会议信息 - 西安饮食第十届董事会第十六次会议于2025年9月12日召开，9名董事全到[2] 议案审议 - 多项议案获9票赞成通过，含修订章程、议事规则等，多需提交股东大会审议[3][4][5][14][15] 担保事项 - 同意为控股子公司西安大业食品有限公司流动资金贷款提供连带责任保证担保[16] 会议安排 - 审议通过召开2025年度第二次临时股东大会的议案[17]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 候选人最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受处罚[10] - 候选人最近36个月内不得受交易所公开谴责或三次以上通报批评[10] - 连任时间不得超过六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[12] 独立董事选举与罢免 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[9] - 辞职或被解职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[12][13] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，30日内提议股东会解除职务[16] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等三项职权需全体过半数同意[16] - 关联交易等事项需全体过半数同意后提交董事会[17] 委员会相关规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[3] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会[19] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[21] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[22] - 工作记录及公司提供资料保存至少十年[23] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[23] 公司支持措施 - 指定专门部门和人员协助履职[25] - 定期通报运营情况、提供资料并组织实地考察[25] - 不迟于规定期限提供董事会会议资料，保存至少十年[26] - 两名以上认为材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[26] - 行使职权时相关人员须配合，不得阻碍[27] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[27] - 给予津贴，标准由董事会制订、股东会审议并在年报披露[27] 制度相关 - 制度由董事会制定、解释和决定修改，审议批准后施行[29]

公司基本信息 - 公司1997年3月26日获批发行4000万股普通股，4月30日在深交所挂牌[7] - 公司注册资本为573,914,308元[7] - 募集设立时股份总数为74,415,100股，面额股每股1元[15] 股份相关规定 - 已发行股份数为573,914,308股，均为普通股[15] - 为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%[16] - 收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求[20] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[26] - 股东对违规决议有请求认定无效或撤销的权利[27] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事[96] - 设总经理1名，每届任期三年，可连聘连任[115] - 审计委员会由3名成员组成，含2名独立董事[110] 信息披露 - 会计年度结束后4个月内披露年报，半年结束后2个月内披露中期报告[123] - 定期披露内部控制制度建设及实施情况和审计意见[139] 利润分配 - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[124] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中有最低占比要求[127] 其他 - 公司设立党委和纪委，党委书记和董事长可由一人担任[70][72] - 健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度[73]

担保审批 - 须经股东会审批的对外担保情形有七种，含单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%[3][4] - 股东会审议最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[4] - 董事会审议对外担保，需全体董事过半数及出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[4] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[5] 担保流程 - 财务部门为担保职能部门，提出担保申请并尽职调查[7] - 对外担保按《“三重一大”事项决策制度》履行党委会前置程序，提交董事会审议[8] - 董事会或股东会审议批准的对外担保，需在证券交易所网站和符合规定的媒体及时披露[9] - 经董事会或股东会审议通过方可订立担保合同，且应订立书面合同[11] 担保管理 - 担保合同应妥善保管，财务部门指定专人跟踪被担保企业情况[14] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务或出现破产等严重影响还款能力情形，公司应及时披露[5] - 被担保人不能履约，公司应启动追偿程序并报告董事会[17] 风险应对 - 公司发现被担保人丧失履约能力应控制风险，发现恶意串通应采取措施[17] - 债权人放弃物的担保，公司在其放弃范围内拒绝担责[17] - 保证人为二人以上按约定份额担责，公司拒绝超份额责任[17] - 主合同债权转让，公司拒绝对增加义务担责并可能终止合同[17] - 未约定保证期间的连续债权保证，有风险应书面通知终止[17] 其他规定 - 公司收购和对外投资应审查被收购方对外担保情况[18] - 公司作为一般保证人，未经董事会决定不得先行清偿[18] - 法院受理债务人破产，债权人未申报债权，公司应参加分配预先追偿[18] - 控股子公司原则上不得对外担保，特殊情况需经公司董事会审议批准[22]

制度修订 - 制度于2025年9月修订，建立防关联方占用资金长效机制[1] 制度适用与资金占用定义 - 制度适用于公司及子公司与关联方资金管理和往来[2] - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性含垫付费用等[2] 资金管理要求 - 关联方经营性往来不得占用公司资金[3] - 公司不得为关联方垫支费用、拆借资金[4] 监督与报告机制 - 注册会计师审计需对关联方占用资金情况出具专项说明并公告[4] 职责与违规处理 - 董事、高管应履行防关联方占用资金职责[7] - 财务负责人保证财务独立，拒绝侵占指令并报告董事会[7] - 审计和财务部门定期检查非经营性资金往来[8] - 发生违规占用，董事会应采取措施并报备监管部门[8]

薪酬与考核委员会设置 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会并制定实施细则[2] - 成员由三名董事组成，两名独立董事[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 委员会职责与工作流程 - 负责制定考核标准和薪酬政策方案[6] - 工作组提供公司经营和被考评人员资料[9] 会议规则 - 提前三日通知全体委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 表决方式为记名投票表决[16] 细则施行 - 细则自董事会决议通过之日起施行[15]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在两个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，应召开临时股东会[4] 提议与通知规则 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[11] 其他规则 - 股权登记日和会议召开日间隔不多于7个工作日，登记日确定后不得变更[12] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，延期则股权登记日不变[12] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[14] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[13] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[16] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[17] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[18] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[18] - 股东会决议公告应包含出席会议股东所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[20] - 股东会会议记录应保存不少于十年[22] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[23] - 股东可在股东会决议作出之日起六十日内请求法院撤销程序或内容违法违规的决议，但轻微瑕疵除外[23] - 判决或裁定前相关方应执行股东会决议[24] - 公司等应履行职责执行决议确保正常运作[24] - 法院判决或裁定后公司应履行信息披露义务[24] - 涉及更正前期事项应及时处理并披露信息[24] - 本规则经股东会批准后生效并实施[26] - 本规则由公司董事会负责解释[26] - 本规则修改、补充或废止由股东会决定[26]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事[4] - 兼任高管及职工代表董事人数不超董事总数二分之一[4] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[6][7] - 设董事长1人，可设副董事长1人，由全体董事过半数选举产生[11] 董事会秘书 - 公司设董事会秘书1名，为高管，对公司和董事会负责[13] - 设董事会办公室，由董事会秘书管理[13] - 原董事会秘书离职，公司应3个月内聘任新秘书[16] - 秘书空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[16] 专业委员会 - 审计委员会成员为3名非高管董事[18] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[18] - 审计委员会召集人应为会计专业独立董事[18] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知董事[25] - 特定情形应召集临时会议，董事长10日内召集，通知不少于3日[25] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[29][30] - 关联董事不参与关联决议表决，无关联董事过半数出席且过半数通过决议，不足3人提交股东会[31] 其他 - 董事会提名委员会拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[33] - 证券事务代表任职条件参照董事会秘书[16] - 董事会会议记录保存不少于10年[33] - 董事会决议2个工作日内报深交所备案[35] - 董事会决议公告在指定报刊及巨潮资讯网公告[36] - 本规则由董事会制定，报股东会审议，通过生效[38] - 规则与规定相悖时按规定执行并修订[38]

股本变化 - 公司1993年11月11日设立，募集设立时股份总数为74,415,100股[4] - 2002年以总股本114,415,100股为基数，每10股转增5股，转增后总股本为171,622,650股[4] - 2006年以流通股本6201.18万股为基数，每10股流通股转增4.5股，转增后总股本为199,527,960股[4] - 2013年非公开发行A股股票50,000,000股，总股本增至249,527,960股[4] - 股东每10股转增6.6股，公司总股本由249,527,960股增至499,055,920股[5] - 2022年公司非公开发行股份74,858,388股，公司总股本增至573,914,308股[5] 章程修订 - 公司于2025年9月12日召开会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》[2] - 《公司章程》修订涉及维护职工权益、法定代表人规定、高级管理人员定义等条款[2][3][4] - 《公司章程》修订事项尚需提交公司股东大会审议[68] - 《公司章程》自股东会审议通过之日起施行[67] 股东权益与决策 - 股东有权要求董事会在30日内执行相关规定，未执行可起诉[8] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[9] - 股东自决议作出之日起60日内，可请求法院撤销违法违规或违反章程的股东大会、董事会决议[10] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下有权为公司利益以自己名义直接向法院提起诉讼[11] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，质押股份应自事实发生当日向公司书面报告[12] 交易与担保审议 - 单项或连续12个月内相同标的交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易由股东大会审议批准[14] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需审议[15] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经股东会审议通过[16] 会议召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[16] - 多种情形下公司需在规定时间内召开临时股东大会[17] - 董事会收到相关召开临时股东大会提议后，应在10日内给出书面反馈意见[18] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名[41] - 公司设总经理1名，副总经理3至6名[53] 财务报告与利润分配 - 公司需在规定时间内报送年度、中期、季度财务报告[56] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金[56] - 公司利润分配形式有现金、股票等，现金分红优先，比例最低应达20%[57] 审计与会计师事务所 - 公司实行内部审计制度，内部审计制度和审计人员职责应经董事会批准[194][195] - 公司聘用符合规定的会计师事务所进行相关业务，聘期1年，可续聘[201] 公司合并分立等事项 - 公司合并价款不超净资产10%，可不经股东会决议[215] - 公司合并、分立、减资，需按规定通知债权人并公告[216][218][219]

股东结构 - 截至2025年9月10日公司股东人数为9.4万户 [1]