审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，含两名独立董事，至少一名会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[5] 成员任期 - 成员任期与其他董事相同，独立董事连续任职不超六年[4] 审议事项 - 多项财务相关事项需经全体成员过半数同意提交董事会审议[7] 会议规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会议，提前三日通知[16] - 需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[17] - 表决方式为记名投票表决[17] 审计部职责 - 负责决策前期准备，提供相关书面资料[14] 其他规定 - 公司年度报告披露履职情况，未采纳意见需说明理由[12] - 可聘请中介机构，费用公司支付[17] - 细则自董事会决议通过施行，解释权归董事会[19]

担保情况 - 为大业公司两笔共2000万元流动资金贷款提供连带责任担保，占净资产6.61%[2] - 为大业公司在成都银行1000万元贷款担保，期限12个月[7] - 为大业公司在华夏银行1000万元贷款担保，期限24个月[9] - 本次担保后，对外担保总余额4700万元，占净资产15.54%[11] 大业公司情况 - 注册资本8600万元，公司持股90.7%[3][5] - 截至2025年6月30日，资产10501.35万元，负债5389.62万元[8] - 2025年1 - 6月，营收6028.36万元，净利润169.04万元[8] 其他 - 2025年9月12日，董事会审议通过担保议案[2] - 对合并报表外单位担保余额为0，无逾期担保[11]

审计机构变更 - 公司拟聘任希格玛为2025年度财务和内控审计机构，原聘任为华兴[2] - 2025年9月12日董事会通过拟变更议案，需股东大会审议生效[10] 希格玛情况 - 2024年末合伙人61人，注会275名，签过证券审计报告注会139人[4] - 2024年经审计收入37738.51万元，审计业务收入31639.44万元，证券业务收入12320.32万元[4] - 2024年上市公司审计客户32家，年报审计收费5446.43万元，同行业客户1家[4] - 2024年末购买职业保险累计赔偿限额1.20亿元，近三年无民事诉讼责任[4] - 近三年受行政处罚2次等，16名从业人员有相同情况[4][5] 费用情况 - 2025年度审计服务费86万元，财务审计50万元，内控审计36万元[7] 前任审计情况 - 前任审计机构华兴为2024年度提供审计，意见为标准无保留[8]

股东大会信息 - 2025年度第二次临时股东大会，召集人为公司董事会[2] - 现场会议2025年9月29日14:30召开，网络投票时间明确[2] - 股权登记日为2025年9月22日[2] 会议地点与提案 - 会议在西安市曲江新区西影路508号西影大厦7层召开[4] - 审议9项提案，1、2、3须特别决议通过[5][6] 登记与投票 - 2025年9月28日登记，地点为董事会办公室[7] - 登记联系人董洁，电话029 - 82065865，传真029 - 82065899[8] - 投票代码“360721”，简称“饮食投票”，可多渠道投票[13][9] 备查文件 - 备查文件为公司第十届董事会第十六次会议决议[10]

会议信息 - 西安饮食第十届董事会第十六次会议于2025年9月12日召开，9名董事全到[2] 议案审议 - 多项议案获9票赞成通过，含修订章程、议事规则等，多需提交股东大会审议[3][4][5][14][15] 担保事项 - 同意为控股子公司西安大业食品有限公司流动资金贷款提供连带责任保证担保[16] 会议安排 - 审议通过召开2025年度第二次临时股东大会的议案[17]

公司基本信息 - 公司1997年3月26日获批发行4000万股普通股，4月30日在深交所挂牌[7] - 公司注册资本为573,914,308元[7] - 募集设立时股份总数为74,415,100股，面额股每股1元[15] 股份相关规定 - 已发行股份数为573,914,308股，均为普通股[15] - 为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%[16] - 收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求[20] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[26] - 股东对违规决议有请求认定无效或撤销的权利[27] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事[96] - 设总经理1名，每届任期三年，可连聘连任[115] - 审计委员会由3名成员组成，含2名独立董事[110] 信息披露 - 会计年度结束后4个月内披露年报，半年结束后2个月内披露中期报告[123] - 定期披露内部控制制度建设及实施情况和审计意见[139] 利润分配 - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[124] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中有最低占比要求[127] 其他 - 公司设立党委和纪委，党委书记和董事长可由一人担任[70][72] - 健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度[73]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 候选人最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受处罚[10] - 候选人最近36个月内不得受交易所公开谴责或三次以上通报批评[10] - 连任时间不得超过六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[12] 独立董事选举与罢免 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[9] - 辞职或被解职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[12][13] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，30日内提议股东会解除职务[16] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等三项职权需全体过半数同意[16] - 关联交易等事项需全体过半数同意后提交董事会[17] 委员会相关规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[3] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会[19] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[21] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[22] - 工作记录及公司提供资料保存至少十年[23] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[23] 公司支持措施 - 指定专门部门和人员协助履职[25] - 定期通报运营情况、提供资料并组织实地考察[25] - 不迟于规定期限提供董事会会议资料，保存至少十年[26] - 两名以上认为材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[26] - 行使职权时相关人员须配合，不得阻碍[27] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[27] - 给予津贴，标准由董事会制订、股东会审议并在年报披露[27] 制度相关 - 制度由董事会制定、解释和决定修改，审议批准后施行[29]

担保审批 - 须经股东会审批的对外担保情形有七种，含单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%[3][4] - 股东会审议最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[4] - 董事会审议对外担保，需全体董事过半数及出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[4] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[5] 担保流程 - 财务部门为担保职能部门，提出担保申请并尽职调查[7] - 对外担保按《“三重一大”事项决策制度》履行党委会前置程序，提交董事会审议[8] - 董事会或股东会审议批准的对外担保，需在证券交易所网站和符合规定的媒体及时披露[9] - 经董事会或股东会审议通过方可订立担保合同，且应订立书面合同[11] 担保管理 - 担保合同应妥善保管，财务部门指定专人跟踪被担保企业情况[14] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务或出现破产等严重影响还款能力情形，公司应及时披露[5] - 被担保人不能履约，公司应启动追偿程序并报告董事会[17] 风险应对 - 公司发现被担保人丧失履约能力应控制风险，发现恶意串通应采取措施[17] - 债权人放弃物的担保，公司在其放弃范围内拒绝担责[17] - 保证人为二人以上按约定份额担责，公司拒绝超份额责任[17] - 主合同债权转让，公司拒绝对增加义务担责并可能终止合同[17] - 未约定保证期间的连续债权保证，有风险应书面通知终止[17] 其他规定 - 公司收购和对外投资应审查被收购方对外担保情况[18] - 公司作为一般保证人，未经董事会决定不得先行清偿[18] - 法院受理债务人破产，债权人未申报债权，公司应参加分配预先追偿[18] - 控股子公司原则上不得对外担保，特殊情况需经公司董事会审议批准[22]

制度修订 - 制度于2025年9月修订，建立防关联方占用资金长效机制[1] 制度适用与资金占用定义 - 制度适用于公司及子公司与关联方资金管理和往来[2] - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性含垫付费用等[2] 资金管理要求 - 关联方经营性往来不得占用公司资金[3] - 公司不得为关联方垫支费用、拆借资金[4] 监督与报告机制 - 注册会计师审计需对关联方占用资金情况出具专项说明并公告[4] 职责与违规处理 - 董事、高管应履行防关联方占用资金职责[7] - 财务负责人保证财务独立，拒绝侵占指令并报告董事会[7] - 审计和财务部门定期检查非经营性资金往来[8] - 发生违规占用，董事会应采取措施并报备监管部门[8]

薪酬与考核委员会设置 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会并制定实施细则[2] - 成员由三名董事组成，两名独立董事[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 委员会职责与工作流程 - 负责制定考核标准和薪酬政策方案[6] - 工作组提供公司经营和被考评人员资料[9] 会议规则 - 提前三日通知全体委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 表决方式为记名投票表决[16] 细则施行 - 细则自董事会决议通过之日起施行[15]