董事会构成 - 董事会成员须有三分之一以上独立董事，至少一名会计专业人士[4] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[5] - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[13] 股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可提议召开临时股东会，董事会负责召集[8] - 股东会召开前股东依法依规提出临时提案，董事会应在收到提案后2日内发出补充通知[9] 股利与事务所 - 公司须在两个月内完成股利或股份的派发事项[9] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前10天通知[10] 董事会会议 - 董事会每年至少召开四次会议，提前10日书面通知董事[14] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议[15] - 临时董事会会议至少提前1日通知董事[15] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[18] - 临时增加会议议案或事项，需到会董事三分之二以上同意[19] - 关联关系董事不得对相关决议表决，会议由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[22] 决议相关 - 董事会应在会议结束后两个交易日内将决议报送深圳证券交易所备案并公告[27] - 董事会决议涉及重大事项需按规定公告，包括董事会决议公告和相关重大事项公告[29] 提案要求 - 提出涉及投资等提案应说明详情，必要时会前完成评估、审计等[20] - 提出改变募集资金用途议案需说明原因、合理性等[22] 其他规定 - 董事会会议以现场开会为原则，重大经营管理事项不采用书面传签表决[23] - 董事会决议表决方式有举手表决和投票表决，每名董事一票[24] - 董事会决议执行情况由总经理向董事会报告[31] - 规则未尽事宜按《公司法》等有关规定执行[33] - 规则中“以上”含本数，“过”“超过”不含本数[33] - 规则作为《公司章程》附件，由董事会拟定、股东会批准[33] - 规则由公司董事会负责解释[33] - 规则自股东会审议批准之日起施行[33]

授权类型与范围 - 董事会授权分基本和特别授权，特别授权需董事会会议决议[3] - 董事会可授权董事长专题会行使部分职权，坚持“一事一授权”[5] - 董事会授予总经理办公会决策交易事项，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产比例低于10%等[8] 审批标准 - 公司与关联自然人交易金额低于30万元等关联交易由总经理办公会审批[11] - 风险投资（12个月累计额）占公司最近一个会计年度经审计的净资产金额比例不超过10%，由总经理办公会审批[11] - 公司订立日常经营重大合同，金额达标由总经理办公会审批[11] 不可授权事项 - 董事会法定职权、需提请股东会决定事项不可授权[9] - 党委前置研究讨论后由董事会决定的重大经营管理事项不可授权[13] 授权流程 - 授权决策方案由董事会秘书拟订，经公司党委前置研究讨论后，董事会按程序决定[15] - 特殊情况下临时性授权需以书面形式明确具体要求[15] 执行与监督 - 授权事项决策后由董事长或总经理组织执行，执行长周期事项需报告进展和结果[16] - 授权事项与决策成员或其亲属有关联时，相关成员应回避表决并履行程序[17] - 董事会强化授权监督，对授权事项实施动态管理，定期或实时变更授权决策方案[18] 授权调整与终止 - 出现决策质量差等情形时，董事会应调整、收回或确认授权[19] - 董事会授权期限届满自然终止，可提前终止，变更或收回授权需拟订变更方案[21] 转授权规定 - 授权对象转授职权需向授权主体汇报，经同意后履行程序，转授权随授权变更或终止[20] 责任承担 - 董事会对授权事项负有监管责任，发现行权不当及时纠正并处理责任人[23] - 授权对象至少每半年向董事会报告行权情况，违规需承担责任[23] - 授权决策事项出现问题，董事会、授权对象和执行部门按情况承担责任[24] 办法说明 - 本办法解释归董事会，自公司董事会审议批准之日起施行[27]

会议情况 - 公司于2025年7月9日召开第十届董事会独立董事专门会议第十三次会议[1] - 应出席独立董事4人，实际出席4人[1] 议案审议 - 会议审阅向华能云成保理公司申请办理保理融资议案[1] - 独立董事认为关联交易合规且无损害股东利益情形[1] - 同意将议案提交公司董事会审议[1]

交易决策 - 交易资产占比低于10%总办会决策[5] - 占比10%以上低于50%总办会审核、董事会批准[5] - 占比50%以上总办会、董事会、股东会审核批准[5] 合同审批 - 重大合同金额占总资产50%以上且超5亿或占营收50%以上且超5亿董事会审批[7] 担保审批 - 对外担保总额超净资产50%等多种情况需总办会、董事会、股东会审核批准[8] 风险投资 - 12个月累计额占净资产超15%董事会提议案报股东会批准[10] 其他规则 - 审计委员会监督制度实施[13] - 人员越权造成损失处理责任人[13] - 控股子公司可制定办法报备案[15] - 董事会提议案修改规则[15] - 规则相悖按法律执行[15] - “以上”等含本数“低于”等不含本数[15] - 涉多项标准按最高级终审机关执行[15] - 董事会负责解释规则[15] - 规则经股东会批准施行[15]

独立董事任期 - 任期届满连选可连任，但不超六年，满六年36个月内不得被提名[4] 会议召开规则 - 每年至少召开一次，提前3天通知[9] - 半数以上可提议临时会议，召集人5日内召集主持[9] 会议举行条件 - 半数以上独立董事出席方可举行[10] 会议决策事项 - 特定事项经审议且全体过半数同意后提交董事会[6] - 行使特别职权需经审议且全体过半数同意[7] 会议其他规定 - 设召集人，由过半数推举，不履职时可自行召集[4] - 可多种方式召开，应制作记录并签字确认[10] - 会议档案保存不少于十年[12]

投资者关系管理原则 - 公司投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3][4] 沟通内容与对象 - 公司与投资者沟通发展战略、经营管理信息等[6] - 投资者关系管理工作对象有投资者、证券分析师等[6] 沟通渠道与方式 - 公司沟通渠道有公司网站、新媒体平台等[6][7] - 沟通交流方式有股东会、投资者说明会等[7] - 公司设立咨询电话、传真和电子邮箱等对外联系渠道[9] - 公司在官网开设投资者关系专栏，利用互动易平台开展活动[7][8] 业绩说明会 - 公司年度报告披露后应及时召开业绩说明会[9] - 公司可在定期报告后举行业绩说明会等沟通活动[17] 责任人 - 公司投资者关系管理第一责任人为董事长，主管负责人为董事会秘书[12] 信息披露 - 《中国证券报》《证券时报》为信息披露指定报纸，巨潮资讯网为指定网站[9] - 公司应确保信息披露准确，不得透露未公开重大信息等违规行为[14] - 应披露信息须在指定报纸和网站第一时间公布[16] 培训与员工要求 - 董事会与投资者关系部应培训员工投资者关系管理知识[14] - 从事投资者关系管理的员工需具备多方面素质和技能[15] 档案与数据库 - 公司应建立健全投资者关系管理档案和数据库[15] 沟通后刊载 - 与特定对象沟通后需在两个交易日内完成相关刊载[17] 调研限制 - 避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研等[18] 互动易回复 - 指派人员负责回复互动易投资者提问，不得涉及未公开信息[18] 传闻处理 - 公司董事会应调查核实传闻并确保澄清公告准确[18]

制度适用范围 - 制度适用公司本部、控股子公司等，部分适用于持股5%以上股东[2] 重大事项上报标准 - 涉案金融超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上需上报[9] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需报告[9] - 重大事项资产总额占最近一期经审计总资产10%以上应上报[10] - 重大事项成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应上报[10] - 重大事项交易产生利润占最近一年经审计净利润10%以上且超100万元应上报[10] - 重大事项交易标的营业收入占最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元应上报[10] - 重大事项交易标的净利润占最近一年经审计净利润10%以上且超100万元应上报[10] - 重大事项交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应上报[11] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%需报告[11] 股东相关报告 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股等情况发生较大变化需及时报告[13] - 控股股东拟转让股份致公司控股股东变化应及时通知并报告进程[14] 报告流程与内容 - 涉及交易事项有关人员应在一个工作日内报告书面材料[14] - 交易书面材料应含交易协议、标的情况、价格等多方面内容[14] 报告接受与汇报 - 公司董事会与投资者关系部为重大信息内部报告接受部门[17] - 报告义务人应向董事会与投资者关系部报告情况[17] - 董事会秘书收到信息后应向董事会和董事长汇报[17] 责任与保密 - 重大事项报告义务人是履行内部信息报告义务第一责任人[18] - 未及时上报应上报事项公司将追究报告义务人责任[20] - 信息未公开前相关人员应保密，泄露将追究法律及赔偿责任[20]

内部控制评价原则 - 包括全面性、重要性、客观性、一致性、及时性和成本效益原则[2][3] 内部控制评价组织 - 党委前置审议相关制度和报告，决定重大缺陷责任追究意见[5] - 董事会审批相关制度、认定标准、重大缺陷意见和评价报告[6] - 审计委员会指导监督，审议标准、报告和整改意见[7] - 内部审计机构制定制度、标准和方案，组织评价并督促整改[8] 内部控制评价要素与程序 - 围绕内部环境等五要素进行[9] - 程序包括制订方案、组成工作组等[12] 内部控制缺陷分类与标准 - 按成因、严重程度、表现形式分类[17] - 财务报告重大缺陷含董事舞弊等[19] - 财务报告重要缺陷含未依准则选会计政策等[19] - 潜在错报占资产总额比重≥1%为重大缺陷[20] - 0.5%≤错报占比＜1%为重要缺陷[20] - 错报占比＜0.5%为一般缺陷[20] - 非财务报告重大缺陷含违反法规等[20] 内部控制评价报告披露 - 次年第一季度向董事会提交，基准日后4个月内对外披露[22] 内部控制评价后续措施 - 将整改情况纳入绩效考核[24] - 对重大缺陷及时应对，追究人员责任[24]

会议性质与职权 - 董事长专题会在董事会闭会期间听取汇报、指导工作，可行使部分职权[2] - 可对“一事一授权”事项研究决策[4][5] 会议召开规则 - 原则上每月召开一次，必要时随时开，重大事项开临时会[6][7] - 由董事长召集主持，也可指定他人[7] - 与会人员超应到二分之一方可召开[7] 会议通知与材料 - 通知原则提前七日发，特殊情况随时通知[8] - 议题材料会前三日报送相关部门[9] 会议纪要与落实 - 相关部门负责记录、起草纪要，由董事长签发[10] - 议定事项由分管领导组织落实[11] 会议费用 - 会议费用在董事会经费中列支[13]

公司基本信息 - 公司于1993年3月18日发起设立，1994年3月注册登记[8] - 公司于1996年12月31日重新登记为山东电缆电器股份有限公司[8] - 公司于1999年11月3日更改名称为山东鲁能泰山电缆股份有限公司[8] - 公司于2009年10月13日更改名称为山东新能泰山发电股份有限公司[8] - 公司注册资本为人民币1,256,531,571元[12] - 公司设立时发行股份总数为10,000万股，面额股每股金额为1元[23] - 公司已发行股份总数为1,256,531,571股，均为普通股[23] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[23] - 董事会作提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[23] - 公司因章程规定情形收购股份，第（三）（五）（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[28] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[31] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质证券在买入后6个月内卖出，或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[31] 股东会相关规定 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[56] - 召集股东持股比例在股东会决议公告前不得低于10%[59] - 董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份股东有权向公司提出提案[61] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案[61] - 年度股东会召开20日前以公告通知股东，临时股东会召开15日前通知[61] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[72] 董事会相关规定 - 董事会由十名董事组成，设董事长一人，副董事长一人[97] - 董事会每年至少召开四次会议，于会议召开10日前书面通知全体董事[101] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[101] - 董事会召开临时会议应于召开1日前通知全体董事[101] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[102] 担保相关规定 - 连续12个月内累计金额1亿元以下担保事项，只须提交董事会审议[48] - 董事会审议担保事项，除全体董事过半数通过，还需出席董事会会议的三分之二以上董事同意；关联担保须非关联董事三分之二以上通过[49] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，需股东会审议[49] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，需股东会审议[49] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，需股东会审议[49] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，需股东会审议[49] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，需股东会审议[50] - 连续12个月内累计金额超1亿元的担保事项，需股东会审议[50] 其他规定 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[134] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[134] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[135] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利派发[136] - 如无重大投资计划或支出，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[136]