会议安排 - 公司第十一届董事会第七次会议6月18日发通知，6月21日12时截止表决，9位董事均参会[3] - 公司决定7月9日召开2024年第三次临时股东大会审议相关议案[7] 资金与审计 - 子公司成都航宇拟向兴业银行成都分行申请3000万元综合授信用于日常经营周转[4] - 续聘信永中和会计师事务所为2024年度财务和内控审计机构，审计费用378万元[5]

融资情况 - 公司向特定对象发行201,484,817股A股，发行价每股5.41元[3] - 募集资金总额1,090,032,859.97元，净额1,077,869,442.75元[3] 资金监管 - 2023年12月19日签署《募集资金三方监管协议》[4] - 2024年6月14日完成专户销户，协议终止[5]

市场扩张和并购 - 公司向英国加德纳分批增资8000.00万英镑，约合人民币72392.80万元[1] - 截止公告披露日，已累计增资8000.00万英镑，增资完成[2] 其他新策略 - 增资款项用于英国加德纳及其下属控股公司清偿到期存量借款及银行贷款[2]

检查时间 - 现场检查对应期间为2024年1月1日至5月15日[1] - 现场检查时间为2024年5月15日至5月17日[1] 检查结果 - 公司治理、内控、信披等多方面检查要点均符合要求[1][2] - 业绩无大幅波动，与同行比较无明显异常[3] - 公司和股东均完全履行相关承诺[3] - 现金分红、大额资金往来等符合要求[3]

股价情况 - 公司股票2024年5月16 - 20日连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达20%[1] 信息披露要求 - 说明是否存在应披露未披露或筹划中的重大事项[1] - 说明股票异常波动期间是否买卖公司股票[1] - 存在上述事项需详细说明并盖章，不存在则盖章确认[3][4]

股价情况 - 炼石航空股票2024年5月16 - 20日连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达20%，属异常波动[3] 信息披露 - 前期披露信息无需更正、补充，无应披露未披露重大事项[4][5] 经营状况 - 公司及子公司近期经营正常，内外部经营环境无重大变化[4] 股票交易 - 股票异常波动期间，控股股东、实控人未买卖公司股票[4] 投资提醒 - 公司选定《中国证券报》等媒体披露信息，投资者应理性投资[6]

业绩数据 - 2019 - 2022年对Gardner资产组2023年毛利率预测值分别为27.87%、26.89%、21.30%、18.76%，实际仅为11.02%[3] - 2019 - 2022年商誉减值准备计提金额分别为112097.45万元、19883.11万元、22498.51万元、4151.27万元，计提比例分别为51.49%、9.13%、10.33%、1.91%，累计计提比例72.86%[3] - 2022年度减值测试预测2023年直接成本占收入比35.24%，实际38.08%；直接人工成本占比14.55%，实际18.37%[4] - 2023年Gardner公司无需计提商誉减值准备[8] - 2023年公司含折旧摊销的毛利率为9.78%，同行业可比公司FACC.VI、SAF.PA和SPR.N含折旧摊销的毛利率分别为12.26%、6.82%和3.41%[16] - 2018 - 2023年Gardner公司毛利率分别为23.13%、20.87%、7.57%、7.11%、8.42%、9.78%[20] - 2024年第一季度Gardner公司营业收入4566万英镑，同比增长14.32%，占2024年整体预测收入25.25%[1] - 2024年第一季度毛利率10.08%，同比2023年第一季度3.29%大幅提升，2024年3月单月毛利率升至13.63%[2] - 2024年工作包调整金额预计为375万英镑，工作包1和工作包3一季度交付部分毛利率分别达20%及12%[4] - 2024年第一季度成都及印度地区销售收入同比上升23.66%[4] - 机翼纵梁工作包一季度毛利率为19.72%，较2023年同期上升幅度较大[5] - Gardner公司最近两个会计年度中，下半年毛利平均占全年比68.92%[5] 行业数据 - 2023年全球航空业总收入达8960亿美元，客运总量较去年增长36.9%，恢复至2019年水平的94.1%[6] - 2023年空客公司民用飞机新增订单2319架，净订单数2094架，交付数量735架次，为2019年交付数量的85%[6] - 空客公司2024年第一季度交付飞机142架次，全年预计交付800架次，较2023年上升8.84%[6] 未来展望 - 2024 - 2028年价格协议上涨对毛利率影响分别为2.88%、0.27%、1.22%、0.18%、0.02%[9] - 2024 - 2028年成本转移对毛利率影响分别为3.39%、0.27%、0.23%、0.22%、0.21%[9] - 2024 - 2028年在手订单、长单协议订单合计金额为609.14百万英镑，占总订单金额729.20百万英镑的79.50%[13] - 2024年度在手订单和长单协议订单合计金额为107.12百万英镑，占预测营业收入129.89百万英镑的82.47%[13] - 2024年第一季度实现销售收入45.66百万英镑，占2024年整体预测收入的25.25%[13] - 本次商誉减值测试确定的永续增长率为2.7%[13] - 成本转移计划预计2024年使Gardner资产组组合毛利上升3.39%[14] - 2024年产品涨价因素可使Gardner资产组组合毛利率提升2.88%[15] - 其他措施预计2024年使Gardner公司毛利率提升0.42%[15] - 2028年Gardner资产组毛利率预计恢复至25.08%[16] 其他要点 - 2023年商誉减值测试评估假设和方法与2022年保持一致[11] - 2023年商誉减值测试主要假设、测试方法同历史期一致，参数及预测数据依据合理，减值测试结果高于合并口径下商誉资产组组合的账面值[6] - 评估师认为本报告期商誉减值测试对Gardner资产组组合的毛利率预测合理，未发现以前年度存在应计提而未计提或计提不充分的情形[7] - 机翼纵梁染色额外工艺成本100万英镑，50%由空客承担[5]

业绩数据 - 2023年度扣非净利润为-2.76亿元[5] - 2023年扣除特定收入后营收14.80亿元[5] - 截至2023年底归母权益4.28亿元[5] 报告情况 - 2023年度财报审计为标准无保留意见[7] - 2024年3月18日出具内控审计标准意见[11] 合规情况 - 2023年无大股东占用大额资金情况[10] - 截至2023年底无违规大额对外担保[10] 其他要点 - 近三年扣非前后净利润均为负但无经营不确定性[15] - 炼石航空符合撤销“两险”条件[15]

股票信息 - 公司股票2024年5月15日停牌，5月16日起复牌[2] - 2024年5月16日起撤销退市和其他风险警示，简称变“炼石航空”，涨跌幅限制变为10%[2] 业绩总结 - 2023年度营收151,555.95万元，扣除后147,994.99万元[6] - 2023年归属股东净利润 -26,165.96万元，扣非净利润 -27,578.97万元[6] - 2023年末归属股东所有者权益为42,801.33万元[6] 申请流程 - 2024年3月18日董事会通过申请撤销警示议案，3月19日提交申请[8] - 2024年3月26日收到年报问询函，4月24日披露回复公告[8] - 2024年4月23日收到二次问询函，5月15日披露二次回复公告[9] - 公司撤销警示申请获深交所审核同意[10]

业绩数据 - 2019 - 2022年Gardner资产组毛利率预测值分别为27.87%、26.89%、21.30%、18.76%，实际仅为11.02%[2] - 2019 - 2022年Gardner资产组累计计提商誉减值158,630.34万元，累计计提比例为72.86%[4] - 2023年Gardner资产组成本占收入比总计达88.98%[4] - 2023年全球航空业总收入达8960亿美元，客运总量较去年增长36.9%，恢复至2019年水平的94.1%[6] - 2023年空客公司民用飞机新增订单2319架，净订单数2094架，交付数量735架次，为2019年交付数量的85%[6] - 2024年第一季度空客公司交付飞机142架次，全年预计交付800架次，较2023年上升8.84%[7] - 2023年Gardner公司整体毛利率逐步上升，无需计提商誉减值准备[7] - 2024 - 2028年在手订单和长单协议订单合计金额609.14百万英镑，占总订单金额729.20百万英镑的79.50%[15] - 2024年度在手订单和长单协议订单合计金额107.12百万英镑，占预测营业收入129.89百万英镑的82.47%[15] - 2024年第一季度销售收入45.66百万英镑，占2024年整体预测收入的25.25%[15] - 2023年公司含折旧摊销的毛利率为9.78%，同行业可比公司FACC.VI、SAF.PA和SPR.N分别为12.26%、6.82%和3.41%[19] - 2018 - 2023年Gardner公司毛利率分别为23.13%、20.87%、7.57%、7.11%、8.42%、9.78%[23] - 2024年第一季度Gardner公司营业收入为4566万英镑，同比增长14.32%，占2024年整体预测收入的25.25%[25] - Gardner资产组2024年度在手和长协订单合计金额为1.0712亿英镑，占整体预测的82.47%[25] - 2024年第一季度毛利率10.08%，同比2023年第一季度3.29%大幅提升，2024年3月单月毛利率升至13.63%[26] - 2023年末递延所得税资产余额为10295.45万元，占净资产比例约为25%[34] - 2023年末应交税费余额为6587.58万元，其中应交增值税余额为3223.71万元，较期初增长108.7%[34] - 2023年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为 -275,789,734.42元，扣除相关收入后的营业收入为1,479,949,870.74元[55] - 2023年经审计的期末净资产为正值，归属于母公司所有者权益为428,013,327.10元[57] 未来展望 - 2024 - 2028年价格协议上涨、成本转移等措施预计毛利率持续上升[9] - 2023年商誉减值测试中对未来毛利率的预测具有可实现性[10] - 成本转移计划预计2024年使毛利上升3.39%[16] - 2024年产品涨价因素可提升毛利率2.88%[17] - 其他措施预计2024年提升毛利率0.42%[17] - 2028年毛利率预计恢复至25.08%[18] - 预计2024年工作包调整金额为375万英镑[28] 市场表现 - 2024年第一季度成都及印度地区销售收入同比上升23.66%[29] - Gardner公司最近两个会计年度中，下半年毛利平均占全年比68.92%[29] 税务相关 - 截止2023年12月31日，预计未来五年内Gardner公司可产生税前利润41,612.46万元，可抵扣亏损确认的递延所得税资产7,928.48万元，固定资产折旧差异形成的资产确认的递延所得税资产51.08万元[39] - 截止2023年12月31日，Gardner公司租赁事项确认的递延所得税资产为2,315.90万元，递延所得税负债为2,409.07万元[42] - 截止2023年12月31日，Gardner公司仍存在3.79亿元可抵扣暂时性差异并未确认递延所得税资产[42] - 2023年四季度Gardner公司与空客公司签订涨价协议致收入大幅增长，对应销项税额大且无对应成本进项税额抵扣，使2023年末应交增值税余额大幅增长[43] - 增值税计提与缴纳时间差异，2023年四季度大额应交增值税于年末未支付，使2023年末应交增值税期末余额大幅增长[43] 政府补助 - 2023年度公司收到的主要政府补助款项合计7,940,199.85元，包括尾矿库治理补贴1,600,000.00元、个税返还手续费37,211.57元等[48][49] - 尾矿库治理补贴计入营业外收入，科研项目补助1,096,910.00元计入递延收益，其余2023年度收到的政府补助计入其他收益科目[48][49] - 政府补助期末余额合计32,114,903.03元，包含多个补助项目[51] 审计与合规 - 2023年度财务会计报告被出具标准无保留意见的审计报告[58] - 2023年度不存在被控股股东或其关联人占用资金余额在1000万元以上或占最近一期经审计净资产5%以上的情况[60] - 不存在违反规定程序对合并报表范围外主体提供担保余额在1000万元以上或占最近一期经审计净资产5%以上的情况[61] - 2023年度被出具标准无保留意见的内部控制审计报告[63] - 截至2023年12月31日，归属于母公司股东权益为42,801.33万元，预计未来12个月可正常生产经营[65] - 2023年度生产经营状况有效改善，全资子公司Gardner经营好转，控股子公司成都航宇净利润扭亏为盈[66] - 公司不存在深交所认定的其他情形，符合申请对股票交易撤销退市风险警示和其他风险警示的条件[68] - 2023年度公司有效实施了2022年度制定的各项经营改善措施，持续经营能力重大不确定性事项消除[70] - 炼石航空2023年度实现净利润为负值，但亏损大幅减少[70] - 截至2023年12月31日，未发现炼石航空触及相关规则情形，未发现不符合申请撤销风险警示条件[70] 其他 - 机翼纵梁染色额外产生100万英镑工艺成本，空客承担50%[29] - 本次商誉减值测试永续增长率为2.7%[15] - 公司注册资本额6000万元[73]