中钨高新材料股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的 有效性的说明 3、公司因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，2023 年 12 月 26 日，公司发布《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2023-96），公 司股票自 2023 年 12 月 26 日（星期二）开市起停牌，停牌时间预计不超过 10 个交易日。2024 年 1 月 3 日，公司发布了《关于筹划重大事项的停牌进展公告》 （公告编号：2024-01）。 4、公司已按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本 次交易的预案及相关文件。 5、2024 年 1 月 9 日，公司召开第十届董事会第十五次（临时）会议，审议 通过了与本次交易有关的议案，并履行了信息披露程序；相关议案在提交董事会 审议前，已经公司第十届董事会第一次独立董事专门会议审议，并出具审核意见； 同日，公司与相关交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。 6、公司分别于 2024 年 2 月 8 日、2024 年 3 月 8 日、2024 年 4 月 8 日、2024 年 5 月 8 日、2024 年 6 月 ...

北京中企华资产评估有限责任公司关于中钨高新拟发行股份并 支付部分现金购买资产项目所涉及的湖南柿竹园有色金属有限 责任公司股东全部权益价值项目之 复核说明 北京中企华资产评估有限责任公司接受委托人五矿钨业集团有 限公司(以下简称"五矿钨业")、中钨高新材料股份有限公司(以 下简称"中钨高新")委托,就中钨高新材料股份有限公司拟发行股 份及支付现金购买资产之经济行为,对所涉及的湖南柿竹园有色金属 有限责任公司(以下简称"柿竹园公司")的股东全部权益在评估基 准日 2023年7月 31日的市场价值进行评估,并出具了《中钨高新拟 发行股份并支付部分现金购买资产项目所涉及的湖南柿竹园有色金 属有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》(中企华评报字 (2024)第 6065 号)。 我公司对上述中企华评报字(2024)第 6065 号评估报告及相关资 料认真履行了全面复核程序,并出具本复核说明。 一、评估基本情况 (一)评估目的 中钨高新材料股份有限公司向五矿钨业集团有限公司发行股份 并支付部分现金购买其持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司 97.36%股权,向外部股东湖南沃溪矿业投资有限公司发行股份购买其 持有的湖南 ...

中信证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"上市公司""中钨高新"）拟发行 股份及支付现金购买湖南柿竹园有色金属有限责任公司（以下简称"标的公司" "柿竹园"）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）。 中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问""中信证券"）作为上市公 司本次交易的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次 交易中直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为核 查如下： 一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况 （一）独立财务顾问有偿聘请第三方行为的核查 为控制本项目法律风险，加强对本次交易法律事项开展的独立尽职调查工作， 中信证券聘请北京市嘉源律师事务所（以下简称"嘉源律所"）担任本次交易中 独立财务顾问的券商律师。嘉源律所持有编号为 31110000E000184804 的《律师 事务所执业许可证》。本次选聘服务内容为法律核查复核服务 ...

证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2024-99 中钨高新材料股份有限公司 第十届监事会第十九次（临时）会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第十届监事会第十九次（临 时）会议于 2024 年 9 月 3 日以通讯表决方式召开。本次会议通知于 2024 年 9 月 2 日以电子邮件方式送达全体监事。会议应当参与表决的监事 5 人，实际参与 表决的监事 5 人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评 估报告及评估报告复核说明的议案（更新稿）》 鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以 下简称"本次交易"）的原聘审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 已被暂停从事证券服务业务 6 个月，为保证本次交易顺利推进，公司新聘任中审 众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构。 就本次交易，公司聘请中审众环会计师事 ...

湖南柿竹园有色金属有限责任公司 2024年1-3月、2023年度、2022年度 审计报告 众环审字(2024) 0205275号 ■ 录 审计报告 | 财务报表 | | | --- | --- | | 合并资产负债表 | | | 合并利润表 | | | 合并现金流量表 | ব | | 合并股东权益变动表 | 5 | | 资产负债表 | 8 | | 利润表 | 10 | | 现金流量表 | 11 | | 股东权益变动表 | 12 | | 财务报表附注 | 15 | 起始页码 审计报告 众环审字(2024) 0205275 号 湖南柿竹园有色金属有限责任公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了湖南柿竹园有色金属有限责任公司(以下简称"柿竹园公司")财务报表,包 括 2024年3月 31日、2023年 12月 31 日、2022年 12月 31 日的合并及公司资产负债表,2024 年 1-3 月、2023年度、2022年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司 股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了 柿竹园公司 2024 年 ...

证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2024-98 中钨高新材料股份有限公司 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 该议案需提交公司董事会及股东大会审议。 （二）审议通过了《关于<中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议 案》 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 该议案需提交公司董事会及股东大会审议。 第十届董事会第六次独立董事专门会议决议公告 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第六次独立 董事专门会议于 2024 年 9 月 3 日以通讯表决方式召开，会议应当参与表决的独 立董事 3 人，实际参与表决的独立董事 3 人，本次会议的召开符合《公司法》《上 市公司独立董事管理办法》等法律法规及本公司《公司章程》等有关规定。 一、独立董事专门会议审议情况 经与会独立董事认真审议，会议通过了拟提交公司第十届董事会第二十四次 （临时）会议审议的发行股份及支付现金的方式购买湖南柿竹园有色金属有限责 任公司 100%股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次 交易"）相关 ...

证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2024-95 中钨高新材料股份有限公司 关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予第一个 2、本次符合解锁条件的激励对象人数为 35 人。 解锁期解锁股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、本次解锁的限制性股票上市流通日为 2024 年 9 月 5 日。 3、解除限售股数量：本次限制性股票解锁数量为 69.62 万股， 占公司目前总股本的 0.0498%。 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 8 月 22 日召开第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十八次 会议，审议通过了《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励 计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就 的议案》，公司限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解锁 期解锁条件已成就，同意公司按照相关规定办理解锁事宜。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司按规定办理了限制性股票 激励计划预留授予第一个解锁期解锁股份的上市流通手续。现将具 ...

报告公司投资评级 公司维持"推荐"评级。我们预计公司 2024-2026 年归母净利润为 4.17/5.64/7.48 亿元（不考虑钨矿注入带来的利润增厚），对应现价的 PE 分别为 26/19/15 倍。[82] 报告的核心观点 数控刀片产量同比增长 20%，上游涨价侵蚀利润 1. 2024H1 公司数控刀片产量超 6000 万片，同比+20%。受竞争加剧及上游原材料价格上涨影响，株钻公司增收不增利。[3] 2. 2024H1 金洲公司净利润实现增长，显示较强的韧性。[4] 3. 2024H1 上游钨矿涨价，传统硬质合金业务承压，公司毛利率同比下滑 1.34pct 至 14.91%。[5] 费用端拖累业绩 1. 2024Q2 归母净利润同比下滑 0.59 亿元,主要是费用和税金增加 0.91 亿元所致。[6] 柿竹园公司即将注入，补齐资源短板 1. 2024 年 1 月公司拟收购控股股东五矿钨业和沃溪矿业持有的柿竹园公司 100%股权。柿竹园钨矿资源丰富,2022 年产量 7750 吨。[7][62][63][64][65] 2. 除柿竹园,公司还托管五矿集团的其他四座钨矿山,一旦注入完成,将形成完整的钨产业链。[72] 数控刀片与 PCB 微钻产能持续扩张 1. 公司采取"小步快跑"策略,预计 2025 年数控刀片产量可达 2 亿片。[75][78] 2. 金洲公司微钻扩产稳步推进,到"十四五"末产量预计达 7 亿支。[80] 3. 公司光伏钨丝实现批量生产并稳定供货。[81]

公司业务情况 - 上半年公司数控刀片销量增长37% [2] - 公司直销业务增长率达到40% [2] - 公司在航天航空领域的研发转化需要一定时间周期，但目前在国内领先程度较高，并取得了新的突破 [2][3] - 公司海外刀具市场收入规模大约4-5亿元，其中欧洲市场占比最大，东南亚市场占比也较高 [3] 产品价格情况 - 数控刀片上半年均价约9元，较去年同期有所下降 [3] - 微钻产品单价较一季度基本稳定 [3] - 粉末制品价格跟随钨价呈现"量价齐升"状态 [3] - 其他硬质合金产品价格表现差异较大 [3] 原材料价格走势 - 上半年钨精矿价格先涨后跌，目前呈现稳中有升态势 [4] - 未来钨精矿价格下跌空间有限，更可能围绕当前中轴波动并保持上升趋势 [4] 并购进展 - 公司柿竹园公司注入进度受审计机构更换影响有所延迟，但公司将全力推进 [3][4] - 公司在航空航天领域取得突破，成功中标中航企业二期刀具总包项目，金额更大、期限更长 [4]