公司动态 - 西王食品第十四届第十一次董事会会议于2025年9月19日以现场结合通讯表决方式召开[1] - 会议审议《关于下属公司拟申请重整的议案》等文件[1] 财务表现 - 2025年1至6月份营业收入构成为食品加工占比100.0%[1] - 截至发稿时点市值为35亿元[1]

董事相关规定 - 董事任期三年，可连选连任[4] - 连续两次未出席董事会会议，董事会建议撤换[8] - 辞任提交书面报告，收到报告生效，两交易日内披露[8] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[13] - 破产或违法相关人员一定期限内不得任董事[3][4] - 独立董事需每年自查及被评估并披露[14] - 违反忠实义务收入归公司，造成损失赔偿[7] - 股东会解任决议作出生效，无理由解任可要求赔偿[10] - 董事会中独立董事占比超三分之一[22] 交易审议规定 - 一年内购售资产超总资产10%由董事会批准[24] - 交易营收、净利润等指标达一定标准由董事会批准[24] - 与关联方交易达一定金额由董事会批准[25] 董事会运作规则 - 董事长由全体董事过半数选举[28] - 董事会秘书由董事长提名聘任或解聘[31] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集[36] - 定期会议变更提前一日通知，临时需全体认可[37] - 会议需过半数董事出席，委托需明确表决意见[37][38] - 一名董事一次接受委托不超两名[39] - 会议以现场为主，紧急可视频等[39] - 董事长未列议案需说明理由，不同意全体董事表决[43] - 年度计划等由总经理拟订、董事长提出[43] - 人事任免议案按权限提出[43] - 表决一人一票，书面投票[45] - 特定事项需三分之二以上董事同意[40] - 关联交易董事回避规则[47][48] - 会议可暂缓表决[48] - 表决票和会议记录保存10年[50][52] - 规则经股东会批准实施修改，董事会解释[56]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少有一名会计专业人士[2] - 独立董事需有五年以上法律、会计或经济等相关工作经验[4] - 不得提名有重大失信等不良记录人员为独立董事候选人[5] - 直接或间接持股百分之一以上或为前十股东的自然人及其亲属不得任独立董事[6] - 直接或间接持股百分之五以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得任独立董事[6] 选举与任期 - 董事会、持股百分之一以上股东可提独立董事候选人，经股东会选举[8] - 独立董事连续任职不得超六年，满六年36个月内不得再被提名[9] 职务解除与补选 - 独立董事连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除其职务[9] - 提前解除独立董事职务，公司应披露理由；独立董事辞职应说明情况，公司披露原因[10] - 独立董事辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[11] 履职要求 - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[14] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[14] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席[20] - 审计委员会向董事会提出的审议意见，须全体委员过半数通过[20] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[22] - 独立董事工作记录至少保存10年[23] - 独立董事发表意见应明确清楚，涵盖重大事项基本情况等内容并签字确认，及时报告董事会并披露[24] 公司支持 - 公司应保证独立董事知情权，定期通报运营情况，组织或配合实地考察[26] - 公司应为独立董事提供工作条件和人员支持，及时通知会议并提供资料，保存会议资料至少十年[27] - 两名或以上独立董事认为会议材料问题可书面要求延期，董事会应采纳[27] - 董事会及专门委员会会议原则现场召开，必要时可视频、电话等方式[27] - 独立董事行使职权，相关人员应配合，不得阻碍[27] - 独立董事行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能解决可向证监会和交易所报告[28] - 独立董事履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则可直接申请或报告[29] - 独立董事聘请中介等费用由公司承担，公司应给予与其职责适应的津贴[29] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[31]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 会议规则 - 每年至少召开一次，提前三天通知[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] 薪酬方案 - 董事薪酬计划报董事会同意、股东会审议通过实施[10] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[10] 资料保存与细则执行 - 会议资料保存至少十年[21] - 实施细则自董事会决议通过执行[18]

董事辞任 - 董事辞任提交书面报告，收到报告之日生效，两交易日内披露[1] - 董事辞任，公司六十日内完成补选[2] 法定代表人变更 - 担任法定代表人的董事或经理辞任，公司30日内确定新法定代表人[3] 股份转让限制 - 董事、高管任职期每年转让股份不得超25%[9] - 董事、高管离职半年内不得转让股份[9] 离职交接与申报 - 董事、高管离职五工作日内完成文件移交[7] - 董事、高管离职两交易日内委托公司申报信息[10] 追责复核与义务期限 - 离职董事、高管对追责有异议，15日内向审计委申请复核[12] - 董事保密义务辞任后有效，其他忠实义务3年内有效[8] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[14]

战略委员会组成 - 由五名董事组成，三名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] 会议规则 - 每年至少开一次会，会前三天通知[12] - 董事会或委员联名可提议，主任委员十日内召集[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12][13] 其他 - 投资评审小组做前期准备，提供资料[10] - 任期与同届董事会一致，连选可连任[5] - 实施细则自董事会决议通过之日起执行[15]

股份相关 - 公司于1987年1月首次发行人民币普通股700万股[5] - 1996年11月26日发行内资股2524.02万股并在深交所上市[6] - 公司注册资本为10.794280952亿元，经批准发行普通股总数10.794280952亿股[6][17] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[18] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%[26] - 董事等所持股份自上市交易之日起1年内不得转让[26] - 董事等离职后半年内不得转让所持股份[26] - 公司因特定情形收购股份后合计持有不得超已发行股份总额10%[23] 股东权益与股东会 - 股东对违规决议可60日内请求法院撤销[32] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可书面请求诉讼[34] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[43] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六种情形提交股东会审议[45] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[49] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3等六种情形2个月内召开临时股东会[49] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内书面反馈[55] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[59] - 股东会作出普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[74] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[76] - 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数5％以上股份的股东可提名董事（独立董事除外），1%以上股份的股东可提出独立董事候选人[88] 董事会 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[105] - 一年内购买、出售资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的事项由董事会审议批准[109] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[111] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议[111] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名[133] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[132] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[133] - 审计委员会作出决议需经成员过半数通过[134] 管理层 - 公司设经理1名，副经理若干名，均由董事会聘任或解聘[139][140] - 经理每届任期三年，连聘可以连任[142] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内披露中期报告[151] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[151] - 法定公积金转增注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[152] - 公司现金分红条件为该年度可分配利润为正等[155] - 重大投资计划或重大现金支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30％[155] - 最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[156] 其他 - 上市公司提供担保需经全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事审议同意[47] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等六种情形需提交股东会审议[47][49] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[180] - 公司合并应在10日内通知债权人，30日内公告[181] - 公司分立应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[180] - 公司减少注册资本，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿或担保[183] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[189] - 修改章程或股东会决议存续须经出席股东所持表决权2/3以上通过[188]

提名委员会组成 - 提名委员会成员由五名董事组成，含三名独立董事[4] 人员选任 - 董事、高管选任需提名委员会资格审查并提建议[12] 候选人提名 - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[8] 会议规则 - 每年至少开一次会，提前三天通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] - 关联委员讨论关联议题应回避[15] 资料保存与细则执行 - 会议记录由董事会秘书保存十年[16] - 细则自董事会决议通过执行，解释权归董事会[19][20]

关联交易控制委员会组成 - 成员由三名委员组成，独立董事不少于二分之一[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[4] 任期与会议规则 - 任期与同届董事会一致[5] - 每年至少召开一次会议，会前三天通知全体委员[12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 资料保存与细则执行 - 会议资料至少保存十年[12] - 实施细则自董事会决议通过之日起执行[16] - 细则解释权归属公司董事会[16]

股东权益与诉讼 - 股东可请求法院认定内容违法的股东会、董事会决议无效[9] - 股东可在60日内请求法院撤销程序、表决或内容违规的决议[9] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规人员提起诉讼[10] - 符合条件股东可请求子公司监事会、董事会诉讼或自行起诉违规子公司人员[11] - 股东可向法院起诉损害其利益的董事、高级管理人员[12] 股东责任与义务 - 公司股东滥用权利造成损失应赔偿，逃避债务需承担连带责任[13] - 控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务，维护上市公司利益[15] - 控股股东、实际控制人质押股票应维持控制权和生产经营稳定[17] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守相关规定和承诺[18] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[23] - 多项担保情形须经董事会审议后提交股东会审议[25] 股东会召开规定 - 年度股东会应于上一会计年度完结后6个月内举行[29] - 多种情形下公司应在两个月内召开临时股东会[29] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[38] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[39] 股权与表决 - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权[45] - 公司相关主体可公开征集股东投票权[46] - 股东会对提案应逐项表决，同一表决权重复表决以第一次结果为准[48][64] 决议与记录 - 股东会决议应及时公告，提案未通过或变更前次决议需特别提示[68][69] - 会议记录保存期限不少于10年[51] 其他规定 - 本规则“以上”“内”含本数，与其他规定抵触时执行国家法律等规定[57] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效实施[58]