公司股权结构重大变更 - 公司原第一大股东北京万方源房地产开发有限公司所持的9086万股公司股票因司法裁定发生划转 [1] - 划转的股份数量占公司总股本的29.18% [1] - 股份划转的完成日期为2025年12月10日 [1] 公司新第一大股东 - 股份划转的接收方为吉林九台农村商业银行股份有限公司 [1] - 划转完成后，吉林九台农村商业银行股份有限公司成为公司新的第一大股东 [1]

人员设置 - 公司设总经理1名，每届任期三年，连聘可连任[4] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超公司董事总数的二分之一[4] - 公司设副总经理2 - 5名，财务总监1名[9] 总经理权限 - 可进行金额300万以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易（财务资助、对外担保除外）[7] - 可签订与日常经营相关的1000万元以下重大采购等合同[7] - 可审批与日常经营相关的300万元以下费用[7] - 有权安排日常资金运营及资产运用并明确职责分工[20] 会议安排 - 总经理办公会议原则上每月15日左右召开一次[14] - 各部门和分、子公司需提交的议题应于会前2天申报[14] - 重要议题讨论材料须至少提前1天送达出席人员阅知[14] - 会议对有重大意见分歧事项，情况紧急时以总经理意见为准[15] - 会议记录保管期限为5年[16] 报告与实施 - 向董事会报告的文件需在董事会会议通知发出前至少二个工作日送达董事会办公室[18] - 总经理办公会议决定以会议纪要形式作出，经签署后由总经理班子实施[16][17] - 总经理班子向董事会报告工作涵盖生产经营等多方面内容[18] 其他规定 - 本细则由公司董事会负责解释[22] - 本工作细则经公司董事会审议通过后生效[22] - 需保密会议材料由总经理办公室收回，参会人员要执行保密纪律[16] - 总经理审批权限内经济行为应建立严格审批程序[20] - 需报请董事会审批的经济行为要经多部门审核和法律顾问审查[20]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，设董事长、副董事长各一人[4] - 成员中三分之一以上为独立董事，至少一名是会计专业人士[4] - 董事每届任期三年，可连选连任，未换届期间更换不超四分之一[4] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[4] 董事长权限 - 可决定三百万元以上日常经营费用审批和重大合同签订[12] - 可决定关联交易（对外担保除外）金额及占比范围内交易[12] - 可决定资产总额占比百分之三十五以下交易事项[12] 担保和资助决策 - 公司提供担保和财务资助需董事过半数审议及三分之二以上同意[11][14] 会议相关 - 董事会每年至少开两次会，提前十日书面通知[15] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议临时会议，董事长十日内召集[15] - 临时会议提前两日通知，特殊情况除外[19] - 会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[19] - 关联董事回避时，过半数无关联董事出席，决议经其过半数通过[19] - 一名董事一次接受委托不超两名董事[20] - 表决实行一人一票、记名投票，可通讯表决[22] - 表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选视为弃权[23] 其他 - 会议记录保管期限为十年[24] - 规则报股东会批准后生效，由董事会解释[28]

制度修订 - 公司拟修订《提名委员会实施细则》部分条款[2] 成员构成 - 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[2] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[2] - 独立董事成员连续任职不得超六年[2] 会议规则 - 会议提前两日通知，可缩短或豁免[2] - 三分之二以上成员出席方可举行[2] - 决议需全体成员过半数通过[2] 其他规定 - 必要时可邀请其他人员列席[2] - 成员需在记录上签名，记录由秘书保存[2] - 成员对会议事项有保密义务[2]

战略委员会组成 - 成员三至七名董事，至少一名独立董事[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由董事长担任[5] 任期与小组设置 - 成员任期与董事会一致，独立董事不超六年[4] - 下设投资评审小组，组长为总经理[4] 会议规则 - 三分之二以上成员出席方可举行[11] - 决议须全体成员过半数通过[11] - 不定期召开，提前两天通知[11] 小组职责与细则执行 - 投资评审小组负责前期准备并提案[9] - 实施细则自董事会决议通过执行[14]

股东会召开条件 - 年度股东会需在上一会计年度结束后6个月内召开[6] - 董事人数少于章程所定人数三分之二，需在2个月内召开临时股东会[6] - 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一，需在2个月内召开临时股东会[6] - 单独或合并持有10%以上有表决权股份股东书面请求，需在2个月内召开临时股东会[6] 股东会提议与反馈 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[11] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[11] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[12] 临时提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份股东可在会前10日提提案，召集人2日内发补充通知[15] 股东会通知时间 - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[20] 投票时间规定 - 网络或其他方式投票开始不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[16] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[23] 股东会延期与取消 - 发出通知后无正当理由不延期或取消，需延期取消在原定日前至少两个工作日公告说明[19] 股东会决议通过条件 - 普通决议经出席股东所持表决权过半数通过，特别决议经三分之二以上通过[29] - 董事会工作报告等普通决议通过，增减持注册资本等特别决议通过[29] - 一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[29] 会议相关记录与资料 - 会议记录保存不少于十年[26] - 董事候选人披露教育背景等资料并书面承诺[17] - 股东授权委托书载明委托人等内容[28] - 公司制作出席会议人员登记册并载明相关事项[30] 重大事项表决要求 - 重大事项经出席会议有表决权股份三分之二以上通过，还需经出席会议除特定股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[31] 投票权征集与限制 - 董事会等可公开征集投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外公司不得设最低持股比例限制[31] 关联股东表决规定 - 关联股东回避表决，决议公告披露非关联股东表决情况[32] 独立董事选举制度 - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[33] 提案表决规则 - 股东会对提案逐项表决，变更提案视为新提案，本次不表决[33][34] 表决方式与结果处理 - 股东会记名投票，同一表决权选一种方式，重复表决以首次结果为准[30] - 表决前推举股东代表计票和监票，律师和股东代表共同负责并当场公布结果[33] 股东会决议公告 - 决议及时公告，列明出席股东等信息、表决方式、提案结果和决议内容[36] - 提案未通过或变更前次决议特别提示[36] 提案实施时间 - 股东会通过派现等提案，公司会后两个月内实施方案[36]

董事会构成 - 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，至少一名为会计专业人士[2] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不得超董事总数的二分之一[2] 融资授权 - 年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[3] 担保与财务资助 - 公司提供担保和财务资助，需经全体董事过半数、出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并决议，及时对外披露[3] 董事长权限 - 董事长可决定300万元以上与日常经营相关的费用审批[3] - 董事长能决定300万元以上与日常经营相关重大采购、销售等合同签订[3] - 董事长可决定与关联自然人成交金额不超30万元的交易，与关联法人成交金额不超300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值不超0.5%的交易（对外担保除外）[3] - 董事长可决定交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产35%以下的交易事项（资产总额有账面值和评估值的，以较高者为准）[3] - 董事长可决定交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产35%以下，或35％以上但绝对金额低于3500万元的交易事项[3] - 董事长可决定交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入35%以下，或35%以上但绝对金额低于3500万元的事项[4] - 董事长可决定交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润35%以下，或35%以上但绝对金额低于350万元的事项[4] - 董事长可决定交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的35%以下，或35%以上但绝对金额低于3500万元的事项[4] - 董事长可决定交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的35%以下，或35%以上但绝对金额低于350万元的事项[4] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前十日书面通知全体董事和监事[4] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长接到提议后十日内召集和主持[4] - 董事会召开临时董事会会议通知方式多样，会议召开两日前通知[4] 关联交易表决 - 董事与董事会会议决议事项有关联关系应书面报告，不得行使表决权，董事会由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[4] 独立董事规定 - 独立董事不得委托非独立董事代为出席或投票，但可委托其他独立董事[5] 规则修订 - 《董事会议事规则》将“股东大会”统一修订为“股东会”，其他条款不变[5]

薪酬与考核委员会修订 - 拟修订《薪酬与考核委员会实施细则》部分条款[2] - “股东大会”统一修订为“股东会”[2] 委员会成员规则 - 成员由董事长等提名并由董事会选举产生[2] - 设独立董事召集人，经选举报董事会批准[2] - 成员任期与董事会一致，独董连续任职不超六年[2] 会议规则 - 不定期召开，提前两天通知，可缩短或豁免[2] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议需过半通过[2] - 必要时可邀请其他人员列席，会议需记录保存[2] - 出席成员对所议事项有保密义务[2]

公司基本信息 - 公司1993年5月20日注册登记，1996年8月派生分立，1996年11月26日上市[5][6] - 公司注册资本为人民币311,386,551元[7] - 公司已发行股份数为311,386,551股，均为普通股[14] 股份相关规定 - 首次向社会公众发行人民币普通股1500万股[6] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[14] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%[18] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起一年内不得转让[21] - 董事、高级管理人员等将股票买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，收益归公司[21] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权要求查阅公司会计账簿、会计凭证[28] - 股东对股东会、董事会决议可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[29] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可请求审计委员会或董事会向法院诉讼，或自己直接诉讼[30] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，股份出现质押等情况应当日书面报告公司[33] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[51] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[75] 股东会相关规定 - 年度股东会召开前二十日以公告通知各股东，临时股东会召开前十五日以公告通知[53] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[54] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[54] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[55] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[70] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[71] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，由股东会特别决议通过[73] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票并及时公告披露[75] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，副董事长一人[94] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事[100] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开临时会议，董事长十日内召集和主持[100] - 临时董事会会议通知时限为会议召开两日以前，特殊情况不受此限[100][101] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[103] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，无关联关系董事过半数出席且过半数通过决议，不足三人提交股东会审议[103] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议[105] - 董事会会议记录保管期限为十年[106] 人员任职规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[85] - 因贪污等犯罪被判处刑罚，执行期满未逾五年，或被宣告缓刑，自缓刑考验期满之日起未逾二年不能担任董事[84] - 担任破产清算公司等相关职务且负有个人责任，自相关事件完结之日起未逾三年不能担任董事[84] - 个人所负数额较大债务到期未清偿且被列为失信被执行人不能担任董事[84] - 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满不能担任董事[84] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名自然人股东及其亲属不得担任独立董事[111] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[111] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[113] 利润分配与财务规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[139] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[140] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案[82] - 原则上公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%，最近三年累计不低于年均可分配利润30%[150] 担保与财务资助规定 - 公司提供担保和财务资助，需经全体董事过半数及出席会议三分之二以上董事审议同意并披露[98][99] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[40] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[40] - 公司一年内对外担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议，且需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[40][41] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[40] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[40] - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%的事项需股东会审议[41] - 被资助对象资产负债率超70%的财务资助事项需股东会审议[41] - 公司一年内财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%的事项需股东会审议[41] 其他规定 - 公司在会计年度结束后四个月内报送年报，半年后两个月内报送中期报告，一季度和三季度结束后一个月内报送季度报告[138] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并披露，内部审计机构向董事会负责[153][154] - 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所，聘期一年可续聘，聘用、解聘由股东会决定[158] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所提前十天通知，股东会表决时允许其陈述意见[159] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[168][169] - 持有公司百分之十以上表决权的股东，可在公司经营管理严重困难时请求法院解散公司[176] - 公司出现解散事由，应在十日内将解散事由公示[176] - 清算组应在成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内公告[179] - 债权人接到通知书应在三十日内、未接到通知书应在公告之日起四十五日内申报债权[180]

公司制度修订 - 拟修订《总经理工作细则》部分条款[2] - 将“股东大会”统一修订为“股东会”[2] - 其他条款不变[2] 工作流程规定 - 总经理办公会议纪要或决议签署后向董事通报[2] - 向董事会报告文件送达有时间要求[2]