公司基本信息 - 公司1993年5月20日注册登记，1996年8月派生分立，1996年11月26日上市[5][6] - 公司注册资本为人民币311,386,551元[7] - 公司已发行股份数为311,386,551股，均为普通股[14] 股份相关规定 - 首次向社会公众发行人民币普通股1500万股[6] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[14] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%[18] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起一年内不得转让[21] - 董事、高级管理人员等将股票买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，收益归公司[21] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权要求查阅公司会计账簿、会计凭证[28] - 股东对股东会、董事会决议可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[29] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可请求审计委员会或董事会向法院诉讼，或自己直接诉讼[30] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，股份出现质押等情况应当日书面报告公司[33] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[51] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[75] 股东会相关规定 - 年度股东会召开前二十日以公告通知各股东，临时股东会召开前十五日以公告通知[53] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[54] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[54] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[55] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[70] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[71] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，由股东会特别决议通过[73] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票并及时公告披露[75] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，副董事长一人[94] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事[100] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开临时会议，董事长十日内召集和主持[100] - 临时董事会会议通知时限为会议召开两日以前，特殊情况不受此限[100][101] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[103] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，无关联关系董事过半数出席且过半数通过决议，不足三人提交股东会审议[103] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议[105] - 董事会会议记录保管期限为十年[106] 人员任职规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[85] - 因贪污等犯罪被判处刑罚，执行期满未逾五年，或被宣告缓刑，自缓刑考验期满之日起未逾二年不能担任董事[84] - 担任破产清算公司等相关职务且负有个人责任，自相关事件完结之日起未逾三年不能担任董事[84] - 个人所负数额较大债务到期未清偿且被列为失信被执行人不能担任董事[84] - 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满不能担任董事[84] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名自然人股东及其亲属不得担任独立董事[111] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[111] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[113] 利润分配与财务规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[139] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[140] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案[82] - 原则上公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%，最近三年累计不低于年均可分配利润30%[150] 担保与财务资助规定 - 公司提供担保和财务资助，需经全体董事过半数及出席会议三分之二以上董事审议同意并披露[98][99] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[40] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[40] - 公司一年内对外担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议，且需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[40][41] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[40] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[40] - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%的事项需股东会审议[41] - 被资助对象资产负债率超70%的财务资助事项需股东会审议[41] - 公司一年内财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%的事项需股东会审议[41] 其他规定 - 公司在会计年度结束后四个月内报送年报，半年后两个月内报送中期报告，一季度和三季度结束后一个月内报送季度报告[138] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并披露，内部审计机构向董事会负责[153][154] - 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所，聘期一年可续聘，聘用、解聘由股东会决定[158] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所提前十天通知，股东会表决时允许其陈述意见[159] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[168][169] - 持有公司百分之十以上表决权的股东，可在公司经营管理严重困难时请求法院解散公司[176] - 公司出现解散事由，应在十日内将解散事由公示[176] - 清算组应在成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内公告[179] - 债权人接到通知书应在三十日内、未接到通知书应在公告之日起四十五日内申报债权[180]