股权结构调整 - 因股东志能汽车未按时履行出资义务 公司拟将其持有的汇一智能9%股权按其他股东出资比例进行分配 分配后志能汽车不再具有股东身份[1] - 公司拟协议受让湘疆科技持有的汇一智能27.45%股份及庄安科技持有的16.5%股份 合计受让43.95%股权[1] - 交易完成后公司对汇一智能的持股比例将提升至82.45% 较原有持股比例实现大幅增长[1]

公司治理 - 公司于2025年9月8日召开第十二届第二十三次董事会会议 审议关于修订公司部分管理制度的议案等文件 [1] 财务表现 - 2025年1至6月营业收入构成中 冶金行业占比61.73% 运输服务占比36.9% 其他业务占比1.37% [1] - 截至发稿时公司市值为26亿元 [1]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在两个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[7][8] - 董事会同意召开应在5日内发出通知[7][8] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[18] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[14] - 公司单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等情形，经董事会审议后提交股东会[14] 股东提案规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[17] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[17] 其他规则 - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例决议公告前不得低于10%[10] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[19] - 股东会网络投票开始、结束时间有规定[23] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[27] - 特定情形采用累积投票制[27] - 会议记录保存期限不少于10年[32] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施方案[32] - 公司特定目的回购普通股，决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[33] - 股东可60日内请求撤销违法违规决议[33] - 召集人资格等争议及时诉讼，判决前执行决议[35] - 法院判决后公司履行信息披露义务[35] - 公告在符合条件媒体和交易所网站公布信息[37] - 规则由董事会拟订草案，股东会审议通过[37] - 规则解释权属于公司董事会[37] - 规则自股东会审议通过之日起生效[37]

独立董事任职资格 - 董事会中独立董事比例不低于三分之一，至少含一名会计专业人士[2] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[6] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] 独立董事选举与任期 - 董事会、合计持股1%以上股东可提候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] 独立董事履职与监督 - 连续两次未亲自出席且不委托他人，30日内提议解除职务[12] - 因特定情形辞职或被解除致比例不符，60日内完成补选[13] - 辞职致比例不符，继续履职至新任产生，60日内完成补选[15] - 每年现场工作不少于十五日[26] 委员会会议规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[23] 决策同意规则 - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[14] - 关联交易等需全体独立董事过半数同意提交董事会[18] - 披露财务报告等需审计委员会全体成员过半数同意提交董事会[23] 资料保存与报告披露 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[26] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[27] 委员会职责 - 审计委员会负责审核财务信息及披露工作[23] - 提名委员会负责拟定董事选择标准和程序[22] - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬政策[24] 公司支持措施 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[30] - 保证独立董事享有同等知情权，定期通报运营情况[30] - 及时发董事会会议通知，不迟于规定期限提供资料[30] 会议相关规定 - 两名以上独立董事认为材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[31] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则[31] 履职保障 - 行使职权时相关人员应配合，遇阻碍可报告[31] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则可申请或报告[31] - 聘请专业机构费用由公司承担[32] 津贴与保险 - 给予相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[34] - 可建立责任保险制度降低风险[34]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[7] - 应至迟于募集资金到位后一个月内签三方协议，签后可使用募集资金[7] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超十二个月[18] 项目论证与调整 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证项目[11] - 募集资金投资项目搁置超一年，需重新论证项目[11] - 募集资金投资项目年度实际与预计金额差异超30%需调整投资计划[25] 节余资金使用 - 节余资金（含利息收入）低于项目募集资金净额10%，按规定程序执行[13] - 节余资金（含利息收入）达或超项目募集资金净额10%，需经股东会审议通过[14] - 节余资金（含利息收入）低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，年报披露使用情况[14] - 全部募投项目完成前，节余资金永久补流需募集资金到账超一年[22] 资金存放与管理 - 募集资金应存放于董事会批准的专户，不得存放非募集资金或作他用[7] - 现金管理产品期限不得超十二个月且不得质押，应为安全性高的非保本型产品[16] 资金置换 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上应在资金转入专户后六个月内实施[14] - 以自筹资金支付募投项目相关费用后可在六个月内实施置换[16] 监督检查 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[24] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并出具专项报告[25] - 独立董事经二分之一以上同意可聘请会计师事务所对资金情况出具鉴证报告[26] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对资金存放等情况进行一次现场核查[27] 制度施行 - 制度自股东会审议通过之日起施行[32]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1名[4] 关联交易决策 - 与关联自然人30万元以上、关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会决定[6] 重大交易审议 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产30%以上等6种情况由董事会审议并披露[6] 会议召开规则 - 董事会每年至少开两次会，特定主体可提议开临时会议[11] - 董事长应在接到临时会议提议10日内召集主持会议[11] - 定期会议提前10日、临时会议提前3日书面通知董事[11] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[11] - 有关联关系董事不参与表决，无关联关系董事过半数出席且决议经其过半数通过[14] 会议记录 - 董事会会议记录保存不少于十年[15] 责任规定 - 决议违规致公司损失，参与决议董事赔偿，异议记载者免责[18] 董事长任免 - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举罢免[19] - 董事长选举罢免需董事会会议讨论，全体董事过半数通过[20] 董事会秘书任职与职责 - 近三十六个月受证监会处罚、交易所公开谴责或三次以上通报批评者不得任董事会秘书[24] - 董事会秘书负责信息披露等事务，由董事长提名，董事会聘任解聘[24][25] 规则执行与解释 - 规则未尽事宜按法规和章程执行，抵触时按国家规定执行[29] - 规则由董事会解释，经股东会审议通过实施和修改[31][32]

新疆合金投资股份有限公司 第三条 除《公司章程》或股东会决议另有规定外，下列事项应由股东会审 议批准： （一）《公司章程》第四十七条规定的对外担保，需经董事会审议通过后提 交股东会审议批准。 （二）公司与关联人发生的成交金额超过 3,000 万元（公司获赠现金资产或 提供担保除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。 （三）公司发生的对外投资（含委托理财、对子公司投资等），提供财务资 助（含委托贷款等），租入或租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与 或受赠资产，债权或债务重组，转让或者受让研发项目，签订许可协议以及其 他重大交易，达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算）： 新疆合金投资股份有限公司 股东会、董事会、董事长和总经理 决策权限管理制度 第一条 为了提高新疆合金投资股份有限公司（以下简称"公司"）的运行 效率，维护公司、股东、职工和债权人合法权益，使公司经营管理规范化、科 学化、程序化，按照公司经营中各类决策的风险大小和效率要求，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律 ...

章 程 2025 年 9 月 | | | 新疆合金投资股份有限公司 新疆合金投资股份有限公司 第一条 为维护新疆合金投资股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、职 工和债权人的合法权益，规范公司组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经沈阳市经济体制改革委员会批准，国家体改委确认，以募集方式设立； 在昌吉回族自治州市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 9 1210100117812926M。 第三条 公司于 1987 年 12 月 17 日经中国人民银行沈阳市分行批准，首次向社 会公众发行人民币普通股 1400 万股，于 1996 年 11 月 12 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：新疆合金投资股份有限公司 | | | 新疆合金投资股份有限公司 第一章 总则 英文全称：XINJIANG HEJIN HOLDING CO.,LTD 第五条 公司住所：新疆昌吉回族自治州准东经济技术开发区五彩湾新城环城 ...

公司注册与章程修订 - 公司拟将注册地址由新疆哈密市伊吾县变更为新疆昌吉回族自治州准东经济技术开发区[3] - 拟修订《股东会议事规则》等五项制度并提交股东会审议[5] - 原章程多项规定修订，如法定代表人相关规定等[11] 股份相关 - 公司已发行股份数为385,106,373股，均为普通股[13] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[13] 股东权益与义务 - 股东按所持股份类别享有权利、承担义务，持有同一类别股份的股东享有同等权利[16] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事等给公司造成损失时，可请求监事会等向法院诉讼[17] 股东会相关 - 年度股东大会每年至少召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[24] - 股东会作出普通决议需出席股东会的股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[31] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[39] - 董事会由七名董事组成，独立董事占比不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[42] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[54] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[54]

审计机构相关 - 公司拟续聘大信所作为2025年度审计机构，待股东大会审议[2] - 本期审计拟收费62万元，较上一期减少3万元[9] 大信所业绩 - 2024年度业务收入15.75亿元，审计收入13.78亿元、证券收入4.05亿元[3] - 2024年上市公司年报审计客户221家，平均资产额195.44亿元，收费2.82亿元[3] 大信所人员 - 截至2024年12月31日，从业人员3945人，合伙人175人，注会1031人[3] 其他情况 - 近三年投资者诉讼金额426.31万元已履行完毕，受行政处罚5次等[5] - 董事会审计委员会同意，董事会全票通过续聘议案[10][11]