核心观点 - 公司修订募集资金管理制度以规范资金管理和使用 提升资金使用效益并确保安全 该制度已通过董事会审议 尚需股东大会批准[1] 总则 - 募集资金指通过发行股权性质证券向投资者募集用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金[1] - 募集资金到位后需及时办理验资手续 由符合证券法规定的会计师事务所出具验资报告 并审慎使用资金 确保与发行申请文件承诺一致 不得擅自改变投向[1] - 公司董事和高级管理人员需勤勉尽责确保募集资金安全 不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途[2] - 保荐机构需对募集资金管理和使用履行保荐职责 做好持续督导工作[2] - 募集资金投资项目通过子公司或公司控制的其他企业实施的 一并适用本制度[2] 募集资金专户存储 - 募集资金需存放于董事会决定的专户集中管理 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 存在两次以上融资需独立设置专户 实际募集资金净额超过计划金额也需存放专户管理[2] - 公司需在募集资金到位后1个月内与保荐机构或独立财务顾问 存放募集资金的商业银行签订三方监管协议 协议签订后方可使用募集资金[2] - 协议需包括募集资金集中存放于专户 专户账号 涉及项目及存放金额 单次或12个月内累计支取超5000万元人民币或募集资金净额20%时需通知保荐机构 商业银行每月出具对账单并抄送保荐机构 保荐机构可随时查询专户资料 各方职责和监管方式 权利义务和违约责任 以及商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取等情况时公司可终止协议并注销专户[2] - 协议签订后需及时公告主要内容[3] - 通过控股子公司实施募投项目的 需由公司 控股子公司 商业银行和保荐机构共同签署协议 公司及控股子公司视为共同一方[4] - 协议提前终止的 需在终止后1个月内签订新协议并及时公告[4] 募集资金的使用 - 公司需按发行申请文件承诺的投资计划使用募集资金 实行专款专用 出现严重影响投资计划的情形需及时报告交易所并公告[4] - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于证券投资 衍生品交易等高风险投资或为他人提供财务资助 也不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 不得用于质押 委托贷款或其他变相改变用途的投资[4] - 公司需确保募集资金使用的真实性和公允性 防止被控股股东 实际控制人及其他关联人占用或挪用 并采取有效措施避免关联人利用项目获取不正当利益[4] - 发现关联方占用募集资金的 需及时要求归还 披露占用原因 影响 清偿整改方案及进展 董事会需追究法律责任[5] - 董事会需每半年全面核查募投项目进展 使用募集资金时需严格履行申请和审批手续 在计划或预算范围内由财务负责人和总经理签批 实际使用金额与计划差异10%以内由总经理批准 10%-20%由董事长批准 20%-30%由董事会批准 差异超30%需调整投资计划并在专项说明中披露[5] - 募投项目出现市场环境重大变化 资金到账后搁置超1年 超完成期限且投入金额未达计划50%或其他异常情形时 需重新论证可行性决定是否继续实施[5] - 出现上述情形需及时披露 并在定期报告中披露项目进展 异常原因及重新论证情况 需调整投资计划的需披露调整后计划[6] - 终止原募投项目的 需尽快选择新投资项目[6] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金的 需经董事会审议通过 保荐人发表意见 及时披露 原则上在资金转入专户后6个月内实施置换 发行申请文件中已披露且金额确定的 需在置换实施前公告[6] - 可使用闲置募集资金临时补充流动资金 但需经董事会审议 保荐机构发表意见 及时披露 需通过专户实施 仅限于与主营业务相关的生产经营 且不得变相改变用途或影响投资计划 已归前次补充资金 单次时间不超12个月 不得用于证券投资等高风险投资[7] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金的 需经董事会审议后2个交易日内公告募集资金基本情况 使用情况 补充金额及期限 预计节约财务费用金额 流动资金不足原因 是否存在变相改变用途行为 保证不影响项目的措施 保荐人意见及交易所要求的其他内容 到期日前需归还资金并在归还后2个交易日内公告[7] - 预计无法按期归还的 需在到期日前履行审议程序并及时公告资金去向 无法归还原因 继续补充原因及期限等[8] - 暂时闲置的募集资金可进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施 该账户不得存放非募集资金或用作其他用途 不得影响投资计划 开立或注销账户需及时公告[8] - 现金管理产品需为结构性存款 大额存单等安全性高的产品 不得为非保本型 流动性好 产品期限不超12个月 不得质押[8] - 使用闲置募集资金进行现金管理的 需在董事会后2个交易日内公告募集资金基本情况 使用情况及闲置原因 现金管理额度及期限 是否存在变相改变用途行为 保证不影响项目的措施 产品收益分配方式 投资范围 安全性分析 风险控制措施及保荐人意见[8] - 出现产品发行主体财务状况恶化 所投资产品面临亏损等重大风险时 需及时披露风险提示公告并说明风险控制措施[9] - 实际募集资金净额超过计划金额的部分（超募资金）可用于永久补充流动资金 但需募集资金到账超1年 不影响其他项目实施 并履行审批程序和信息披露义务[9] - 超募资金使用需根据生产经营需求 经董事会或股东会审议后按顺序用于补充募投项目资金缺口 临时补充流动资金或进行现金管理[10] 募集资金用途变更 - 取消或终止原募投项目并实施新项目或永久补充流动资金 改变实施主体或实施方式 或证监会认定的其他情形属于改变募集资金用途 需由董事会决议 保荐机构发表意见 提交股东会审议 及时披露[10] - 保荐机构需结合前期披露文件说明项目变化主要原因及前期保荐意见合理性[10] - 实施主体在公司及全资子公司之间变更或仅涉及实施地点变更的不视为改变用途 需由董事会决议 无需股东会审议 保荐机构发表意见 及时披露[10] - 董事会需审慎进行新项目的可行性分析 确信有较好市场前景和盈利能力 能防范风险并提高资金使用效益[11] - 将募投项目变更为合资经营实施的 需在了解合资方基础上慎重考虑必要性 且公司需控股确保有效控制[11] - 变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产的 需确保收购后避免同业竞争及减少关联交易 需披露交易原因 定价政策及依据 影响和解决措施[11] - 改变募投项目实施地点的 需经董事会审议通过 并在2个交易日内公告改变情况 原因 对项目实施的影响及保荐人意见[11] - 单个或全部募投项目完成后 节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的 需按改变用途程序履行[11] - 节余资金达到或超过该项目募集资金净额10%的 需经股东会审议通过[12] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%的 可豁免履行程序 使用情况需在年度报告中披露[12] 募集资金管理、监督及责任追究 - 会计部门需对募集资金使用设立台账 详细记录支出和项目投入情况[12] - 内部审计部门需至少每季度对募集资金存放与使用检查一次 并及时向审计委员会报告结果[12] - 审计委员会认为募集资金管理存在违规情形 重大风险或内部审计部门未按规定提交检查报告的 需及时向董事会报告 董事会需在收到报告后2个交易日内向交易所报告并公告[12] - 董事会需每半年度全面核查募投项目进展 出具半年度及年度专项报告 并聘请会计师事务所对年度存放 管理与使用情况出具鉴证报告 专项报告需包括募集资金基本情况和存放 管理及使用情况 鉴证报告需与定期报告同时披露[13] - 实际投资进度与计划存在差异的 需解释具体原因 年度实际使用金额与最近一次披露计划预计使用金额差异超30%的 需调整投资计划 并在专项报告和定期报告中披露最近一次年度投资计划 实际投资进度 调整后分年度计划及变化原因 公司需配合保荐人持续督导和会计师事务所审计工作[13] - 会计师事务所需对董事会专项报告是否按规定编制及是否如实反映年度募集资金实际存放 管理 使用情况进行合理鉴证并提出结论[13] - 鉴证结论为保留结论 否定结论或无法提出结论的 董事会需就原因进行分析 提出整改措施并在年度报告中披露[14] - 保荐人或独立财务顾问发现募集资金存放 管理和使用存在异常的 需及时开展现场核查并向交易所报告 需至少每半年进行一次现场核查 每个会计年度结束后需出具专项核查报告并披露[14] - 募集资金存放 管理与使用被会计师事务所出具保留结论 否定结论或无法提出结论鉴证结论的 保荐人或独立财务顾问需在核查报告中分析原因并提出明确核查意见[15] - 保荐人或独立财务顾问发现公司或商业银行未按约定履行三方协议 或发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险时 需督促公司及时整改并向交易所报告[15] - 独立董事需关注募集资金实际使用与信息披露是否存在重大差异 经二分之一以上独立董事同意可聘请会计师事务所出具鉴证报告 公司需配合并承担费用[15] - 公司董事 高级管理人员及其他员工发现有关人员违规擅自挪用或转移募集资金的 需立即向董事会报告 董事会有权责令返还 没收违法所得 并视情况给予处分 必要时相关责任人需承担民事赔偿责任[15] - 董事会不作处理的 可直接向保荐人 交易所或监管机构报告[15] - 公司董事和高级管理人员需勤勉尽责督促规范运用募集资金 知悉违规使用不加以制止造成重大损失的 将追究责任[16] 附则 - 本制度经股东会审议批准后实施 自通过之日起执行[16] - 本制度未尽事宜按国家有关法律 法规 证监会 交易所和公司章程有关规定执行 将随国家政策法规变化适时修改或补充[16] - 本制度修改由股东会授权董事会拟订修改草案 报股东会批准后生效[17]

员工持股计划方案 - 股票来源为公司回购专用证券账户内已回购的股份 [1] - 受让价格为2.12元/股 [1] - 募集资金总额上限为1.17亿元 [1] 参与规模与人员结构 - 员工认购股数上限为55,311,694股 [1] - 参与员工总人数不超过200人 [1] - 董事及高级管理人员共7人参与 [1] 计划实施细节 - 存续期为66个月 [1] - 起始时间以最后一笔标的股票过户公告日为基准 [1] - 具体持股数量根据实际出资缴款金额确定 [1]

公司章程修订背景 - 公司根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》及深圳证券交易所相关规则，结合实际情况修订《公司章程》及32项内部治理制度，并制定5项新制度 [1] 公司章程条款修订 - 修订后章程明确维护公司、股东、职工和债权人合法权益，规范公司组织和行为 [1] - 公司系依照《公司法》《证券法》及其他相关规定成立的股份有限公司 [1] - 法定代表人由董事长担任，董事辞任法定代表人视为同时辞去职务，公司需在30日内确定新法定代表人 [1] - 公司经营范围包括供电业务、发电业务、水力发电、建设工程施工等许可项目，及机动车充电销售、储能技术服务、热力生产供应等一般项目 [2][3] - 公司股份总数为2,395,279,084股普通股，无其他类别股 [5] - 公司可为他人取得股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额的10% [6] - 股份发行方式包括向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份、向现有股东派送红股、以公积金转增股本等 [7][8] - 股份回购情形包括减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、股东异议收购、转换可转换债券及维护公司价值等 [9][10] - 回购股份需通过公开集中交易方式进行，并在规定期限内转让或注销，公司持有股份不得超过已发行股份总额的10% [10][13] - 公司不接受本公司股份作为质押权标的 [14] - 公司董事、高级管理人员每年转让股份不得超过所持同类股份总数的25% [14] - 持有5%以上股份股东及董监高人员短线交易收益归公司所有 [15][16] - 股东可查阅、复制公司章程、股东名册、会议记录等，符合规定股东可查阅会计账簿及会计凭证 [18][19][20] - 股东会、董事会决议违反法律或章程时，股东可请求法院认定无效或撤销 [20][21] - 股东可对董事、高级管理人员执行职务违反规定造成损失的行为提起诉讼 [22][23] - 股东需遵守法律、行政法规及章程规定，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [25][26] - 控股股东、实际控制人需依法行使股东权利，履行承诺及信息披露义务，不得占用公司资金或从事内幕交易等 [26][27][29] - 股东会职权包括决定经营方针、选举董事、审议利润分配方案、增加减少注册资本、发行债券、合并分立等 [30][31][33] - 对外担保需经股东会审议，包括担保总额超过净资产50%后提供的担保、担保金额超过总资产30%等情形 [34][35] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次 [36] - 临时股东会召开情形包括董事人数不足规定人数三分之二、公司未弥补亏损达股本总额三分之一等 [37] - 股东会设置会场以现场会议形式召开，并可提供网络投票方式 [39] - 股东会通知需包括会议时间地点、审议事项、股权登记日、表决方式等内容 [56] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过 [70][71][72] - 特别决议事项包括增加减少注册资本、分立合并解散清算、修改章程、重大资产购买出售担保等 [73] - 股东以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权 [75] - 公司持有本公司股份没有表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数 [75] - 关联股东在审议关联交易事项时需回避表决 [76]

员工持股计划核心内容 - 公司推出2025年员工持股计划 总规模不超过11,726.0791万元 对应股份不超过55,311,694股 占公司总股本2.31% [9][11][15] - 股票来源为公司2022年回购股份 回购期间为2022年6月7日至9月15日 累计回购55,311,694股 占总股本2.31% 回购金额2.20亿元 [11][12] - 受让价格定为2.12元/股 为董事会审议通过日股票交易均价及前20/60/120个交易日交易均价孰低值的70% [2][13] 参与对象与分配比例 - 参与员工总人数不超过200人 其中董事及高级管理人员7人 中层管理人员及核心骨干员工不超过193人 [2][8][9] - 董事及高管合计认购957.816万份 占计划总额8.17% 中层及骨干员工认购剩余91.83%份额 [9] - 单个员工所获股份权益不超过公司股本总额1% 全部员工持股计划累计不超过股本总额10% [2][9][15] 资金结构与锁定期安排 - 资金来源于员工合法薪酬 业绩奖金及自筹资金 公司不提供任何财务资助 [2][11] - 计划存续期为48个月 自最后一笔标的股票过户日起算 锁定期分三期 分别为12/24/36个月 解锁比例分别为30%/30%/40% [3][16] - 持有人自愿承诺每批次解锁后增加6个月额外锁定期 期间不进行任何形式分配 [18] 业绩考核机制 - 公司层面考核2026-2028年累计营业收入目标值分别为6.0/13.0/21.0亿元 触发值为5.2/11.2/18.2亿元 [19][20] - 各年度净利润增长率目标值为15% 触发值为5% 公司层面可归属比例按营业收入70%与净利润30%权重计算 [20][21] - 个人层面根据绩效考核等级确定归属系数 良好及以上100% 合格70% 不合格0% [22] 资产管理模式 - 计划由持有人会议及管理委员会自主管理 可聘请专业机构提供咨询服务 [3][23][24] - 计划放弃所持股份表决权 保留分红权 配股权等资产收益权 [4][34][38] - 资产独立于公司固有财产 采用风险防范及隔离措施 [23][24][34] 战略发展背景 - 公司致力于成为数字科技和能源科技赋能的综合智慧能源服务商 实践"一体两翼"发展格局 [14] - 积极响应"碳达峰 碳中和"国家号召 通过技术升级改造和资源整合提升综合竞争力 [14] - 建立长效激励机制 吸引优秀人才 提升团队责任感和使命感 [6][14][15]

核心观点 - 公司董事会认为2025年员工持股计划完全符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规要求 [1][2] - 员工持股计划旨在建立长效激励机制 提升公司凝聚力和竞争力 [2] 实施主体资格 - 公司不存在法律法规禁止实施员工持股计划的情形 具备实施主体资格 [1] - 员工持股计划持有人均符合法律法规规定的条件 主体资格合法有效 [1] 合规性说明 - 计划制定依据包括《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规 [1] - 不存在通过摊派或强行分配方式强制员工参与的情形 [1] - 公司未为持有人提供贷款 担保或其他财务资助的计划 [1] 审议程序 - 已通过职工代表大会征求员工意见并获通过 [2] - 关联董事在董事会审议时已回避表决 [2] - 计划尚需提交股东大会审议通过 [2] 计划目的 - 建立利益共享机制 实现公司 股东和员工利益一致性 [2] - 促进关注公司长远发展 为股东带来更高效持久回报 [2] - 充分调动员工积极性创造性 吸引保留优秀管理人才和业务骨干 [2]

核心会计政策框架 - 公司会计确认、计量和报告以持续经营为前提，采用权责发生制为基础，以人民币为记账本位币 [3][5][6] - 会计要素包括资产、负债、所有者权益、收入、费用和利润，计量属性一般采用历史成本 [7][8] - 会计记账采用借贷记账法，按照企业会计准则设置和使用会计科目 [9][10] 资产计量与减值处理 - 金融资产初始确认时分为四类：以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产 [15] - 金融负债初始确认时分为两类：以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债 [16] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，按类别计提跌价准备 [17] - 固定资产按直线法计提折旧，房屋及建筑物折旧年限20-35年，残值率3-5%，年折旧率4.85%-2.71% [20] - 无形资产使用寿命有限的按预期实现方式摊销，无法可靠确定的每年进行减值测试 [22] 收入确认政策 - 房地产销售在房产完工验收合格并达到合同约定交付条件时确认收入 [32] - 电力销售在电力供应至国网电力公司时，按双方确认的上网电量和批准的上网电价确认收入 [32] - 物业管理服务在提供且经济利益能够流入时确认收入 [32] 特殊项目处理 - 外币业务资产负债表日按即期汇率折算，汇兑差额一般计入当期损益 [14] - 借款费用可直接归属于符合资本化条件资产的予以资本化，其他在发生时确认为费用 [23] - 政府补助在能够满足所附条件且能够收到时确认，与资产相关的按公允价值计量 [27] - 租赁分为融资租赁和经营租赁，短期租赁（不超过12个月）采用简化处理 [30][34] 合并与报表编制 - 合并财务报表范围包括母公司控制的全部子公司 [38] - 同一控制下企业合并按被合并方账面价值计量，差额调整资本公积或留存收益 [30] - 非同一控制下企业合并按购买日公允价值计量，合并成本大于可辨认净资产份额的差额确认为商誉 [24]

公司人事任命 - 顺发恒能股份公司于2025年8月20日召开第十届董事会第十一次会议 审议通过聘任龚航女士为证券事务代表 任期自董事会聘任之日起至本届董事会届满 [1] - 龚航女士协助董事会秘书履行职责 具备证券从业资格及法律职业资格 任职资格符合《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法规要求 [1][3] - 龚航女士联系方式为电话0571-82865050 邮箱hang10175@163.com 地址杭州市萧山区市心北路777号 [1] 新任人员背景 - 龚航女士1998年生 中国国籍 无境外永久居留权 上海财经大学硕士学历 [3] - 2023年6月至2024年9月任职于德邦证券股份有限公司投资银行总部 2024年10月入职公司任证券事务专员 [3] - 未持有公司股份 与控股股东、实际控制人及持股5%以上股东无关联关系 无失信记录及监管处罚记录 [3]

员工持股计划核心内容 - 顺发恒能股份公司推出2025年员工持股计划 旨在建立员工与股东利益共享机制 提升公司竞争力和治理水平 吸引并保留核心人才 [1][4][5] - 计划通过非交易过户方式受让公司回购专用账户股份 总数不超过55,311,694股 占公司总股本2.31% 受让价格为2.12元/股 [8][10][12] - 计划总资金规模上限11,726.0791万元 对应股份数量55,311,694股 资金来源为员工合法薪酬和自筹资金 公司不提供财务资助 [6][8][12] 参与对象与分配 - 参与对象包括董事 高级管理人员 中层管理人员及核心骨干员工 总人数不超过200人 其中董事及高管7人 [2][5][6] - 董事及高管合计认购957.816万份 占计划总额8.17% 对应451.80万股 中层及骨干员工认购剩余份额 [6] - 单个员工所获股份权益不超过公司股本总额1% 全部有效员工持股计划持有股票总数累计不超过股本总额10% [2][12][13] 股票来源与回购背景 - 股票来源为2022年6月7日至9月15日期间回购的公司股份 累计回购55,311,694股 占总股本2.31% 回购金额2.20亿元 [8][9] - 回购最高成交价4.94元/股 最低成交价3.40元/股 回购方案已于2022年9月15日实施完毕 [9] - 回购资金为公司自有资金 通过集中竞价交易方式完成 原定用于员工持股计划或股权激励 [9] 锁定期与解锁安排 - 计划存续期48个月 自最后一笔股票过户日起算 锁定期分三期解锁 满12个月 24个月 36个月分别解锁30% 30% 40% [3][13] - 持有人自愿承诺每批次解锁后额外锁定6个月 期间不分配股票权益 [15] - 解锁需同时满足公司层面业绩考核和个人绩效考核要求 [16][17][19] 业绩考核标准 - 公司层面考核2026-2028年累计营业收入目标值分别为6.0亿元 13.0亿元 21.0亿元 触发值为5.2亿元 11.2亿元 18.2亿元 [16][17] - 各年度净利润增长率目标值为15%及以上 触发值为5%及以上 [17] - 公司层面可归属比例X=X1*70%+X2*30% 其中X1为营业收入完成度对应比例 X2为净利润增长率完成度对应比例 [17][18] 管理机构与权利义务 - 计划由持有人会议和管理委员会管理 管理委员会代表持有人行使股东权利 但计划整体放弃表决权 仅保留分红权等资产收益权 [20][23][34] - 持有人按份额享有权益和表决权 但不得擅自转让或抵押份额 需自行承担投资风险和税费 [30][34][36] - 股东大会授权董事会办理计划相关事宜 包括解释 修改 终止等操作 [31] 会计处理与费用测算 - 计划按照股份支付准则处理 以B-S模型测算公允价值 假设以董事会通过日收盘价3.05元/股为参照 [41] - 预计总费用4,234.15万元 2025-2028年分别摊销1,271.03万元 1,904.15万元 762.66万元 296.31万元 [41] - 费用摊销对净利润有影响但可控 预计能提升公司经营效率和持续经营能力 [42][43] 其他重要事项 - 计划与控股股东 实际控制人及董监高不存在一致行动关系 操作运行保持独立 [35][43] - 计划不构成公司对员工服务期限的承诺 劳动关系仍按劳动合同执行 [44] - 实施需经股东大会审议批准 关联股东需回避表决 [3][4]

核心观点 - 公司制定董事和高级管理人员离职管理制度以规范离职程序并维护治理结构稳定 [1] - 制度涵盖离职情形与生效条件、责任义务及责任追究机制 [1][3][5] - 制度需经股东大会批准后生效 [1][8] 离职情形与生效条件 - 董事和高级管理人员可在任期届满前提交书面辞职报告 自公司收到之日起生效 [2] - 辞职报告需说明辞职时间、原因、职务及后续任职情况 [2] - 特定情形下原董事需继续履职直至新董事就任 包括董事会成员低于法定人数或独立董事比例不符规定 [2] - 法定代表人辞任视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新法定代表人 [2] - 公司需在收到辞职报告后2个交易日内公告辞职原因、生效时间及影响 [2] - 董事辞职后需在60日内完成补选 [2] - 出现不得任职情形时 公司有权解除职务 [3] - 任期届满未连任者自动离职 [3] - 股东会或董事会可决议解任董事或高级管理人员 无正当理由解任需赔偿 [3] 离职责任及义务 - 离任后5个工作日内需完成工作交接 包括文件、财务资料及未结事项 由董事会秘书监交 [4] - 离任后需配合公司对履职期间重大事项的核查 [4] - 任职期间公开承诺需继续履行 未履行完毕需提交书面说明及履行计划 [4] - 离任后不得利用原职务影响公司经营或损害利益 忠实义务在离任后半年内有效 保密义务持续至秘密公开 [5] - 擅自离职导致公司损失需承担赔偿责任 [5] - 离任后6个月内不得转让所持股份 任期届满前离职者需遵守任期内及届满后6个月内转让不超过25%股份的规定 [5] 责任追究机制 - 公司可对未履行承诺或移交瑕疵的离任人员追责 追偿金额包括直接损失、预期利益损失及维权费用 [5] - 离任人员对追责决定有异议可向审计委员会申请复核 复核期间不影响财产保全措施 [6] 制度附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [8] - 制度由董事会解释 [8] - 制度自股东大会审议通过之日起生效 [8]

员工持股计划目的与原则 - 旨在最大化股东价值，实现价值创造、发现与分配的统一 [1] - 吸引优秀人才加盟，提升公司核心竞争力 [2] - 遵循公司自主决定、员工自愿参加原则，禁止摊派或强制分配 [2] - 持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等 [2] 参与对象与范围 - 参加对象包括董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工 [2] - 总人数不超过200人，名单和分配比例可由董事会根据员工变动和考核情况调整 [3] - 参与基于自愿原则，无强制情形 [3] 资金来源与规模 - 资金来源于员工合法薪酬、业绩奖金、自筹资金及法律允许的其他方式 [3] - 公司不提供垫资、担保或借贷等财务资助 [3] - 募集资金总额上限为11,726.0791万元，对应认购股数上限55,311,694股，每股价格2.12元 [4] 股票来源与回购详情 - 股票来源为公司回购专用证券账户，通过非交易过户方式受让 [4] - 回购股份数量55,311,694股，占公司总股本2.31% [6] - 回购时间区间为2022年6月7日至2022年9月15日，最高成交价4.94元/股，最低成交价3.40元/股，总金额220,123,133.01元 [6] 存续期与锁定期安排 - 存续期为36个月，可经持有人会议2/3以上份额同意并董事会审议后延长 [6][7] - 锁定期分三批解锁：满12个月解锁30%、满24个月解锁30%、满36个月解锁40% [7][8] - 因分配股票股利、资本公积转增等衍生的股份同样遵守锁定安排 [8] - 额外锁定期要求持有人自愿承诺每批次解锁后6个月内不分配股票权益 [9] 业绩考核机制 - 考核年度为2026-2028年，指标包括累计营业收入和各年度净利润增长率 [9][10] - 营业收入目标值：2026年6.0亿元、2026-2027年13.0亿元、2026-2028年21.0亿元 [10] - 净利润增长率目标值均为15%及以上，触发值为5% [10] - 公司层面归属比例X=X1*70% + X2*30%，其中X1和X2分别基于营业收入和净利润完成度 [11] - 个人绩效考评等级决定归属系数：良好及以上100%、合格70%、不合格0% [12] - 未达成考核目标时，未解锁份额由管理委员会收回或出售，返还持有人原始出资金额加利息 [11][12] 实施程序与管理结构 - 董事会拟定草案，职工代表大会征求意见，董事会审议通过后提交股东大会 [13] - 股东大会采用现场与网络投票结合方式，关联股东回避表决 [15] - 设立持有人会议和管理委员会，管理委员会负责日常管理并代表持有人行使股东权利 [15][16] - 管理委员会由3名委员组成，由持有人会议选举产生 [19] 变更、终止与权益处置 - 存续期内变更需持有人会议2/3以上份额同意并董事会审议通过 [22] - 终止情形包括存续期届满、股票全部出售或过户、董事会决定提前终止 [22][23] - 清算后在30工作日内按持有人份额比例分配财产 [23] - 持有人权益处置根据情形分类处理，包括取消资格、追缴权益、受让份额等 [26][27] - 持有人放弃所持股票的表决权，但享有分红权、配股权等其他股东权利 [24]