财务表现 - 公司预计2025年上半年营业收入为41.3亿元–42亿元，较上年同期的71.58亿元大幅下降 [1] - 公司预计2025年上半年归属于上市公司股东的净利润亏损1.8亿元–2.2亿元，上年同期为净利润1.37亿元 [1] 业绩变化 - 公司营业收入同比预计下降约41%-42% [1] - 公司净利润由盈转亏，同比下滑约231%-261% [1]

市场表现 - 上证综指收于3546.50点，涨幅1.05%，A股总成交额达10310.63亿元 [1] - 55只A股价格突破年线，其中欣旺达、福星股份、国联民生乖离率较高，分别为5.64%、3.70%、3.15% [1] - 王府井、同和药业、三峡水利等个股乖离率较小，刚站上年线 [1] 个股数据 高乖离率个股 - 欣旺达（300207）今日涨9.13%，换手率5.12%，最新价21.16元，乖离率5.64% [1] - 福星股份（000926）今日涨4.31%，换手率5.52%，最新价2.42元，乖离率3.70% [1] - 国联民生（601456）今日涨6.66%，换手率3.68%，最新价11.21元，乖离率3.15% [1] 中等乖离率个股 - 拓尔思（300229）今日涨3.05%，换手率3.72%，最新价18.56元，乖离率2.82% [1] - ST华铭（300462）今日涨4.83%，换手率10.28%，最新价10.21元，乖离率2.73% [1] - 格林美（002340）今日涨3.01%，换手率2.26%，最新价6.50元，乖离率2.32% [1] 低乖离率个股 - 西藏矿业（000762）今日涨2.75%，换手率2.60%，最新价20.55元，乖离率0.99% [2] - 中伟股份（300919）今日涨2.87%，换手率0.65%，最新价34.10元，乖离率0.97% [2] - 萤石网络（688475）今日涨1.67%，换手率0.50%，最新价32.23元，乖离率0.91% [2] 其他个股表现 - 中国船舶（600150）今日涨8.21%，换手率2.92%，最新价35.04元，乖离率1.41% [1] - 中国重工（601989）今日涨4.85%，换手率1.57%，最新价4.76元，乖离率0.77% [2] - 捷捷微电（300623）今日涨1.55%，换手率0.89%，最新价29.57元，乖离率0.66% [2]

董事会换届 - 2025年6月30日职工代表大会选举杨东为第十届董事会职工董事，任期三年[1] - 杨东将与8名董事组成第十届董事会[1] - 换届后兼任高管及职工代表董事人数未超董事总数二分之一[1] 杨东个人信息 - 杨东1967年10月出生，经济师，大学学历，中共党员[6] - 现任公司纪委书记、职工董事等职，历任多职[6] - 不存在《公司法》规定情形，未持股，无关联关系[6]

回购方案概述 - 公司计划使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分A股股票，回购资金总额不低于1亿元（含），不超过2亿元（含），回购价格不超过4.30元/股，回购期限自董事会审议通过之日起 [1] - 回购股份将用于实施股权激励 [1] 回购进展 - 截至2025年6月30日，公司已回购3,800,000股，占总股本的0.04%，回购成交价为2.57元/股，成交总金额为9,766,000元（不含交易费用） [1] - 回购资金来源为公司自有资金，回购价格未超过董事会决议设定的上限 [1] 合规性说明 - 公司回购股份的时间、数量、价格及委托时段均符合《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规 [1] - 公司未在重大事项发生或决策期间进行股份回购 [2] - 公司以集中竞价交易方式回购股份，且未在价格无涨跌幅限制的交易日内进行回购委托 [2] 后续计划 - 公司将在回购期限内根据市场情况继续实施回购方案，并按规定履行信息披露义务 [2]

回购方案 - 2025年4月21日通过回购方案，资金1 - 2亿元，价格不超4.3元/股，期限12个月[2] 回购进展 - 截至2025年6月30日，回购380万股，占比0.04%，成交976.6万元，均价2.57元/股[3] 合规情况 - 回购资金为自有，时间、数量等符合法规，未在禁期回购[3][4][5] 交易方式 - 以集中竞价交易，委托价不为涨幅限制价，不在特定时段委托[5]

财务资助与担保 - 公司提供财务资助，单笔金额超最近一期经审计净资产10%等三种情形需董事会审议后提交股东会[10] - 公司提供担保需全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事审议同意，特定情形还需提交股东会[8] 交易决策 - 公司除担保、财务资助外的交易，涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上低于50%等七种情形需董事会审议[10][11] - 公司发生超过交易标准的交易需董事会审议后提交股东会，未达标准董事会可授权总经理决策[11] 关联交易 - 公司与关联自然人成交金额30万元以上低于3000万元等三种关联交易情形需经全体独立董事过半数同意后董事会审议[11][12] 董事会会议 - 董事会每年至少召开2次会议，可召集临时会议[13] - 代表十分之一以上表决权的股东等六种情形下董事会应召开临时会议[13][14] - 董事会定期会议和临时会议分别提前10日和5日通知，特殊情况不受限[14] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日3日前发出，临时会议需全体与会董事认可[15] - 董事会会议需过半数董事出席，有关联关系时过半数无关联关系董事出席即可[17] - 出席会议的无关联董事人数不足3人时，提案事项应提交股东会审议[22] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过[25] 资料保存 - 董事会会议相关资料保存期限不少于10年[26]

战略发展与ESG管理委员会 - 由3名以上董事组成，独立董事不少于1名，主任委员由董事长担任[6] - 委员由董事长等提名，任期与董事会一致，可连选连任[6] - 会议提前3日通知，三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13][14] - 会议记录等资料保存期不少于10年[17] - 对公司长期战略等相关事宜研究并提建议，提案提交董事会审议[4][9] 审计与风险委员会 - 由3名以上非高级管理人员董事组成，独立董事过半数且至少1名会计专业人士[25] - 委员由董事长等提名选举产生，任期与董事会一致，可连选连任[24][26] - 每季度至少开1次会，2名以上成员提议可开临时会[34] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[35] - 会议记录等资料保存期不少于10年[39] - 负责检查审核财务信息等，相关事项提交董事会审议[28][29] 提名委员会 - 由3名以上董事组成，独立董事占多数并担任主任委员[46] - 委员由董事长等提名，任期与董事会一致，可连选连任[46] - 会议提前3日通知，三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[54][55] - 会议记录等资料保存期不少于10年[59] - 负责对公司董事和高管人选等提建议[44] 薪酬与考核委员会 - 由3名以上董事组成，独立董事占多数[66] - 委员由董事长等提名，任期与董事会一致，可连选连任[66] - 会议提前3日通知，三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[74][75] - 会议记录等资料保存期不少于10年[78] - 负责制定董事和高管考核标准等并提建议，方案报董事会批准[69][70] 其他 - 本制度由董事会负责解释，自审议通过生效，原制度废止[81]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 特定情形公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[5] - 董事会收到召开临时股东会提议后10日内反馈[13][14] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[13][14] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东特定情况下可自行召集主持股东会[15] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[20] 担保审议 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[8] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[9] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[9] - 公司1年内对外担保金额超最近一期经审计总资产30%需审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需审议[9] 股东权利 - 单独或合并持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[19] - 股东买入公司有表决权股份违规，超部分36个月内不得行使表决权[32] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[32] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法违规或违反章程的决议[41] 决议规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[34] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[34] - 股东会选举两名及以上董事采用累积投票制，候选董事当选需获出席股东所持表决权股份总数二分之一以上票数[36] 决议执行 - 股东会通过派现等提案，公司会后2个月内实施[41] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存不少于10年[43] - 股东会决议由董事会负责执行，总经理组织实施[46] - 总经理向董事会报告执行情况，董事会向下次股东会报告[46] - 董事长督促检查股东会决议执行，必要时可召集董事会临时会议[46] 其他 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[20] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不早于现场股东会召开前一日下午3:00等[20] - 董事长不能履职等不同情况由相应人员主持股东会[27] - 股东会通过董事选举提案，新任董事立即就任[41] - 本规则是《公司章程》附件，经股东会审议批准后实施[48] - 公司在《公司法》等修改或股东会决定时应修改本规则[48] - 本规则中“以上”等含本数，“过”等不含本数[48] - 本规则由公司董事会负责解释[48]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易审批 - 与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下交易，总经理办公会批准[18] - 低于最近一期经审计净资产绝对值0.5％、低于5%的关联交易，董事会批准[19] - 超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，董事会审议后股东会批准[19] 表决规则 - 董事会对关联交易表决，扣除关联董事表决权后，全体非关联董事过半数以上通过；为关联人担保，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过[22] - 股东会对关联交易表决，扣除关联股东表决权后，出席股东会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过[23] 其他规定 - 向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方应提供盈利担保等承诺[24] - 子公司发生的关联交易视同公司行为[26] - 连续12个月内关联交易按累计计算原则适用规定[32] - 拟进行未达审议标准关联交易使累计达审议标准，只需提交本次交易审议[33] - 当年度日常关联交易总额达预警水平且预计超前次批准额度时需报送关联交易议案[31] - 日常关联交易协议、金融服务协议超3年，每3年重新履行审议程序及披露义务[29][37] - 重大关联交易涉及资产评估应披露评估机构等信息并列示评估结果[42] - 合并报表范围变更新增关联人，变更前已签协议交易可免审议程序[42] - 交易使被担保方成关联人，存续关联担保需履行审议和披露义务[42] - 本办法由董事会负责解释，未尽事宜依相关法律法规执行[44] - 本规则“以上”“低于”“以下”含本数，“超过”不含本数[45] - 本办法经股东会审议通过后生效[45]

公司基本信息 - 公司于1996年11月5日首次发行2420万股人民币普通股，11月15日上市[8] - 公司注册资本为9290947845元[11] - 首次发行普通股总数70000万股，发起人持股占比79.99%，内部职工持股占比20%[22] - 1996年8月公司股份以1:0.54比例缩股，缩股后股份为3.78亿股[22] - 公司已发行股份数为9290947845股，均为普通股[23] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%[24] - 特定情形收购股份，部分情形合计持有的本公司股份数不超已发行股份总数10%[28] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持本公司同一类别股份总数25%[31] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[36] - 持有公司5%以上股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[42] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东会[51] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[60] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[61] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[74] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人，含1名职工董事[100] - 董事会每年至少召开2次会议，特定情形下召开临时董事会会议[107] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[110] - 有关联关系董事不得对相关决议表决[111] - 审计与风险委员会由3名以上非公司高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数[127] 其他规定 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年报，前6个月结束后2个月内报送半年报[151] - 公司交纳所得税后利润，提取10%列入法定公积金[151] - 现金分红需满足当年盈利等条件，每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的20%[157][160] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[171] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议[180]