股东大会召集与召开 - 股东大会由董事会召集，通知提前15天在指定媒体公告，包括《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和深交所信息披露网站 [2][4] - 现场会议于2025年7月18日在四川省攀枝花市钒钛股份办公楼301会议室召开，董事长马朝辉主持 [5] - 采用现场会议与网络投票结合方式，网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行 [6] 股东大会审议议案 - 提交审议议案共8项，包括回购注销限制性股票、取消监事会、选举董事和修订公司章程等 [4] - 议案1涉及回购注销部分限制性股票，议案2提议取消公司监事会 [4] - 议案3和4分别选举第十届董事会非独立董事和独立董事，共8名候选人 [4] - 议案5至8涉及修订公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则和关联交易管理办法 [4] 股东大会出席情况 - 现场会议出席股东或代理人5人，代表股份3,608,859,134股，占总股本38.8418% [6] - 网络投票股东1,100名，代表股份584,464,664股，占总股本6.2905% [7] - 合计参与表决股东1,105名，代表股份4,193,323,798股，占总股本45.1324% [7] 表决结果 - 全部议案均获审议通过，其中议案1、5、6、7为特别决议需三分之二以上同意 [9] - 议案3和4采用累计投票方式表决，其他议案采用非累计投票方式 [9] - 涉及限制性股票回购的议案1，相关董事和高管已回避表决 [9]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行A股股票6.93亿股，发行价格3.29元/股，募集资金总额22.80亿元，扣除发行费用847.88万元后，实际募集资金净额为22.72亿元[1] - 募集资金由信永中和会计师事务所审验确认，并设立专项账户管理，与保荐机构中金公司及商业银行签署三方监管协议[2] 募集资金使用情况 - 截至2025年6月末，募集资金余额5.65亿元，累计使用17.36亿元，其中工程项目支付11.14亿元（含置换前期投入3.28亿元）、2025年工程项目支付0.70亿元、补充流动资金5.52亿元[3] - 募集资金投资总额承诺26.25亿元，实际承诺投资22.72亿元[2] 闲置资金现金管理 - 截至2025年6月末，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额4.45亿元，未超过董事会批准的4.50亿元额度[3] - 现金管理产品主要为银行定期存款，期限3-6个月，预计利息收入201.88万元[4] - 本次拟继续使用不超过4.50亿元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月，投资范围包括定期存款、大额存单及7天通知存款[4][5] 决策程序与合规性 - 该事项已通过第十届董事会第一次会议审议，保荐机构中金公司出具无异议核查意见[6] - 现金管理不影响募投项目实施，不改变募集资金投向，收益归公司所有[5][6] 资金管理效益 - 通过现金管理可提高募集资金使用效率，增加投资收益，为股东创造更好回报[4][5]

回购注销限制性股票情况 - 公司拟回购并注销88名激励对象第三个解除限售期对应的已获授但尚未解锁的限制性股票，原因是2024年业绩未达到2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期业绩考核条件 [2] - 回购资金来源于自有资金，依据为《上市公司股权激励管理办法》及公司2021年限制性股票激励计划（第二次修订稿）相关规定 [2] - 相关决议文件包括第九届董事会第二十四次会议决议、第九届监事会第十八次会议决议、2025年第三次临时股东大会决议 [2] 债权人相关安排 - 本次回购注销将导致注册资本减少，债权人需在2025年7月19日起45日内凭有效债权文件要求公司清偿债务或提供担保 [2] - 债权申报需提交书面材料，包括债权证明文件原件及复印件，若委托他人申报还需提供授权委托书及代理人身份证件 [3] - 未在规定期限内行使权利的债权人，其债权有效性不受影响，公司将继续履行相关债务 [2] 债权申报操作细节 - 申报材料需注明"申报债权"字样，以送达时间为准 [3] - 法人债权人需额外提供营业执照副本、法定代表人身份证明文件 [3]

董事会职权与决策机制 - 董事会行使法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的职权 [5] - 公司提供担保需经全体董事过半数审议通过且出席董事会会议的三分之二以上董事同意 [6] - 财务资助需满足相同表决比例要求，单笔金额超过最近一期经审计净资产10%或资产负债率超70%需提交股东会审议 [7][3] - 交易（如资产收购、对外投资）达到总资产10%以上或净资产10%且金额超1000万元等标准需董事会审议 [8][4] - 关联交易需全体独立董事过半数同意，自然人交易超30万元或法人交易超净资产0.5%需董事会审议 [9][5] 董事会会议召集与通知 - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议可由十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议 [12][6] - 定期会议需提前10日通知，临时会议提前5日通知，紧急情况可缩短时限 [15][7] - 会议通知需包含召集人、时间、方式、议题及提案材料 [16][7] - 变更会议时间或提案需提前3日通知，临时会议变更需全体董事认可 [17][7] 会议召开与表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席，关联交易需无关联董事过半数通过 [18][11] - 董事可委托其他董事投票，但关联交易中关联董事不得接受委托 [20][9][21] - 表决采用记名投票，提案需明确同意、反对或弃权，未选择视为弃权 [30][31][12] - 决议需全体董事过半数通过，关联交易无关联董事不足3人时提交股东会 [33][12] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含出席董事、议程、发言要点及表决结果，由董事和记录人签字 [35][13] - 决议违反法律或章程导致损失，参与表决董事需担责，异议者可免责 [37][13] - 会议通知、提案、记录等资料保存期限不少于10年 [39][14] 规则效力与解释 - 本规则为《公司章程》附件，经股东会审议生效 [40][16] - 规则解释权归董事会，与法律或章程冲突时以后者为准 [42][43][16]

募集资金基本情况 - 钒钛股份向特定对象发行A股股票693,009,118股，发行后实际募集资金净额为人民币2,271,521,163.75元 [1] - 募集资金已于2023年6月29日经信永中和会计师事务所验资确认，并设立专项账户管理 [2] 承诺的募集资金投资项目情况 - 募集资金计划投资总额为262,514.91万元，拟使用募集资金227,152.12万元 [2] - 公司已使用32,846.53万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 [2] 前次使用闲置募集资金进行现金管理情况 - 公司此前使用不超过4.5亿元闲置募集资金进行现金管理，截至2025年6月末余额为4.45亿元 [3] - 现金管理产品主要为银行定期存款，期限为3个月至6个月，预计利息收入合计201.88万元 [3][5] 本次继续使用闲置募集资金进行现金管理 - 公司拟继续使用不超过4.5亿元闲置募集资金进行现金管理，期限为董事会审议通过后12个月 [5][6] - 投资品种限定为安全性高、流动性好的银行定期存款、大额存单及7天通知存款，期限不超过12个月 [6] - 现金管理不影响募投项目建设及募集资金使用，旨在提高资金使用效率 [5][7] 审议程序及保荐机构意见 - 公司第十届董事会第一次会议审议通过本次现金管理议案 [8] - 保荐机构中金公司认为该事项符合监管要求，不影响募投项目实施，无损害股东利益情形 [8]

募资情况 - 公司向特定对象发行693,009,118股A股，发行价3.29元/股，募资2,279,999,998.22元，净额2,271,521,163.75元[1] - 募投项目计划投资262,514.91万元，拟用募资227,152.12万元[5] - 公司用32,846.53万元募资置换自筹资金[5] 现金管理 - 2024年8月16日同意用不超4.5亿闲置募资现金管理，期限12个月[6] - 截至2025年6月末，现金管理余额4.45亿元，未超额度[6] - 多笔定期存款预计利息共197.74万元[6][7] - 拟继续用不超4.5亿闲置募资现金管理，期限12个月[10] - 2025年7月18日董事会同意继续用不超4.5亿闲置资金现金管理[19] 管理措施 - 选择银行定期存款等业务，期限不超十二个月[12] - 现金管理收益按监管要求管理使用[14] - 财务部建台账管理投资产品[17] - 独立董事可监督检查，必要时聘专业机构审计[17] 合规情况 - 保荐机构认为现金管理事项合规，无异议[20][21]

财务资助与交易审议 - 公司提供财务资助单笔超最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会[9] - 除担保、财务资助外交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上低于50%需董事会审议[9] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上低于3000万元关联交易需经全体独立董事过半数同意后董事会审议[10] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开2次会议，可召集临时会议[12] - 代表十分之一以上表决权的股东等提议时应召开临时会议[12] - 召开定期和临时会议分别提前10日和5日送达通知[13] - 定期会议书面通知发出后变更需在原定会议召开日3日前发书面变更通知[14] - 会议需过半数董事出席，有关联关系时过半数无关联关系董事出席即可[16] - 会议决议须经全体董事过半数通过[24] 担保与交易决策 - 公司提供担保需全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事审议同意[7] - 超过交易标准的交易需董事会审议通过后提交股东会，未达标准董事会可授权总经理决策[10] 会议表决与记录 - 提案表决意向分同意、反对和弃权，未明确或选两个以上视为弃权[21] - 会议可书面、电话等方式召开和表决[22] - 现场会议主持人当场宣布表决结果，其他情况次日通知[22][23] - 决议应包含会议召开信息、表决情况等内容[24] - 记录应包含会议届次、议程、董事发言等内容[24][25] 责任与披露 - 决议违反规定致公司损失，同意董事担责[25] - 决议作出后应及时履行信息披露义务[25] - 相关资料保存期限不少于10年[25]

股本结构 - 公司于1996年11月5日首次发行2420万股人民币普通股[7] - 公司注册资本为9290947845元[10] - 首次发行时经批准发行普通股总数70000万股，发起人占比79.29%，内部职工持股占比20%[21] - 1996年8月缩股后公司股份为3.78亿股，发起人占80%，内部职工占20%[21] - 公司已发行股份数为9290947845股，均为普通股[22] 股份交易与限制 - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[30] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[30] - 持有公司5%以上股份股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[41] 股东权益与权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查阅会计账簿、凭证[35] - 股东对股东会、董事会决议有请求法院认定无效或撤销的权利[36] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东特定情形下可诉讼[38] 公司治理与决策 - 股东会审议公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[48] - 对外担保总额达或超净资产50%、总资产30%等情形需股东会审议[49] - 董事会由9名董事组成，包括1名董事长、3名独立董事和1名职工董事[99] 委员会设置 - 审计与风险委员会由3名以上非高管董事组成，独立董事过半数[126] - 战略发展与ESG管理委员会成员由3名以上董事组成，独立董事不少于1名[129] - 提名委员会、薪酬与考核委员会由3名以上董事组成，独立董事占多数并担任召集人[131][133] 管理层任期 - 经理层每届任期3年，连聘可连任[136] - 公司党委每届任期一般为5年，纪委相同[145] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内报送年报等[150] - 交纳所得税后利润先弥补亏损，再提取10%法定公积金[150] - 现金分红需满足当年盈利等条件，利润分配时每年现金分配不少于当年可供分配利润20%[156][159] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[179] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[186] 章程相关 - 章程修改情形包括法律抵触、公司情况变化等[192] - 章程由公司董事会负责解释[196]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 特定7种情形下应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[4] 审议事项 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东大会[7] - 对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后担保需提交股东会[8] - 对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后担保需提交股东会[8] - 1年内对外担保金额超最近一期经审计总资产30%需提交股东会[8] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会[9] - 交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会[9] - 与关联人交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会[9] - 公司1年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[35] 股东权利与义务 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[4] - 单独或合并持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[18] - 股东买入超规定比例部分有表决权股份，36个月内不得行使表决权[31] 会议通知与登记 - 年度股东会召开20日前公告通知，临时股东会15日前公告[20] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且登记日确认后不得变更[19] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00，不迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[19] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[31] 会议主持与表决 - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持股东会[26] - 审计与风险委员会召集的股东会，召集人不能履职时，由过半数成员推举一名成员主持[26] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并披露[31] - 有争议又无法表决通过议题，主持人可征求意见后暂缓表决，提请下次股东会审议[30] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[33] - 候选董事当选，人数与应选人数相等时需获出席股东所持表决权股份总数二分之一以上票数，多于应选人数时所得票数不得低于该总数二分之一[36] 决议执行与保存 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司会后2个月内实施方案[40] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规或违反章程决议[40] - 会议记录保存期限不少于10年[43] 决议事项分类 - 股东会普通决议事项含董事会工作报告、利润分配方案等[33] - 股东会特别决议事项含公司增减注册资本、分立合并等[35] 选举制度 - 股东会选举两名及以上董事采用累积投票制，股东选举票数为所持股份数与应选董事人数之积[35] 规则相关 - 本规则是《公司章程》附件，经股东会审议批准后实施[47] - 出现《公司法》修改抵触或股东会决定修改情形，公司应修改本规则[47] - 本规则中“以上”“以内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[47] - 本规则由公司董事会负责解释[47]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审批 - 公司与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易，由总经理办公会批准[17] - 公司与关联自然人交易超30万元低于3000万元、与关联法人交易超300万元且超最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易需按规定审批[17] - 低于最近一期经审计净资产绝对值0.5％、低于5%的关联交易，由董事会批准[18] - 交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，经董事会审议后提交股东会批准[18] 表决规定 - 董事会对关联交易表决，扣除关联董事表决权后，须经全体非关联董事过半数以上通过；为关联人担保，还须经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过[21] - 股东会对关联交易表决，扣除关联股东表决权后，经出席股东会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过[22] 特殊交易要求 - 向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方应提供盈利担保等承诺[23] 子公司关联交易 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为[25] 累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行的与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算[32] - 未达审议标准的关联交易使连续12个月内累计达到审议标准，只需提交本次关联交易审议[33] 日常关联交易 - 当年度日常关联交易发生总额预警水平为超过前次批准的年度日常关联交易总额90%[30] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，需每3年重新履行审议程序及披露义务[28,36,51] - 公司与关联财务公司的金融服务协议超过3年，应每3年重新履行审议程序和信息披露义务[51] - 公司下属各子公司年初需对本年度日常关联交易事项及金额合理预计并上报[33] - 公司财务管理部门每月通报下属各子公司日常关联交易金额[33] 关联交易标准 - 关联交易以公司因本次交易支付或获取的对价金额为标准[35] - 接受关联人财务资助或担保，以应付资金利息等金额为计算标准[36] - 与关联财务公司发生存贷款业务，以存款本金额度及利息、贷款利息金额较高者为标准[36] 信息披露 - 公司披露关联交易需向深交所提交关联交易公告文稿等文件[37] - 关联交易公告应包括交易概述、定价政策等内容[38,39] - 重大关联交易涉及评估应披露评估机构等信息[41] 合并报表变更 - 合并报表范围变更新增关联人，变更前已签协议交易可免审议程序[41] - 合并报表范围变更形成关联担保不适用免审议规定[41] - 交易致被担保方成关联人，存续关联担保应履行审议和披露义务[41] 其他 - 本办法由公司董事会负责解释[43] - 本办法未尽事宜依相关法律法规和规范性文件执行[43] - 本规则“以上”“低于”“以下”含本数，“超过”不含本数[44] - 本办法经公司股东会审议通过后生效[44]