问题一(问询函 1、(1)、(3)) 1、年报显示,报告期你公司主营业务为房地产业务及文旅综合业务,毛利率 分别为 17. 97%、-8. 60%,较上年同期分别下降 18. 68%、增加 50. 71%。2023 年,你 公司实现营业收入 38.75 亿元,同比下降 26.23%,实现归属于上市公司股东的净利 润(以下简称"归母净利润")3.52亿元,同比上升 110.30%,实现归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益的净利润(以下简称"扣非后净利润")-29.92 亿元, 同比上升 2.71%,经营活动产生的现金流量净额为 5.73 亿元,同比下降 13.94%。 请你公司: (1)结合报告期内你公司所处行业情况、主营业务开展情况、资产结构、偿 债能力等,说明你公司营业收入连续两年下滑、扣非后净利润连续四年为负的原因, 与行业趋势及同行业可比公司是否存在较大差异。说明报告期房地产业务及文旅综 合业务毛利率大幅变动的原因及合理性,毛利率是否偏离同行业可比公司情况。请 年审机构核查并发表明确意见。 厘复: 一、针对上述事项,我们实施的核查程序如下: 关于对新华联文化旅游发展股份有限公司 2023 年年报问询函 ...

股票代码：000620 股票简称：*ST 新联 公告编号：2024-032 新华联文化旅游发展股份有限公司 关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称"公司"或"新华联文旅"）于 2024 年 4 月 10 日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对新华联 文化旅游发展股份有限公司 2023 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕 第 21 号，以下简称"问询函"），公司对相关问题进行了认真分析、核实，现将 公司对问询函的回复公告如下： 1、年报显示，报告期你公司主营业务为房地产业务及文旅综合业务，毛利 率分别为 17.97%、-8.60%，较上年同期分别下降 18.68%、增加 50.71%。2023 年，你公司实现营业收入 38.75 亿元，同比下降 26.23%，实现归属于上市公司 股东的净利润（以下简称"归母净利润"）3.52 亿元，同比上升 110.30%，实现 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称"扣非后净利润"） -29.92 ...

新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 10 日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对新华联文化旅游发展股 份有限公司 2023 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第 21 号，以下 简称"问询函"），要求公司在 2024 年 4 月 24 日前报送有关说明材料并对外披 露，同时抄送派出机构。 收到问询函后，公司董事会高度重视，立即组织相关各方对问询函关注事项 进行了核查、梳理和落实，积极推进回复工作。为确保信息披露内容的真实、准 确和完整，将回复内容更加详实和充分地呈现给投资者，公司于 2024 年 4 月 24 日晚间披露了《关于延期回复深圳证券交易所年报问询函的公告》（公告编号： 2024-029）。经与深圳证券交易所沟通，公司需要时间进一步调整和完善问询函 回复内容，预计将再次延期 5 个交易日至 2024 年 5 月 13 日前完成对问询函的 回复工作，并及时履行信息披露义务。 公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述媒体披露的公告为准，敬请 广 ...

股票代码：000620 股票简称：*ST 新联 公告编号：2024-029 新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 10 日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对新华联文化旅游发展股 份有限公司 2023 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第 21 号，以下 简称"问询函"），要求公司在 2024 年 4 月 24 日前报送有关说明材料并对外披 露，同时抄送派出机构。 收到问询函后，公司董事会高度重视，立即组织相关各方对问询函关注事项 进行了核查、梳理和落实，积极推进回复工作。为确保信息披露内容的真实、准 确和完整，将回复内容更加详实和充分地呈现给投资者，经与深圳证券交易所沟 通，公司需要时间进一步调整和完善问询函回复内容，预计将延期 5 个交易日至 2024 年 5 月 6 日前完成对问询函的回复工作，并及时履行信息披露义务。 公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述媒体披露的公告为准，敬请 广大投资者注意投资风险。 特此公告。 新华联文化旅游发展股份有 ...

整体财务业绩 - 本报告期营业收入8.05亿元，较上年同期增长64.10%，主要系本期结转收入增加所致[7][12] - 归属于上市公司股东的净利润2068.56万元，较上年同期增长102.14%[7] - 经营活动产生的现金流量净额为 -2.53亿元，较上年同期下降180.99%[7] - 本报告期末总资产140.75亿元，较上年度末下降4.76%[7] - 归属于上市公司股东的所有者权益53.89亿元，较上年度末增长0.22%[7] - 2024年第一季度营业总收入8.05亿元，较上期4.91亿元增长64.09%[34] - 2024年第一季度营业总成本7.48亿元，较上期11.68亿元下降36.07%[34] - 2024年第一季度末资产总计140.75亿元，较上期147.78亿元下降4.75%[31] - 2024年第一季度末负债合计80.92亿元，较上期87.94亿元下降8%[31] - 2024年第一季度末所有者权益合计59.83亿元，较上期59.84亿元基本持平[33] - 2024年第一季度净利润为823.72万元，上年同期净亏损9.83亿元[37] - 基本每股收益和稀释每股收益均为0.0035，上年同期为 - 0.51[40] 费用与收益变动 - 应付职工薪酬较期初减少46.26%，主要系期末计提的职工薪酬较期初减少所致[12] - 销售费用较上年同期下降43.23%，管理费用下降48.87%，主要系公司重整后合并范围减少所致[12] - 财务费用较上年同期下降96.33%，主要系有息负债减少，相应的利息支出减少所致[12] - 投资收益较上年同期增长99.04%，主要系上期长沙银行股票拍卖产生的投资损失较大所致[12] - 营业外支出较上年同期下降87.41%，主要系公司重整后合并范围减少及税收滞纳金减少所致[12] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为46,134名[17] - 新华联文化旅游发展股份有限公司破产企业财产处置专用账户持股比例32.64%，持股数量1,916,318,701股[17] - 湖南天象盈新科技发展有限公司持股比例20.44%，持股数量1,200,000,000股[17] - 新华联控股有限公司持股比例20.01%，持股数量1,175,117,364股，其持有的该部分股票将用于清偿债务[17][24] - 2024年公司控股股东变更为湖南天象盈新科技发展有限公司，实际控制人变更为王赓宇先生[24] 资产负债项目 - 期末货币资金余额为747,411,366.65元，期初为1,005,969,185.89元[25] - 期末应收账款余额为231,771,455.29元，期初为275,677,444.06元[25] - 期末存货余额为6,873,750,574.54元，期初为7,191,881,281.47元[25] - 期末流动资产合计9,243,666,204.37元，期初为9,885,870,626.81元[25] - 期末长期股权投资余额为2,873,220.53元，期初为2,273,375.28元[25] - 2024年第一季度末在建工程3.16亿元，较上期基本持平[31] - 2024年第一季度末无形资产5.63亿元，较上期5.82亿元下降3.2%[31] - 2024年第一季度末应付账款20.16亿元，较上期21.37亿元下降5.66%[31] - 2024年第一季度末合同负债22.89亿元，较上期26.88亿元下降14.84%[31] 重整事项 - 2024年2月23日，新华联控股等六家公司实质合并重整案重整计划获法院批准并终止重整程序[27] 现金流量情况 - 经营活动现金流入小计为5.53亿元，上年同期为11.49亿元；经营活动现金流出小计为8.05亿元，上年同期为8.37亿元；经营活动产生的现金流量净额为 - 2.53亿元，上年同期为3.12亿元[42] - 投资活动现金流入小计为1898.2元，上年同期为18.03万元；投资活动现金流出小计为117.23万元，上年同期为1910.08万元；投资活动产生的现金流量净额为 - 117.05万元，上年同期为 - 1892.05万元[42][45] - 筹资活动现金流入小计为2.65亿元，上年同期为5000万元；筹资活动现金流出小计为5033.54万元，上年同期为3.77亿元；筹资活动产生的现金流量净额为2.15亿元，上年同期为 - 3.27亿元[45] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响为 - 36.91万元，上年同期为 - 14.36万元[45] - 现金及现金等价物净增加额为 - 3903.98万元，上年同期为 - 3381.16万元[45] - 期初现金及现金等价物余额为3.23亿元，上年同期为6.71亿元；期末现金及现金等价物余额为2.84亿元，上年同期为6.37亿元[45] - 销售商品、提供劳务收到的现金为4.45亿元，上年同期为8.64亿元[42] - 收到的税费返还为44.98万元，上年同期为2176.96万元[42]

业绩数据 - 2023年营业收入38.75亿元，同比降26.23%[1] - 2023年归母净利润3.52亿元，同比升110.30%[1] - 2023年扣非后净利润 -29.92亿元，同比升2.71%[1] 业务指标 - 2023年房地产业务毛利率17.97%，降18.68%[1] - 2023年文旅综合业务毛利率 -8.60%，增50.71%[1] 特殊收益 - 2023年确认破产重整债务重组收益31.78亿元[3] 资产情况 - 报告期末存货账面余额73.18亿元[7] - 报告期境外资产规模32.27亿元，占净资产60%[10] 账款数据 - 报告期末预付账款余额4.19亿元[11]

业绩说明会安排 - 2024年3月30日披露2023年年度报告[1] - 2024年4月12日15:30至16:30举办2023年度业绩说明会[1] - 业绩说明会采用网络远程方式，可登录中证路演中心参与[1] - 出席人员有董事长马晨山等（可能调整）[1] 问题征集 - 提前向投资者征集2023年度业绩说明会问题[2] - 投资者可在2024年4月10日中午12:00前发问题至公司邮箱[2] - 将在业绩说明会上就普遍关注问题交流[2]

监管处罚 - 公司因未及时披露行政处罚信息及业绩预告与审计净利润差异大等问题，被深交所出具监管函，被北京证监局采取出具警示函等行政监管措施[1] - 公司及董事长马晨山等因2022年度业绩预告披露问题，被深交所通报批评、北京证监局出具警示函[105] - 公司及董事长马晨山等因未及时披露行政处罚信息，被深交所出具监管函、北京证监局出具警示函[105] - 独立董事蒋赛女士之子2022年8 - 18日买卖公司股票构成短线交易，蒋赛被出具警示函[190] 董监高薪酬与履职 - 公司董事、监事、高级管理人员薪酬计划由董事会薪酬与考核委员会拟定，依据包括公司章程等规定及公司业绩等情况[2] - 报告期内董事、监事和高级管理人员从公司获得的税前报酬总额为1412.29万元[3] - 董事傅军、马晨山等本报告期应参加董事会次数均为9次，多数以通讯方式参加[7] - 报告期内董事对公司有关事项未提出异议[11] - 报告期内公司董事对公司有关建议被采纳，为维护公司和股东权益发挥重要作用[12] - 董事冯建军因工作原因未亲自出席会议，委托张建参会[197] 董事会及专门委员会会议 - 2023年公司召开了多次董事会会议，如第十届董事会第十五次会议于4月18日召开[6] - 审计委员会召开会议5次，审议多项2022年度报告及预案并提交董事会审议[13] - 提名委员会召开会议1次，认为高级管理人员候选人具备任职资格并提交董事会审议[15] - 薪酬与考核委员会召开会议1次，对高级管理人员2022年度工作考核并对2023年考核指标及薪酬方案提建议[15] - 战略委员会召开会议2次，审议通过为控股子公司提供担保额度和全资子公司转让资产议案并提交董事会审议[15] 员工情况 - 报告期末在职员工数量合计3040人，其中母公司78人，主要子公司2962人[19][21] - 2023年度全板块完成培训168场次，集中受训35241人次、758课时，平均培训满意度96.6% [23] - 2023年度组织开展集中培训10期，累计参训1650人次，总计149课时，平均满意度98.4% [23] - 劳务外包工时总数838656小时，支付报酬总额14600000元[24] - 2023年新引进员工481人[49] - 2023年全板块完成培训168场次，集中受训35241人次、758课时[49] 内部控制 - 公司已基本建立健全内部控制制度体系且有效执行，报告期不存在重大和重要缺陷[31] - 内部控制评价报告全文披露日期为2024年03月30日[33] - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入占公司合并财务报表的比例均为100.00%[33] - 财务报告重大缺陷定量标准为错报>合并报表税前利润的10%，重要缺陷为合并报表税前利润的5%<错报 ≤ 合并报表税前利润的10%，一般缺陷为错报 ≤ 合并报表税前利润的5%[37] - 非财务报告重大缺陷直接财产损失金额≥5000万元，重要缺陷为2000万元 ≤ 损失 <5000万元，一般缺陷为直接财产损失金额<2000万元[37] - 财务报告重大缺陷、重要缺陷数量均为0个，非财务报告重大缺陷、重要缺陷数量也均为0个[37] - 内部控制审计报告全文披露日期为2024年03月30日，意见类型为标准无保留意见[37] - 非财务报告不存在重大缺陷[37] - 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见一致[40] 利润分配 - 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[25] - 公司计划2023年不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[198] 环保情况 - 上市公司及其子公司不属于重点排污单位，报告期内无因环境问题受行政处罚情况[44] 业务成果 - 2023年全年完成开复工面积95万平米，竣工交付23万平米[46] - 唐山新华联国花园二期获评河北省结构优质工程，并获得河北省安济杯[46] 承诺事项 - 2024年1月24日，湖南天象盈新等承诺确保上市公司人员、财务等独立，避免同业竞争[53] - 2009年12月2日，新华联控股等承诺保证圣方科技人员、资产等独立，规范资金往来和担保行为，减少关联交易[57] - 多家公司承诺股份限售，如湖南天象盈新科技发展有限公司受让12亿股转增股本，自2023年8月7日起36个月不减持[60][65] - 湖南天象盈新科技等承诺不利用控股股东地位谋求上市公司利益，规范关联交易，承诺持续有效且无违背承诺情形[62] - 新华联控股等承诺在关联交易表决时回避，不通过关联交易损害公司及股东权益，无违背承诺情形[65] 资金与担保情况 - 2023年公司无控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况[69] - 2023年公司无违规对外担保情况[70] 公司架构调整 - 2023年公司合并范围增加4家公司，均为100%持股，设立时间在7 - 11月[73] - 2023年8月23日设立长沙天晟酒店管理有限公司，持股100%；7月13日设立湖南海外旅游长沙国际旅行社有限公司，持股51%[76] - 2023年对35家子公司进行剥离，用于清偿重整债务，剥离后聚焦核心文旅主业[76][79] - 2023年处置多家公司，如出售北京晟潮文化传媒有限公司，注销太仓维妙贸易有限公司等[76] - 重整计划执行完毕后，35家原子公司从上市公司体系剥离并置入信托，不再纳入合并报表范围[93] 重整程序 - 2023年公司申请破产重整，12月29日重整计划执行完毕并终结重整程序，已履行偿债义务[71] - 2023年4月18日及5月4日审议通过向法院申请重整及预重整的议案[81] - 2023年5月18日收到北京一中院决定对公司启动预重整的《决定书》[81] - 2023年5月24日披露公司预重整债权申报公告，债权人应于6月25日前申报债权[81] - 2023年5月26日披露临时管理人公开招募重整投资人的公告，意向投资人应于6月10日18:00前提交报名材料[84] - 2023年报名预重整的意向投资人有10家，后与6家重整投资人签署重整投资协议[85] - 2023年11月8日公司董事会同意新华联置地和长沙铜官窑向法院申请重整，并申请与公司重整程序协调审理[86] - 2023年11月22日北京一中院许可公司及新华联置地、长沙铜官窑在重整期间继续营业并自行管理财产和营业事务[87] - 2023年12月14日出资人组会议表决通过出资人权益调整方案[88] - 2023年12月15日公司及子公司第一次债权人会议表决通过重整计划草案，同日法院裁定批准重整计划并终止重整程序[88][90] - 2023年12月29日法院裁定确认公司及子公司重整计划执行完毕并终结重整程序[90] - 2023年11月14日北京一中院裁定受理公司及新华联置地、长沙铜官窑的重整申请，并指定管理人[94] - 2023年11月29日个别重整投资人变更，原京津冀投资变更为湘江资产，受让转增股票总数及受让股份总对价不变[95] - 新华联控股等六家公司实质合并重整案，2024年2月23日法院裁定批准重整计划并终止重整程序[139] 诉讼纠纷 - 华融国际信托有限责任公司信托贷款纠纷涉案金额115,991.04万元，判决已生效，执行和解协议履行完毕[97] - 公司子公司北京新华联置地有限公司合同纠纷涉案金额33,866.49万元，二审未判决[97] - 陵水黎族自治县农村信用合作联社等金融借款合同纠纷涉案金额48,490.79万元，调解书生效，执行中[97] - 国家开发银行青海省分行金融借款合同纠纷涉案金额130,633.96万元，一审未开庭[100] - 海南新华联文化旅游发展有限公司因历史遗留问题，被没收5栋高层住宅楼，总面积73949.88平方米，含512套房屋及地下室[101][105] - 2022年9月公司及下属子公司与华融资产债务纠纷涉及本金8.80亿元，执行标的为重组债务本金及收益等共90,698.67万元[174] 关联交易 - 公司与原母公司新华联控股有限公司采购商品关联交易金额264.34万元，占同类交易额比例0.41%，未超获批额度[106] - 2023年预计与新华联控股等关联方日常关联交易总金额为9600万元[112] - 向新华联控股有限公司出售商品和提供物业服务金额为906.08万元，占比0.23%[109] - 向云南金六福贸易有限公司出售商品金额为1.06万元，占比0.00%[109] - 向新华联控股有限公司进行关联租赁金额为1336.50万元，占比2.29%[109] - 向贵州珍酒销售有限公司采购商品金额为14.16万元[113] - 报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易[114] - 报告期未发生共同对外投资的关联交易[115] - 报告期不存在关联债权债务往来[116] 担保情况 - 公司及其子公司对长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司有多笔担保，如2016年4月19日披露担保额度50000万元，实际担保997.16万元等[127][129] - 报告期内审批对子公司担保额度合计14,500，实际发生额合计7,284.92；报告期末已审批的对子公司担保额度450,500，实际担保余额合计123,942.97，占公司净资产比例23.05%[131] 其他业务情况 - 公司与存在关联关系的财务公司及控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务[117][120] - 公司报告期不存在委托理财和委托贷款[132][133] - 公司报告期不存在其他重大合同[136] 股份增持 - 2023年5月22日起3个月内，原控股股东新华联控股计划增持公司股份1 - 2亿元，截至2023年8月21日累计增持62,764,777股，占总股本3.31%，增持金额10,014.81万元[137][138] 退市风险警示 - 因2022年相关财务指标问题，公司股票被实施退市风险警示及其他风险警示，2023年度财务报告符合撤销条件，将向深交所申请撤销[142] 股东大会情况 - 2023年第一次临时股东大会投资者参与比例为58.76%，召开日期为2023年05月04日[144] - 2022年年度股东大会投资者参与比例为60.76%，召开日期为2023年05月22日[144] - 2023年第二次临时股东大会投资者参与比例为60.98%，召开日期为2023年07月03日[144] - 2023年第三次临时股东大会投资者参与比例为62.11%，召开日期为2023年12月01日[147] - 出资人组会议投资者参与比例为65.88%，召开日期为2023年12月14日[147] 高管持股与变动 - 总裁期初和期末持股数均为88,300股，本期无增持、减持及其他增减变动[148] - 2023年8月1日副总裁汤灏璠被解聘[155] - 2023年8月1日副总裁朱君良被聘任[155] 董监高任职信息 - 傅军自2014年5月至今担任公司董事，现任控股股东新华联控股有限公司董事局主席兼总裁等职[156] - 马晨山自2020年1月至今任公司董事长，曾有央视记者等多段工作经历[156] - 杨云峰自2022年2月至今任公司副董事长、总裁，曾在多家新华联系房地产公司任职[156] - 苟永平自2020年7月至今任公司副董事长，2024年2月兼任西宁新华联置业有限公司总经理等职[156] - 冯建军自2011年5月至今担任公司董事，还在多家公司兼任董事或独立董事[156] - 张建在投资银行及企业融资方面有超20年经验，2011年5月至今任公司董事，还兼任多家公司职务[159] - 丁明山2001年至今任中国华力控股集团有限公司董事长等职，现任公司独立董事[159] - 杨金国是执业律师，2020年5月至今任天津长荣科技集团股份有限公司独立董事，现任公司独立董事[159] - 蒋赛有丰富财务审计经验，2019年1月退休，2022年5月至今担任公司独立董事[159] - 刘华明有财务审计相关工作经历，2022年3月至今任公司监事会主席[159] - 王会芳有高级会计师资格，2020年7月至今任公司监事[159] - 康艳茹在新华联有多年工作经历，2020年7月至今任公司职工监事[159] - 于昕有房地产工程管理经验，2018年4月至今任公司副总裁[159] - 杭冠宇有证券、保险从业资格，2011年5月至今任公司副总裁[159] 资产交易 - 2023年2月14日长沙银行139,157,122股股票拍卖成交价为1,005,668,141.72元，3月31日完成过户[174][175] - 2023年10月10日海南新华联竞得香水湾大酒店项目部分资产，建筑面积73,949.88平方米，成交总价209,932,619.00元[176] - 2023年5月法院裁定受理湖南华建破产清算申请，指定湖南鹏程会计师事务所有限公司担任管理人[177] - 2023年济南中院裁定北京新崇基置业名下资产作价12.123亿元抵偿债务[179] - 2023年北京市三中院裁定北规院弘都规划建筑设计研究院以568,035,216.00元购得北京新华联伟业名下不动产[180] 股份变动 - 限售条件股份本次变动前数量66,225股，比例0.00%，变动后数量1,726,766,225股，比例29.41%[185] - 无限售条件股份本次变动前数量1,896,624,195股，比例1

业绩总结 - 2023年末归属股东净资产53.77亿元[3] - 2023年营收38.75亿元[4] - 2023年归母净利润3.52亿元[4] - 2023年扣非后归母净利润 - 29.92亿元[4] 其他新策略 - 2024年3月28日申请撤销股票交易退市及其他风险警示[2] - 深交所将在收到申请后十五个交易日内作决定[5]

公司基本信息 - 公司1996年10月11日经批准增资发行2600万股普通股[4] - 1996年10月29日连同已发行4000万股社会公众股在深交所上市[4] - 公司注册资本为58.7181504亿元[5] - 公司股份总数为58.7181504亿股，每股面值1元[11] 股份认购与限制 - 公司成立时各发起人总计认购8128.7万股[14] - 公司收购股份后合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[16] - 公开发行股份前已发行股份上市交易之日起1年内不得转让[19] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[19] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会对违规董高监提起诉讼[23] - 股东大会、董事会决议召集程序等违规，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[22] 股东大会审议事项 - 公司一年内单笔或累计购买、出售重大资产涉及资产总额占最近一期经审计总资产30%以上事项需股东大会审议[28] - 一年内单笔或累计交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上事项需股东大会审议[28] - 拟与关联人达成交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易事项需股东大会审议[28] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东大会审议[30] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东大会审议[30] 股东大会召开规则 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[30] - 公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会的情形包括董事人数不足规定人数2/3、未弥补亏损达实收股本总额1/3等[31] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[31][34] - 董事会收到提议后应在10日内反馈，同意召开应在决议后5日内发通知[33][34] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[37] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[37] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[37] 股东大会投票规则 - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场大会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3:00[38] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[38] - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[39] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[47] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[49] 董事、监事相关 - 非独立董事候选人名单由公司董事会或单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出[51] - 独立董事候选人名单由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东有权提出[51] - 监事候选人中的股东代表监事由公司监事会或单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出[51] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[58] - 兼任总裁或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[58] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会予以撤换[60] - 公司设董事会，由9名董事组成[64] - 董事会设董事长1人，副董事长1 - 2人[64] - 监事每届任期3年，连选可连任[80] - 监事会由3 - 7名监事组成，职工代表比例不低于1/3[82] 董事会相关 - 重大交易需董事会审批的标准涉及资产总额、资产净额、营业收入、净利润、成交金额、产生利润等[68] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需董事会审批[69] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[70] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[71] - 临时董事会会议提前一日通知，通知方式有电话、传真或其他书面方式[71] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[73] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[86] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[86] - 法定公积金累计额达公司注册资本50%以上可不提取[86] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[87] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年累计不少于最近三年年均可分配利润的30%[89] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东大会决定[98] - 解聘或不再续聘会计师事务所提前10天通知[98] - 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网为信息披露媒体[104] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[109] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[109]