宁夏国运新能源股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总 则 第一条 为进一步加强宁夏国运新能源股份有限公司(以 下简称"公司")及其控股子公司关联交易管理，维护公司股 东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证 公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开 的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证 券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—— 交易与关联交易》及《宁夏国运新能源股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的规定，制定本办法。 第二条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与公司关 联人发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； 1 （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者 ...

宁夏国运新能源股份有限公司 对外担保管理办法 第一章 总 则 第一条 为了规范宁夏国运新能源股份有限公司（以下 简称"公司"）对外担保行为，保护投资者的合法权益和公司 财务安全，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国民 法典》（以下简称《民法典》）《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下 简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《宁 夏国运新能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）， 制定本管理办法。 第二章 对外担保的权限 第四条 控股子公司的对外担保，视同公司行为，按照 本办法规定执行。控股子公司应在其董事会或股东会做出决 议后及时通知公司履行有关信息披露义务。公司参股公司对 外提供担保的，公司派出的董事应参照本办法的规定履行监 督、管理的职责。 第五条 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括 1 公司对控股子公司提供担保在内的公司对外担保总额与控 股子公司对外担保总额之和。 第六条 公司对外担保事项必须由董事会或股东会审议 批准。 第七条 ...

宁夏国运新能源股份有限公司 独立董事专门会议议事规则 第一条 为进一步规范宁夏国运新能源股份有限公司（以 下简称"公司"）独立董事专门会议的议事方式和决策程序， 促使并保障独立董事有效地履行其职责。根据《中华人民共和 国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立 董事履职指引》等法律、法规以及《宁夏国运新能源股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本议事规 则。 第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务， 应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简 称"中国证监会"）、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》 的规定，认真履行职责，在董事会发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第三条 独立董事专门会议是指公司定期或者不定期召开 全部由公司独立董事参加的会议。 第四条 公司根据需要召开独立董事专门会议，半数以上 独立董事可以提议召开独立董事专门会议。会议通知应于会议 召开前 3 日送达（包括专人、邮寄、传真、电话及电子邮件等 方式）全体独立董事。如情况紧急，经全体 ...

立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监 督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人 员的董事组成，其中独立董事两名，且至少有一名独立董事为 会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会 委员。 宁夏国运新能源股份有限公司 董事会各专门委员会工作细则 为提升宁夏国运新能源股份有限公司（以下简称"公司"） 治理水平，保障董事会决策的科学性、准确性和高效性，依据 国家有关法律法规和监管规则的要求以及《宁夏国运新能源股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公 司实际情况，制定各委员会工作细则。公司董事会设置以下四 个专门委员会：审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会。 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为强化宁夏国运新能源股份有限公司（以下简称 "公司"）董事会决策功能，持续完善内控体系建设，确保董事 会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司审计委员 会工作指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 ...

第二章 设置及任职资格 第四条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司的高 级管理人员。董事会秘书对公司和董事会负责。 第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管 1 理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列 情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： 宁夏国运新能源股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范宁夏国运新能源股份有限公司（以下简称 "公司"）董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进 公司规范运作，特制定本工作细则。 第二条 本工作细则依照《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》》（以下简称 《证券法》）《宁夏国运新能源股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简 称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《监管指引第 1 号—规范运作》）及其他现行有关法律、法规的规定制定。 第三条 公司董事、总经理及公司内部有关部门要支持董 事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费 等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董 ...

资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[6] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月[18] - 公司原则上应在募集资金转入专户后六个月内置换预先投入自筹资金[15] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露情况[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目可行性[12] 现金管理 - 现金管理产品期限不得超过十二个月且不得为非保本型、不得质押[15] 节余资金使用 - 节余资金低于项目募集资金净额10%，使用经董事会审议及保荐人或独董意见；达10%及以上还需股东会审议[25] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，豁免审批程序，使用情况年度报告披露[25] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金使用审批有不同要求[25] - 全部募投项目完成前，部分节余资金永久性补充流动资金需满足三个要求[25] 用途变更与补充流动资金 - 公司变更募集资金用途需经董事会和股东会审议通过[23] - 公司用闲置募集资金补充流动资金需经董事会审议并公告相关内容[18] 监督检查 - 公司审计部至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[27] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告[28] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场核查一次公司募集资金情况[29]

第三条 本办法规范的董事会授权事项应当遵循以下原则： （一）遵守国家法律、行政法规、部门规章、相关规范性 文件和《公司章程》等有关规定； （二）维护公司和出资人的利益； （三）坚持科学决策、民主决策、集体决策； 第一章 总 则 第一条 为完善宁夏国运新能源股份有限公司（以下简称 "公司"）决策机制，提高决策效率，防范决策风险，促进公司 规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深 圳证券交易所股票上市规则》以及《宁夏国运新能源股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司 实际，制定本办法。 第二条 本办法所称"授权"是指董事会在一定条件和范围 内，将《公司章程》赋予董事会职权中的部分事项决定权授予 经理层行使。一般授权是指《公司章程》规定的权限内的决策 事项，特别授权是指董事会根据实际需要就其他事项通过董事 会决议等方式向经理层授权。 宁夏国运新能源股份有限公司 董事会授权管理办法 1 第二章 董事会批准事项标准授权范围 第四条 本办法所称经理层，指公司的经营班子，负责公 司经营管理工作的人员，包括总经理、副总经理、财务总 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[5] - 担任独立董事需5年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 有经济管理高级职称的会计专业独立董事候选人，需在会计等岗位全职工作5年以上[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、1%以上股东可提独立董事候选人[10] - 独立董事连续任职不超6年[8] 独立董事补选与解聘 - 独立董事不符规定，公司60日内补选[10] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[13][14] 审计委员会与会议 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[18] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录及资料保存至少10年[22] 独立董事职权行使 - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[12] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会[14] - 财务报告等经审计委员会成员过半数同意提交董事会[17][18] 独立董事专门会议 - 公司定期或不定期召开，相关事项需审议[16] 董事会对委员会建议处理 - 未采纳或未完全采纳提名、薪酬委员会建议，应记载意见理由并披露[18][20] 独立董事报告披露 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[22] 公司对独立董事支持 - 为履职提供工作条件和人员支持[25] - 保障知情权，及时发通知提供资料，保存会议资料至少十年[25][26] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[26] - 相关人员配合，不得阻碍，遇阻碍可报告[26] - 承担聘请专业机构费用[28] - 给予适应津贴，标准经股东会审议并年报披露[29] 独立董事利益限制与保险 - 不得从公司及其相关方取得其他利益[29] - 可建立责任保险制度[29]

公司治理 - 拟取消监事会，由审计委员会行使监事会职权[1] - 7项制度修订、2项制度新增需提交股东会审议[3][4] - 法定代表人辞任，三十日内确定新法定代表人[9] - 公司名称由宝塔实业股份有限公司变更为宁夏国运新能源股份有限公司[9][83] 股份相关 - 已发行股份数为1,138,656,366股，均为普通股[11] - 三年内转让或注销股份总额的10%[13] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同一类别股份总数的25%[13] 股东权益 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，有向股东大会行使提案的权利[15] - 股东对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，可要求公司收购其股份[15] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求相关机构诉讼或自行诉讼[17] 会议召开 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[20] - 董事人数不足5人等情况，2个月内召开临时股东大会[20] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东大会[20] 决议通过 - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过[28] - 特别决议需出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[28] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[28] 董事任职 - 董事任期三年，可连选连任，兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超过董事总数的二分之一[32] - 有特定情形的人不能担任公司董事，如被判处刑罚执行期满未逾5年等[32] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议股东大会撤换[34] 独立董事 - 独立董事在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用[35] - 重大关联交易需二分之一以上独立董事同意后提交董事会讨论[35] - 独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，费用由公司承担[35] 董事会 - 董事会由7至9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[38] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[42] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议[42] 利润分配 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[48] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[48] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[48] 公司变更 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[52] - 公司自作出合并、分立、减资决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[53] - 公司出现解散事由，应10日内将解散事由公示[54]

特此公告。 宁夏国运新能源股份有限公司（以下简称"公司"）为进 一步完善和优化公司治理，提升公司管理水平和运营效率， 结合公司实际情况及战略发展需要，公司于 2025 年 9 月 29 日召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调 整公司组织架构的议案》，同意对公司组织架构进行调整。 调整后的组织架构如下： 证券代码：000595 证券简称：*ST 宝实 公告编号：2025-115 宁夏国运新能源股份有限公司 关于调整公司组织架构的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宁夏国运新能源股份有限公司 董事会 2025 年 9 月 30 日 1 ...