会议召开和出席情况 - 公司于2025年9月3日下午15:00召开股东大会 现场会议和网络投票同步进行 网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统在交易时间段9:15-9:25 9:30-11:30和13:00-15:00开放 [1] - 出席股东大会股东及授权代表共81人 代表股份115,540,428股 占公司有表决权股份总数32.5096% 其中现场出席1人代表股份114,761,828股 网络投票80人代表股份778,600股 [2] - 中小股东出席80人 代表股份778,600股 占公司有表决权股份总数0.2191% [2] 提案表决结果 - 提案1关于修订公司章程及附件并取消监事会 获得同意票115,491,728股 占比99.9579% 反对票43,200股 占比0.0374% 弃权票5,500股 占比0.0048% 获得通过 [4] - 提案1.01关于修订公司章程并办理工商变更登记 表决结果与提案1一致 同意票115,491,728股 占比99.9579% [4] - 提案1.02关于修订股东会议事规则 同意票115,491,728股 占比99.9579% 反对票43,200股 占比0.0374% 弃权票5,500股 占比0.0048% 获得通过 [4] - 提案1.03关于修订董事会议事规则 同意票115,478,028股 占比99.9460% 反对票56,900股 占比0.0492% 弃权票5,500股 占比0.0048% 获得通过 [4] - 提案2关于修订募集资金管理办法 同意票115,471,828股 占比99.9406% 反对票63,100股 占比0.0546% 弃权票5,500股 占比0.0048% 获得通过 [4] 公司治理结构变更 - 即日起取消监事会设置 原监事会成员不再担任监事 原监事会主席王海全不再担任公司任何职务 监事杜勇和职工监事魏佩栖保留其他职务 [5] - 三位原监事均未持有公司股份 不存在未履行承诺事项 [5] 法律意见 - 本次股东大会召集召开程序符合《公司法》《证券法》等法律法规规定 出席人员资格合法有效 表决程序和结果合法有效 [5]

募集资金管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范募集资金管理和运用 保护投资者利益 依据包括《公司法》《证券法》及深圳证券交易所相关规则[1] - 募集资金指通过发行股权性质证券向投资者募集用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募资 超募资金指实际募资净额超计划部分[1] - 募集资金需专款专用 符合国家产业政策 用于主营业务以增强竞争力和创新能力[1] 募集资金使用原则 - 公司需审慎使用募集资金 确保与发行申请文件承诺一致 不得擅自改变投向 并真实准确完整披露使用情况[2] - 募集资金通过子公司或境外项目实施的 需确保遵守本办法并采取安全性措施[2] - 董事会需持续关注募集资金存放管理使用情况 防范投资风险 董事及高管需确保资金安全[2] 募集资金存放要求 - 公司实行专项存放制度 开设专户集中管理 不得存放非募集资金 多次融资需分设专户 超募资金也需存入专户[3] - 募集资金到位后需及时验资并出具验资报告[3] - 需在募资到位后一个月内与保荐人及商业银行签订三方监管协议[3] 三方监管协议内容 - 协议需包括募集资金集中存放于专户 专户账号及项目信息 大额支取通知机制等内容[4] - 商业银行需每月出具对账单并抄送保荐人 保荐人可随时查询专户资料[4] - 协议需明确各方权利义务 违约责任 及终止条件[4] - 公司需在协议签订后及时公告主要内容[4] 募集资金使用规范 - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于证券投资等高风险活动或为他人提供财务资助[5] - 需确保资金使用真实性 防止被关联方占用或挪用 发现占用需及时要求归还并披露[5][6] - 资金使用时需严格履行审批程序 每笔支出需经多级审核 超授权范围需报董事会审批[7] 募集资金项目调整机制 - 项目出现市场环境重大变化 搁置超一年等情形时 需重新论证可行性并决定是否继续实施[7] - 项目无法按期完成需延期时 需经董事会审议 保荐人发表意见 并披露原因及后续计划[8] - 改变募集资金用途等事项需经董事会审议 保荐人发表意见 达到股东会标准需经股东会审议[8][9] 节余资金及闲置资金管理 - 节余资金低于项目募资净额10%需履行相应程序 超10%需经股东会审议 低于500万元或1%可豁免程序[9] - 闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户实施 投资安全性高产品 不得质押[10] - 闲置募集资金临时补充流动资金需通过专户 限于主营业务 单次不超过12个月[11] - 补充流动资金到期需归还至专户 无法归还需履行审议程序并公告[12] 超募资金使用顺序 - 超募资金使用需履行审批程序 按补充募投项目资金缺口 临时补充流动资金 现金管理的顺序计划使用[12] - 超募资金用于在建及新项目 回购股份时 需披露项目信息 涉及关联交易等需履行相关审议程序[12] - 闲置超募资金进行现金管理或补流需说明必要性合理性 经董事会审议 保荐人发表意见[13][14] 募集资金用途变更情形 - 取消或终止原项目 实施新项目 改变实施主体或方式等属于改变募集资金用途[14] - 变更用途需科学审慎选择新项目 进行可行性分析[15] - 变更为合资经营需确保公司控股 变更用于收购关联方资产需避免同业竞争及减少关联交易[15] 监督及报告机制 - 财务部门需设立台账反映资金使用 内部审计部门每季度检查并报告审计委员会[15] - 董事会需每半年度核查项目进展 出具专项报告 聘请会计师事务所出具鉴证报告[17] - 实际投资进度与计划差异超30%需调整投资计划并披露[17] - 保荐人需持续督导 每半年度现场核查 发现异常需及时报告[18] - 会计师事务所需对年度募集资金使用情况出具鉴证报告[18] 责任追究及附则 - 违反本办法的责任人将视情节给予处分 情节严重的上报监管部门[19] - 本办法与法律法规冲突时按相关规定执行[19] - 本办法自股东会审议通过之日起生效 由董事会负责解释[20]

股东会议事规则总则 - 公司制定本规则旨在规范股东会行为并确保其依法行使职权 依据包括《公司法》《证券法》和公司章程 [1] - 股东会需在法律和公司章程规定范围内行使职权 分为年度股东会和临时股东会 年度股东会需在会计年度结束后6个月内举行 临时股东会在触发条件后2个月内召开 [1][4] 股东会召集程序 - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 同意后5日内发出通知 [2] - 单独或合计持股10%以上股东可书面请求董事会召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若拒绝或未反馈 股东可向审计委员会提议 [3] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 会议费用由公司承担 且董事会需提供股权登记日股东名册予以配合 [4][10] 股东会提案与通知要求 - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知并公告提案内容 [5][6] - 股东会通知需提前20日（年度）或15日（临时）公告 且需完整披露所有提案内容及董事候选人详细资料 [6][15] - 股权登记日与会议日期间隔不得超过7个工作日 会议通知发出后无正当理由不得延期或取消 [7][18] 股东会召开方式与出席规则 - 股东会以现场会议形式召开 可同步采用电子通信和网络投票 网络投票时间为交易日9:15至15:00 [8][9] - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席 公司需验证股东身份并登记持股数 [9][23] - 董事及高级管理人员需列席会议并接受股东质询 会议主持人由董事长或审计委员会召集人担任 [10][26] 表决机制与决议执行 - 关联股东需回避表决 中小投资者表决单独计票 公司自身持股无表决权 [11][12] - 选举两名以上董事时需采用累积投票制 且独立董事与非独立董事表决分开进行 [12][32] - 表决结果需现场公布 决议需及时公告 派现送股等方案需在股东会后2个月内实施 [13][15][43] 会议记录与附则 - 会议记录需包含出席人员、表决结果、质询内容等 并由董事及召集人签名 保存期限不少于10年 [16][17] - 公告需在指定报刊及交易所网站披露 规则由董事会拟定并经股东会批准 为公司章程附件 [18]

公司基本信息 - 公司注册名称为德龙汇能集团股份有限公司 英文名称为DELONG COMPOSITE ENERGY GROUP CO.,LTD [1] - 公司成立于1989年 首次公开发行人民币普通股13,000,000股 于1996年3月12日在深圳证券交易所上市 [1] - 注册资本为人民币358,631,009.00元 股份总数358,631,009股 全部为普通股 [1][4] - 注册地址为中国四川省成都市建设路55号 邮政编码610051 [1] - 公司系永久存续的股份有限公司 总裁为法定代表人 [1] 经营范围 - 主营业务包括城市管道燃气开发及投资 燃气购销 货物进出口 燃气器材购销维修 天然气利用工程建设与经营 [3] - 辅助业务涵盖仓储服务 实业投资 高新科技技术及产品开发 房地产项目投资及开发 [3] - 所有经营项目需取得相关许可证 且不得涉及国家法律、法规限制和禁止的领域 [3] 股份结构 - 股份发行遵循公开、公平、公正原则 同类股份享有同等权利 [4] - 股份以人民币标明面值 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [4][17] - 公司禁止为他人取得股份提供财务资助 但员工持股计划或经董事会三分之二以上决议通过的除外（累计总额不得超过股本总额10%） [4] 公司治理 - 股东会为最高权力机构 行使董事选举、利润分配、增减注册资本、合并分立等决议权 [15][16] - 董事会由9名董事组成 其中独立董事不少于三分之一且含会计专业人士 [46] - 独立董事具有特别职权 包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 征集股东权利等 [56] - 公司设审计委员会 对董事及高级管理人员履职情况进行监督 [12] 重大交易决策机制 - 对外担保需经股东会审议的情形包括：担保总额超净资产50% 或超总资产30% 或单笔担保额超净资产10% 或为资产负债率超70%对象担保等 [16] - 财务资助需股东会审议的情形包括：单笔金额超净资产10% 或被资助对象资产负债率超70% 或12个月内累计金额超净资产10% [17] - 资产交易需股东会审议的标准包括：资产总额/净资产/营业收入/净利润/成交金额/利润占比超30% 且绝对金额分别达5000万元或500万元门槛 [18] 关联交易规范 - 与关联人成交金额超3000万元且占净资产绝对值超5%的交易需提交股东会审议 [19] - 关联股东在表决时需回避 决议由非关联股东所持表决权过半数或三分之二以上通过 [34] 股份回购与转让 - 股份回购仅限于减少注册资本 合并 员工持股计划 异议股东收购 可转债转换 维护公司价值等情形 [6] - 回购股份需在10日至3年内注销或转让 且公司持有自身股份不得超过总股数10% [7] - 董事、高级管理人员及持股5%以上股东受短线交易限制（6个月内买卖收益归公司所有） [8] 股东权利与义务 - 股东权利包括股利分配 表决权 监督建议权 股份转让权 查阅公司章程及财务报告权等 [9] - 连续180日单独或合计持股3%以上股东可要求查阅会计账簿和凭证 [10] - 股东需遵守公司章程 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [13][14] 信息披露与合规 - 董事会管理信息披露事项 确保定期报告真实、准确、完整 [47] - 控股股东、实际控制人需严格履行承诺 不得占用资金 不得从事内幕交易或操纵市场等行为 [14]

董事会组成结构 - 董事会由9名董事组成 其中独立董事人数不少于三分之一且至少包括一名会计专业人士 董事会设董事长一名并可设副董事长一名 均由全体董事过半数选举产生[1] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的二分之一[2] - 董事会设立审计 战略 提名 薪酬与考核四个专门委员会 其中审计 提名 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人 审计委员会召集人为会计专业人士[2] 会议召集与通知机制 - 董事会每年至少召开两次会议 会议通知需提前10日以专人 邮件 传真 电子邮件或微信等方式发出[2][3] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事可提议召开临时会议 董事长需在10日内召集[3] - 临时会议通知时限不晚于会议前24小时 紧急情况下经半数以上董事同意可豁免提前通知规定[4] 表决与决议机制 - 董事会决议实行记名投票表决 可通过视频 电话或电子邮件等通讯方式进行[4] - 会议需过半董事出席方可举行 决议需经全体董事过半数通过[5] - 涉及关联关系的董事应当回避表决 此时需无关联关系董事过半数通过 不足3人时需提交股东会审议[5] 会议记录与责任承担 - 会议记录需真实准确完整 保存期限不少于10年 内容包括日期 出席人员 议程 发言要点及表决结果[6][7] - 董事需在决议上签字并承担责任 若决议违法违规致使公司受损 参与决议董事需负赔偿责任 但表决时明确异议并记录于会议记录的可免除责任[7] 规则效力与解释 - 本规则根据《公司法》《证券法》及公司章程制定 若与法律法规抵触以法律法规为准[1] - 规则作为公司章程附件 由董事会拟定解释 经股东会审议通过后生效[7] - 规则中"以上""内""不超过"含本数 "过""低于""多于"不含本数[7]

公司基本信息 - 公司1989年首次发行1300万股人民币普通股，1996年3月12日在深交所上市[8] - 公司注册资本为358,631,009元[10] - 公司已发行股份数为358,631,009股，均为普通股[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[16] - 公司收购本公司股份按不同情形有注销或转让时间及比例规定[20] - 董事等人员股份转让有时间和比例限制，短线交易收益归公司[22] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查阅会计账簿等[28] - 股东对违法违规决议可请求法院认定无效或撤销[30] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东特定情况可起诉[31] 股东会与董事会权限 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[40] - 年度股东会可授权董事会决定特定融资股份发行，授权下一年度股东会召开日失效[41] - 多种情形下担保、财务资助、交易等事项需股东会或董事会审议[41][42][44][89][90][91] 公司治理结构 - 董事会由九名董事组成，独立董事不少于三分之一且含会计专业人士[87] - 董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生[87] - 公司设总裁、副总裁等职位，总裁每届任期3年可连聘连任[110] 财务与利润分配 - 公司4个月内披露年报，2个月内披露中期报告[116] - 分配税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[116] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[119] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年可续聘[128] - 公司合并支付价款不超净资产10%可不经股东会决议[133] - 公司合并等事项需通知债权人并公告，债权人有相应权利[133][134][138]

股东大会信息 - 2025年9月3日15:00召开现场会议，9:15 - 15:00网络投票[4][5] - 81人出席，代表115,540,428股，占比32.5096%[10] 提案表决情况 - 提案1各子议案同意股数占比超99.9%[17] - 提案2同意股数占比99.9406%[17] 公司架构调整 - 不再设置监事会，原主席不再任其他职[18]

股东大会安排 - 公司2025年9月3日召开第三次临时股东大会[7] - 8月16日刊登股东大会通知，8月28日刊登提示性公告[7][8] 参会股东情况 - 现场出席1人，代表114,761,828股，占比32.2905%[10] - 网络投票80人，代表778,600股，占比0.2191%[10] - 出席共81人，代表115,540,428股，占比32.5096%[10] 股份相关 - 截至股权登记日，回购3,226,800股不计入有表决权股份总数[13] 提案表决结果 - 《关于修订公司<章程>并办理工商变更登记的提案》同意115,491,728股，占比99.9579%[15] - 《关于修订公司<股东会议事规则>的提案》同意115,491,728股，占比99.9579％[16] - 《关于修订公司<董事会议事规则>的提案》同意115,478,028股，占比99.9460％[17] - 《关于修订公司<募集资金管理办法>的提案》同意115,471,828股，占比99.9406％[18] 会议合规情况 - 股东大会召集、召开、人员资格、表决程序和结果均合法有效[19][20]

募集资金支取与协议 - 公司一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，应通知保荐人或独立财务顾问[10] - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐人等签三方协议[9] - 三方协议提前终止，公司应1个月内签新协议并公告[12] 项目可行性论证 - 超募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司应重新论证可行性[14] - 募集资金到账后投资项目搁置超一年，公司应重新论证可行性[14] - 募集资金投资项目市场环境重大变化或出现异常，公司应重新论证可行性[14] 募集资金使用规则 - 公司募集资金专项存放，专户不得存非募集资金或作他用[9] - 公司使用募集资金应履行计划编制及审批等程序，超董事会授权报董事会审批[12] - 公司将募集资金用作特定事项，应经董事会审议等，部分需股东会审议[16] 节余与置换资金 - 节余资金低于项目募集资金净额10%按程序使用，达或超10%经股东会审议，低于500万元或1%可豁免程序[17] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，经董事会审议等，原则上6个月内实施[17] 闲置资金管理 - 使用暂时闲置募集资金现金管理，通过专项账户，产品需安全等，经董事会审议等[18][19] - 闲置募集资金临时补充流动资金，通过专户用于主营，单次不超12个月，经董事会审议[20] - 补充流动资金到期归还至专户并公告，无法按期归还需履行程序并公告[21] 超募资金使用 - 超募资金按补充项目缺口等顺序使用，至迟在募投项目整体结项时明确计划[22] 募集资金用途变更 - 改变募集资金用途包括取消原项目等情形[26] 资金使用监督 - 公司财务设台账，内部审计每季度检查并报告[28] - 董事会审计委员会发现违规向董事会报告，董事会2个交易日内向深交所报告并公告[28] - 董事会每半年度核查项目进展，出具专项报告，聘请会计师审计年度情况[28] 信息披露 - 公司应将会计师鉴证报告与定期报告同时披露[29] - 募集资金年度实际与预计使用差异超30%，公司应调整计划并披露[29] 保荐与审计职责 - 保荐机构至少每半年度现场核查公司募集资金情况，发现异常报告监管机构[31] - 每个会计年度结束后，保荐机构出具专项核查报告并披露[31] - 会计师事务所开展年度审计时出具鉴证报告[31] 违规处理与办法生效 - 公司相关责任人违规，公司视情节处分并可要求赔偿，严重时上报监管部门[33] - 办法自股东会审议通过生效，由董事会负责拟定等[35]

董事会组成 - 公司董事会由九名董事组成，独立董事不少于三分之一且至少一名会计专业人士[9] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[11] 会议召开 - 董事会每年至少开两次会，提前10日通知董事[12] - 多方可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[12] - 紧急时临时会通知不晚于24小时，半数董事同意可豁免[12] - 专门委员会全体委员一致同意可豁免通知规定[13] 决议规则 - 董事会会议过半数董事出席可举行，决议须全体董事过半数通过[20] - 董事回避时，过半数无关联董事出席可举行，决议须无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[20] 其他 - 董事会会议记录保存不少于10年[23] - 本规则由董事会拟定解释，股东会审议通过生效[25]