| 实施日期 | | | | | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 文件编号 | Q/QC | G00009-2025 | 万 | 向 | 钱 | 潮 | 股 | 份 | 公 | 司 | | 版本号 | A | 关联交易管理制度 | | | | | | | | | | 修改水平 | 1 | | | | | | | | | | 第一章 总则 第一条 为进一步加强万向钱潮股份公司（以下简称"公司"）关联交易管理，保证公司 关联交易的合法性、公允性、合理性，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市 规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件 及公司章程的规定，结合公司的实际情况，制订本制度。 第二条 公司进行交易时应视具体情况依照《上市规则》等规定判断交易所涉及的各方 ...

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含一名职工代表董事和三名独立董事[3] - 设董事长一人，副董事长一人[3] 审议规则 - 六种交易情况应提交董事会审议，涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上[6] - 公司提供财务资助需全体董事过半数审议通过，且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[8] - 特定关联交易应提交董事会审议[8] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，提前 10 日书面通知[9] - 代表 1/10 以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长 10 日内召集主持[9] - 临时董事会会议提前 3 日通知，紧急事项除外[10] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[12] - 董事会决议表决方式为记名式投票表决[12][15] - 董事会临时会议可通过传真等方式进行并作出决议，由参会董事签字[12] 其他规则 - 万向钱潮股份公司董事会议事规则文件编号为 Q/QC G00033 - 2025，版本号 A，修改水平 0[13][16] - 独立董事因故不能出席应书面委托其他独立董事代为出席[13] - 董事和总经理对会议文件和审议内容负有保密义务[13] - 不同议案的拟订和提交方式[14] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权[15] - 董事会会议记录保存期限不少于 10 年[17] - 董事会秘书应及时报送决议并提供会议记录[17] - 本规则经股东会审议通过后生效，由公司董事会负责解释和修订[18]

薪酬制度 - 制度适用承担管理/经营指标的董高及独立董事[2] - 董事长、董事和高管实行年薪制，含岗位与激励收入[4] - 独立董事报酬为任职津贴制，费用公司承担[6] 薪酬确定与调整 - 岗位收入按职级等确定，激励收入依考核结果[6] - 提名与薪酬委员会可设奖惩并调整薪酬结果[9] 绩效考核与结算 - 年度结束根据多部门数据对董高绩效考核评定[6] - 委员会提年度薪酬结算预案，报董事会或股东会批准[7] - 经营年度结束一个月内完成年度薪酬绩效考核[7] 薪酬发放 - 领薪董高岗位收入分平时和年度结算发放[8] - 独立董事津贴每半年支付一次[8] 特殊情况 - 董高主动辞职或被辞退，不再发年度结算收入[11]

公司基本信息 - 公司于1993年12月获批发行3000万股人民币普通股，1994年1月在深交所上市[4] - 公司注册资本为3,303,791,344元[6] - 公司已发行股份数为3,303,791,344股，均为普通股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数25%，上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[21] - 持有5%以上股份的股东、董事、高管，6个月内买卖本公司股票或其他具有股权性质证券所得收益归公司所有[21] 公司治理与决策 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新法定代表人[7] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[28] - 股东可在股东会、董事会决议内容违法时请求法院认定无效，程序或表决违法时六十日内请求撤销[26] 股东会相关 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项[35] - 某些对外担保行为须经股东会审议，如对外担保总额超最近一期经审计净资产百分之五十等情况[35] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[36] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中职工代表董事一人，独立董事三人[80] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[86] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长十日内召集主持[86] 审计与考核委员会 - 审计与考核委员会成员为三名，其中独立董事两名[98] - 审计与考核委员会每季度至少召开一次会议[99] - 审计与考核委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[99] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[112] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[113] - 公司具备现金分红条件应优先现金分红，每年现金分配利润不低于可分配利润的10%[114][115] 信息披露与制度 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中报[111] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[124] - 公司指定《证券时报》等证监会指定报刊及巨潮资讯网为信息披露媒体[132] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十时，可不经股东会决议，但需董事会决议[134] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[139] - 公司出现解散事由，应在10日内公示[139]

资金与担保 - 2025年1 - 6月公司未发生大股东占用资金事项[1] - 报告期内公司新增担保额度156,885.32万元[2] - 报告期末实际对外担保余额161,170.28万元，占净资产17.70%[2] 财务公司评估 - 万向财务有限公司证照合法有效[3] - 未发现其风险管理重大缺陷，监管指标合规[3] - 2025年半年度对其风险评估真实可靠、可控[3]

募集资金管理制度 - 董事会确保募集资金管理制度有效实施，规定专户存储等内容[3] - 发展和财务部门提项目和计划，经审核报董事会决策[6] - 资金到位一月内与保荐或顾问、银行签三方监管协议[7] 资金支取与协议管理 - 一次或十二月内累计支取超5000万或专户总额20%通知保荐或顾问[8] - 银行三次未及时出具对账单，公司可终止协议注销专户[8] - 三方协议提前终止，一月内签新协议并公告[9] 资金用途规定 - 改变招股书所列用途经股东会决议，严重影响投资计划及时公告[10] - 募集资金原则用于主营业务，不得用于财务性投资[10] - 暂时补充流动资金单次不超12个月，需独立董事及保荐同意[11] 超募资金管理 - 超募资金存专户，专户数量原则不超投资项目个数[7] - 用于永久补充流动资金和还贷，十二个月内累计不超总额30%[14] 资金使用流程 - 闲置资金暂时补充流动资金经董事会审议等并披露[12] - 投资产品期限不超12个月，为安全性高保本型[14] - 使用闲置资金投资产品经董事会审议并公告[15] 项目情况处理 - 投资项目搁置超一年或投入未达计划50%重新论证可行性[1] - 年度实际与预计使用金额差异超30%，调整计划并披露[19] 资金使用监督 - 董事会每半年核查项目进展，出具报告，聘会计师鉴证年度情况[18] - 保荐或顾问至少半年现场检查，年度结束出具核查报告并披露[19] - 二分之一以上独立董事同意可聘会计师鉴证，公司承担费用[20] 其他规定 - 财务管理部设台账，内审部门至少季度检查一次[30] - 市前办理募集资产所有权转移，律师出具法律意见书[31] - 以证券支付收购资产，相关方遵守盈利预测承诺[31] 新办法实施 - 新《募集资金管理办法》股东会通过实施，2023年3月旧办法废止[34]

人员变动披露 - 董事、高级管理人员辞职生效后，公司两交易日内披露情况[3] 文件移交 - 执行公司事务的董事及高级管理人员辞职生效后三工作日内移交文件[4] 保密义务 - 董事、高级管理人员任职结束后对公司商业秘密保密至公开[7] 股份转让限制 - 董事和高级管理人员自实际离任日起六个月内不得转让公司股份[10] - 任期届满前离任，每年转让股份不超所持总数25%[10] 追责复核 - 离任董事、高级管理人员对追责决定有异议，可十五日内申请复核[11]

战略与投资委员会构成 - 成员由三至五名董事组成[3] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 投资评审小组 - 组长由副董事长或总经理担任，副组长1 - 2名[7] - 负责决策前期准备并提交提案[6] 会议规则 - 提前七天通知全体委员[7] - 三分之二以上委员出席方可举行[7] - 决议须全体委员过半数通过[7] 工作流程 - 委员会根据提案讨论，结果提交董事会并反馈小组[6] 施行时间 - 工作细则自董事会决议通过之日起施行[7]

人员聘任 - 总经理由董事会聘任或解聘，副总经理由总经理提名、董事会聘任或解聘[5] - 总经理提名副总经理、财务负责人时，应征求人事部意见并报请董事会聘任[9] 会议召集 - 总经理需在七个工作日内召集特定临时会议[7][8] - 总经理不能履职时指定副总经理代召集，否则董事长召集[8] 职责权限 - 投资项目经董事会批准后由总经理组织实施[8] - 总经理负责组织实施财务管理工作[9] 工作规范 - 总经理、副总经理应遵守法规和章程，维护公司利益[12] - 总经理实行回避制度，承担法律责任[14] 细则管理 - 细则由董事会修订、解释，自通过之日起生效[14]

制度文件 - 投资者关系管理制度文件编号为Q/QC G00001 - 2025，版本号为A，修改水平为1[1][4][6][9][11][15][18][21][24][27][31] 信息披露 - 《证券时报》为指定信息披露报刊，巨潮资讯网为指定信息披露网站[7] - 信息披露包括法定和非法定，法定含定期报告和临时公告，非法定指自愿性公告[15] - 发布信息的披露网站包括公司网站、指定巨潮资讯网及披露易网站[26] 管理职责 - 董事会秘书为投资者关系管理事务直接负责人，行政部为职能部门[8] - 行政部职责包括拟定制度、组织活动、处理诉求等八项[10] - 其他职能部门、子公司及员工有义务协助投资者关系管理工作[10] 沟通管理 - 工作对象包括股权投资者、分析师、媒体等五类[5] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等九类信息[5] - 通过多渠道多方式开展工作，如官网、股东会等[6] - 官网开设投资者关系专栏，利用多种网络平台开展活动[7] 活动安排 - 投资者接待活动前应签署承诺书，涉及不打探未公开信息等六项内容[9] - 股东会应考虑中小股东便利，提供网络投票方式，会前可与投资者充分沟通[16] - 对外接待投资者考察调研由行政部安排，各部门配合[18] - 在网站开辟“投资者关系”专栏，通过互动平台与投资者交流[19] - 可整理接待投资者重要或普遍问题答复进行自愿性信息披露[20] - 特定情况可举行投资者说明会，董事长或总经理一般应出席[22] - 召开年度业绩说明会应至少提前二个交易日发布通知[23] 流程规范 - 法定信息披露的定期报告与临时公告发布前需董事会秘书向董事长和总经理请示[15] - 投资者电话采访及咨询由董事会秘书和行政部工作人员统一回答[15] - 在投资者关系活动结束后两个交易日内编制记录表并在互动易刊载[24] - 每次投资者关系活动结束后二个交易日内向深交所报送管理档案文件[28] - 尽量避免在年报、半年报披露前三十日内接受投资者现场调研、媒体采访等[28] 应急处理 - 若出现未公开重大信息泄露，行政部应在获得信息后第一时间报告并公告，下一交易日开市前正式披露[29] 其他规定 - 避免在官方平台刊登传媒和分析师报告[20] - 避免出资委托证券分析师发表表面上独立的分析报告[29] - 进行投资者关系活动应建立完备的管理档案制度[28] - 制度自公司董事会审议通过之日起生效实施[30]