广西柳工机械股份有限公司 章 程 二〇二四年十二月 | 第一章 总 | 则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 | 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 3 | | 第三节 | 股份转让 | 4 | | 第四章 | 党委 | 5 | | 第五章 | 股东和股东大会 | 6 | | 第一节 | 股东 | 6 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 10 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 13 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 15 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 17 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 20 | | 第六章 | 董事会 | 25 | | 第一节 | 董事 | 25 | | 第二节 | 独立董事 | 29 | | 第三节 | 董事会 | 33 | | 第七章 | 首席执行官及其他高级管理人员 | 43 | | 第八章 | 监事会 | 49 | | 第一节 | 监事 | 49 | | 第二节 | 监事会 | 50 | | 第九章 | ...

证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2024-93 债券代码：127084 债券简称：柳工转2 广西柳工机械股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知 2、股东大会的召集人：公司董事会。2024年12月25日~26日，公司第九届董事会 第二十七次会议审议通过《关于公司召开2025年第一次临时股东大会的议案》。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议时间：2025 年 1 月 13 日 14:15； （2）网络投票时间：2025 年 1 月 13 日。 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：2025 年 1 月 13 日 9:15~15:00。 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2025 年 1 月 13 日 9:15～9:25； 9:30~11:30 和 13:00～15:00。 5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完 ...

募集资金情况 - 发行可转债总规模30亿，净额29.936962亿[1] - 截至2024.12.19，累计支付募投19.596186亿，余额10.340776亿[2] 项目资金使用 - 柳工装载机改造已用4.86亿，节余2.15亿[3] - 挖掘机智慧工厂已用8.0506亿，剩5.9494亿[4] - 中源液压新厂已用1.646241亿，剩0.753759亿[4] - 技术研发已用0.539342亿，剩1.460658亿[4] - 补充流动资金已用4.504373亿，剩0.032589亿[4] 项目相关决策 - 拟将柳工装载机节余2.15亿补流[5] - 挖掘机和中源液压项目延期至2026.12.31[6] - 2024.12.25 - 26日审议募投相关议案[10][11]

广西柳工机械股份有限公司 关于追加 2024 年度日常关联交易预计额度及 预计 2025 年度日常关联交易额度的公告 证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2024-92 债券代码：127084 债券简称：柳工转2 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 广西柳工机械股份有限公司(以下简称"公司")于 2024 年 12 月 25 日~26 日召开的 第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司追 加 2024 年度日常关联交易预计额度及预计 2025 年度日常关联交易额度的议案》。现 将相关情况公告如下： 一、追加 2024 年度日常关联交易预计额度的基本情况 公司 2024 年预计日常关联交易额度已经于 2023 年 12 月 27 日召开的第九届董事 会第十七次会议审议并于 2024 年 5 月 23 日召开的公司 2023 年度股东大会审议通过。 结合公司与控股子公司 2024 年业务开展情况，公司拟追加公司及控股子公司在实际经 营过程中与部分关联方发生的日常关联交易预计额度，具体如下： 单位：千元 ...

战略与ESG委组成 - 由7 - 9名董事组成，每届任期与董事会相同[7] - 主任由董事长担任，负责主持工作[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] 战略与ESG委职责 - 对5000万元以上重大资本运作等审核提建议[10] - 提案提交董事会审议并提交工作报告[11] 战略与ESG委运作 - 例会每年至少召开两次[21] - 会议提前三天书面通知，全委同意可豁免[22] - 三分之二以上委员出席方可举行[22] - 决议须全体委员过半数表决通过[22] 战略与ESG委工作小组 - 组长由分管战略高管担任[17] - 负责会议管理等工作[18] 其他 - 工作细则2024年12月26日制定[27] - 自董事会审议通过生效，由董事会解释[25][26]

关联交易额度 - 2024年度追加日常关联交易额度合计28054万元[2] - 预计2025年与关联方发生关联交易共计24.07亿元，占最近一期经审计净资产165.32亿元的14.56%[4] - 公司预计追加2024年和预计2025年度日常关联交易额度23.99亿元[32] 2024年关联交易情况 - 采购原材料等关联交易预计金额184899万元，截至12月18日实际发生143464万元，获批金额173916万元，占同类交易比例6.2%，实际与获批差异 - 18%[13] - 销售原材料等关联交易预计金额55788万元，截至12月18日实际发生28362万元，获批金额37312万元，占同类交易比例0.9%，实际与获批差异 - 24%[13] - 关联交易总计预计金额240688万元，截至12月18日实际发生171826万元，获批金额211228万元，占同类交易比例5.7%，实际与获批差异 - 19%[13] 关联交易表决 - 与柳工集团及其下属企业等关联交易事项表决均全票同意[6][7][8][10][11] 部分公司财务数据 - 广西柳工集团有限公司2023年末总资产486.5909亿元，2024年9月末为494.5975亿元[16] - 广西柳工集团有限公司2023年末净资产186.9514亿元，2024年9月末为198.8018亿元[16] - 广西柳工集团有限公司2023年营业收入281.0968亿元，2024年前三季度为230.475亿元[16] - 广西柳工集团有限公司2023年净利润9.0775亿元，2024年前三季度为14.2652亿元[16] - 上海鸿得利重工有限公司2023年末总资产1.0221亿元，2024年9月末为1.0536亿元[16] - 上海鸿得利重工有限公司2023年净利润0.0812亿元，2024年前三季度为0.0436亿元[16] - 广西柳工集团食品投资有限公司2023年营业收入5.5307亿元，2024年前三季度为1.6903亿元[19] - 广西桂味联食品有限公司2023年净利润0.1489亿元，2024年前三季度为0.1303亿元[19] - 上海桂味联冷链技术有限公司2023年净利润 - 0.0122亿元，2024年前三季度为 - 0.041亿元[19] - 柳州柳工人力资源服务有限公司2023年营业收入1.026亿元，2024年前三季度为0.8678亿元[19] - 柳州颐华置业投资有限公司2023年末总资产8399万元，2024年9月末为8048万元，净利润从 - 1309万元变为167万元[20] - 广西鑫世晟私募基金管理有限公司2023年末总资产为0，2024年9月末为881万元，2024年9月净利润为 - 120万元[20] - 北部湾金融租赁有限公司2023年末总资产352262万元，2024年9月末为428832万元，净利润从9559万元降至254万元[20] - 广西康明斯工业动力有限公司2023年末总资产96760万元，2024年9月末为99402万元，净利润从5295万元增至6454万元[21] - 广西威翔机械有限公司2023年末总资产38743万元，2024年9月末为47485万元，净利润从809万元增至1016万元[21] - 柳州采埃孚机械有限公司2023年末总资产46936万元，2024年9月末为44493万元，净利润从7308万元降至5709万元[21] - 广州佛朗斯股份有限公司2023年末总资产314777万元、净资产107679万元、营业收入137303万元、净利润3122万元，2024年6月末总资产354367万元、净资产111899万元、营业收入73139万元、净利润4220万元，公司参股2.2%[24] - 广州佛琅斯叉车有限公司2023年末总资产392万元、净资产0.3万元、营业收入52万元、净利润 - 78万元，2024年6月末总资产48000万元、净资产2028万元、营业收入9459万元、净利润78万元，为广州佛朗斯控股子公司（100%）[24] 关联交易审议与评价 - 2024年12月25 - 26日，公司董事会、监事会审议通过相关关联交易额度议案[32] - 独立董事认为追加额度事项符合公司和全体股东利益，同意提交董事会审议[33] - 保荐机构认为追加额度依据实际情况作出，无损害公司和股东利益情形，尚需股东会审议通过[34] 关联交易其他情况 - 关联方履约能力良好，不存在履约障碍[25] - 公司与关联方关联交易定价与市场价格基本持平，无利益转移或交易有失公允情况[26] - 关联交易占公司同类交易比例较低，对公司财务状况和经营成果影响较小，不影响公司独立性[30][31]

会议情况 - 公司第九届监事会第二十一次会议于2024年12月25 - 26日在柳工常州现场召开，三名监事实到[1] 议案表决 - 《关于公司募集资金投资项目延期及结项的议案》获全票通过[2] - 《关于公司追加2024年度日常关联交易预计额度及预计2025年度日常关联交易额度的议案》获全票通过[4] 决策结果 - 监事会同意部分募集资金投资项目相关事宜并提交股东大会审议[1] - 监事会对关联交易预计事项无异议并提交股东大会审议[4]

资金募集与使用 - 获批发行30亿元可转债，支付费用后募资净额29.94亿元[3] - 截至2024年12月19日，累计支付募投资金19.60亿元，余额10.34亿元[4] 项目资金使用情况 - 柳工装载机智能化改造项目计划7亿，已用4.86亿，节余2.15亿[5][8] - 柳工挖掘机智慧工厂项目计划14亿，已用8.05亿，剩余5.95亿[5] - 中源液压业务新工厂规划项目计划2.4亿，已用1.65亿，剩余0.75亿[5] - 工程机械前沿技术研发项目计划2亿，已用0.54亿，剩余1.46亿[5] - 补充流动资金计划4.54亿，已用4.50亿，剩余0.03亿[5] 项目情况 - 柳工装载机智能化改造项目用地894亩，自动化设备投资占比超60%[7] - 柳工装载机智能化改造项目年产28700台装载机和1100台平地机[7] - 柳工挖掘机和中源液压项目预定使用日期延至2026年12月31日[11] 审议情况 - 2024年12月多项会议审议通过募投项目延期及结项议案[16][17][18] - 部分募投项目延期等需股东大会审议，保荐机构无异议[20]

证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2024-87 债券代码：127084 债券简称：柳工转2 广西柳工机械股份有限公司 第九届董事会第二十七次会议决议公告 一、审议通过《关于公司募集资金投资项目延期及结项的议案》 1、同意"柳工装载机智能化改造项目"在投资完成并结项的前提下，将节余募集资 金永久补充流动资金，并同意提交股东大会审议。 2、同意"柳工挖掘机智慧工厂项目"和"公司中源液压业务新工厂规划建设项目"在 募集资金投资项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途和项目用途不发生变更、 项目投资总额和建设规模不变情况下，根据目前募集资金投资项目的实施进度，同意 其达到预定可使用状态日期均由 2024 年 12 月 31 日延期至 2026 年 12 月 31 日。 该议案已经公司独立董事专门会议 2024 年第三次会议审议并全票通过。 该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 第 1 页，共 6 页 柳工董事会公告 表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。 该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》 《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于部分 ...

ESG管理 - 公司制定ESG管理制度，推动可持续发展[2] - 董事会是ESG工作领导和决策机构[12] - 公司将ESG职责纳入经营管理决策体系[17] 理念与使命 - 公司以“智慧绿色机械延伸人类力量”为使命[6] - 公司将ESG及可持续发展理念融入战略和经营管理[4] 研发与供应链 - 公司持续加大研发投入，推动电动化技术创新和应用[7] - 公司打造以客户为导向的全球化供应链，融入绿色低碳理念[8] 社会责任 - 公司主动投身社会公益事业，参与“一带一路”海外项目建设[10] 信息披露 - 公司应做好ESG报告编写和信息披露工作[16] - 制度自2024年12月26日起实施[42]