股份减持 - 2025年11月25 - 28日南一农集团减持15,464,651股，占总股本1.19%[3] - 减持后南一农集团持股比例由12.99%降至11.81%[3] - 集中竞价减持9,754,651股，大宗交易减持5,710,000股[4] 股份情况 - 截至2025年11月28日，南一农集团质押145,440,000股，占其所持94.53%[5] - 杨寿海司法冻结9,643股，占其所持100%；轮候冻结67,501股，占700%[5] 其他信息 - 公司总股本为1,303,158,541股[4] - 指定信息披露媒体为《中国证券报》等[6]

合作项目概述 - 公司与关联方曲靖高新投签署合作框架协议，拟在云南省曲靖市打造以吡啶碱为核心中间体的全产业链 [1] - 合作方曲靖高新投为公司实际控制人曲靖高新技术产业开发区管理委员会间接控制的企业 [2] 项目具体内容 - 项目将建设年产5万吨新吡啶碱循环经济产业链项目，由曲靖高新投指令其全资子公司按照公司提供的方案建设 [2] - 项目以吡啶碱为“链核”向上下游延伸，将“三药”中间体、农药原药、制剂三大环节纳入同一园区循环经济体系，形成“原料-中间体-原药-终端”闭环 [2] 合作模式与运营安排 - 项目建成后，公司将通过委托运营或租赁经营等轻资产模式先行介入，合作期不超过三十年 [2] - 在项目实现正收益的情况下，公司将择机依法收购项目资产，以实现对生产经营的主导权利 [2] 战略意义与竞争优势 - 此举有助于公司巩固在核心中间体领域的竞争优势，曲靖地区的能源、资源等生产要素成本优势结合循环经济产业链设计，将助力构筑成本护城河 [1] - 公司专注于绿色环保农药和“三药”中间体，已建立由木薯、乙醇、吡啶碱、化工中间体、绿色农药的链式孪生共荣产业链生态圈 [1] 行业合作模式评价 - “先运营后收购”的轻资产模式规避了项目初期试错成本，通过运营介入确保技术保密和品质管控，并预留资本市场运作空间 [3] - 该模式创造了“风险隔离却利益绑定”的新型合作范式，重新定义了化工企业扩张的风险收益比，有望成为行业跨区域合作的标杆 [3]

热点事件 - 赛微电子旗下赛莱克斯北京所代工的MEMS-OCS芯片尚未进入规模量产阶段 [1] - 天普股份与辰安科技均因相关事宜股票停牌 [1][2] 项目投资与签约 - 红太阳计划在云南曲靖打造以吡啶碱作为核心中间体的全产业链 [1] - 广东建科与林芝经济开发区管理委员会签署框架协议 [1][2] - 濮耐股份拟对全资子公司上海宝明进行增资 [1] 合同中标 - 中铝国际作为联合体成员中标青铜峡电解槽“以大代小”升级改造项目 [1] - *ST松发下属公司签订重大合同，金额合计约11-16亿美元 [1] 股权收购 - 浩瀚深度拟以7068.86万元收购国瑞数智16.0656%的股权 [1] - 元力股份拟购买同晟股份100%股权以加快在二氧化硅领域的战略布局 [1] - 康平科技拟购买凌臣采集51%股权 [1] - 兖矿能源全资附属公司东华重工拟收购山能装备持有的高端支架公司100%股权 [1] 股份回购 - 华新环保累计回购1.3202%股份，回购方案已实施完成 [1] - 华源控股累计回购1.32%股份，回购股份计划实施完毕 [1] 股东增减持 - 完美世界实际控制人池宇峰拟减持不超过1.7%股份 [2] - 迈瑞医疗董事长李西廷拟增持2亿元公司股份 [2] - 创新新材股东华联集团拟减持不超过3756.07万股公司股份 [1][2] - 易德龙持股5%以上股东王明拟减持不超过320万股公司股份 [2] - 中曼石油股东朱逢学、共荣投资、共远投资拟合计减持不超过1386.9万股公司股份 [2]

股东大会决议 - 公司于2025年11月27日以现场与网络投票相结合的方式召开了2025年第三次临时股东大会，会议由董事长杨一先生主持 [1][4][5][6] - 出席会议的股东及股东代表共366人，代表有表决权股份205,601,494股，占公司有表决权股份总数1,303,158,541股的15.7772%，其中中小投资者365人，代表股份19,554,982股，占比1.5006% [7] - 会议审议并通过了关于变更2025年度审计机构、修订《公司章程》以及修订及制定部分治理制度等全部提案，所有提案均获得高票通过，同意比例均超过99% [8][9][10][11][12][13] 关联合作框架协议 - 公司与关联方曲靖高新投实业有限公司签署《合作框架协议》，拟在云南曲靖合作打造以吡啶碱为核心中间体的5万吨/年全产业链项目 [17][18] - 合作方曲靖高新投实业负责项目投资建设，公司负责提供设计方案、生产工艺方案及设备采购要求，项目建成后公司拟采取委托运营、租赁经营等方式合作，合作期不超过三十年 [18][22][23][26] - 该合作旨在扩大市场份额、增强竞争力，通过延链补链强链构建全产业链成本优势，并整合资源拓展云南及东南亚市场 [17][35] 公司治理制度修订 - 股东大会审议通过了修订《公司章程》的议案，该议案为特别决议事项，获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过 [9] - 会议逐项审议并通过了修订《公司股东会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司对外担保管理制度》及《公司关联交易管理制度》等治理制度议案 [10][11][12][13] - 所有治理制度修订议案均获得高比例同意票通过，总表决同意比例均在99.2%以上 [11][12][13] 保荐代表人变更 - 公司收到股权分置改革保荐机构南京证券的通知，原保荐代表人高金余先生因工作变动不再负责持续督导工作，由刘兆印先生接替 [39] - 刘兆印先生为中国注册会计师（非执业会员）、保荐代表人，拥有十余年投资银行业务经验，曾参与多个资本市场项目 [42]

合作框架协议核心内容 - 公司与关联方曲靖高新投实业签署协议，拟在云南曲靖打造以吡啶碱为核心中间体的全产业链 [1] - 项目由乙方负责投资建设，建成后甲方将通过委托运营、租赁经营等方式合作，合作期不超过三十年 [1] - 在项目实现正收益情况下，公司将择机依法购买项目资产以实现对生产经营的主导权 [1] 项目建设具体安排 - 乙方指令其全资子公司曲靖茂源新材料按照甲方提供的方案，尽快建成5万吨/年新吡啶碱循环经济产业链项目 [1] - 具体合作事项将在项目建成后一个月内以正式协议明确 [1] 项目战略意义 - 合作有利于实现项目尽快达产，扩大市场份额，增强公司市场竞争力 [2] - 有利于公司通过延链补链强链，构建全产业链成本优势 [2]

合作框架协议概述 - 公司与关联方曲靖高新投实业签署合作框架协议 拟在云南曲靖打造以吡啶碱为核心中间体的全产业链 [1] - 协议旨在扩大市场份额 增强公司市场竞争力 构建全产业链成本优势 [1] 协议主要约定 - 曲靖高新投实业指令其全资子公司曲靖茂源新材料按照公司方案建设5万吨/年新吡啶碱循环经济产业链项目 [2] - 项目由曲靖高新投实业负责投资建设 建成后公司采取委托运营或租赁经营等方式合作 合作期不超过三十年 [2] - 合作期内 项目实现正收益后 公司将择机依法购买项目资产以实现对生产经营的主导权 [2] 战略意义与预期效益 - 合作有利于项目尽快达产 扩大市场份额 增强市场竞争力 [2] - 通过延链补链强链构建全产业链成本优势 充分利用云南曲靖高新区生产要素成本较低的优势 [1][2] - 有利于整合资源及拓展云南及东南亚市场 [1][2]

合作框架协议核心内容 - 公司与关联方曲靖高新投实业签署合作框架协议，拟在云南曲靖打造以吡啶碱为核心中间体的全产业链 [1] - 合作旨在扩大市场份额、增强市场竞争力、构建全产业链成本优势并拓展云南及东南亚市场 [1][2] 项目合作具体安排 - 曲靖高新投实业指令其全资子公司曲靖茂源新材料按照公司提供的方案建设5万吨/年新吡啶碱循环经济产业链项目 [2] - 项目由曲靖高新投实业负责投资建设，建设完成后公司采取委托运营或租赁经营等方式合作，合作期不超过三十年 [2] - 项目实现正收益后，公司将利用资本市场优势择机依法购买项目资产以实现对生产经营的主导权 [2] 战略与竞争优势 - 通过延链补链强链构建全产业链成本优势，充分利用云南曲靖高新区化工园区生产要素成本较低的优势 [1][2] - 合作有利于实现项目尽快达产，整合资源并拓展云南及东南亚市场 [2]

合作框架协议核心内容 - 红太阳与关联方曲靖高新投实业有限公司签署《合作框架协议》[1] - 公司拟在云南曲靖打造以吡啶碱为核心中间体的全产业链[1] - 曲靖高新投实业将指令其全资子公司曲靖茂源新材料建设5万吨/年新吡啶碱循环经济产业链项目[1] - 项目建设完成后 公司将通过委托运营或租赁经营等方式与对方合作 合作期不超过三十年[1] - 在项目实现正收益的情况下 公司将择机依法购买项目资产以实现对生产经营的主导权[1] 项目合作模式与安排 - 曲靖茂源新材料需按照红太阳提供的设计方案 最新生产工艺方案及设备采购要求进行项目建设[1] - 曲靖高新投实业负责项目的投资建设[1] - 具体合作事项将在项目建成后一个月内以正式协议明确[1] - 具体资产购买事项将以双方正式协议约定为准[1] 公司战略与预期效益 - 该合作有利于实现项目尽快达产 扩大市场份额 增强公司市场竞争力[2] - 该合作有利于公司通过延链补链强链 构建全产业链成本优势[2]

2、红太阳股权分置改革的实施情况 南京证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司 股权分置改革 2024 年年度保荐工作报告书 | 保荐机构名称： | 南京证券股份有限公司 | 上市公司 A | 股简称： | ST 红太阳 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 保荐代表人名称： | 刘兆印 | 上市公司 A | 股代码： | 000525 | | | | | 报告年度： | 年 2024 | 报告提交时间： | | 年 2025 | 11 | 月 27 | 日 | 本保荐机构保证保荐工作报告书内容的真实、准确和完整，对保荐工作报告 书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况 1、股权分置改革方案的基本情况 南京红太阳股份有限公司（以下简称"红太阳"）的股权分置改革方案已于 2006 年 5 月 29 日经相关股东会议审议通过。 红太阳本次股权分置改革方案的内容：全体流通股股东每持有 10 股流通股 将获得由公司非流通股股东做出的 3.4 股股票的对价安排，非流通股股东共需送 ...

关联交易制度通过时间 - 关联交易管理制度于2025年11月11日经公司第十届董事会第八次会议审议通过[1] - 于2025年11月27日经公司2025年第三次临时股东大会审议批准[1] 关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为公司关联法人[6] - 直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人为公司关联自然人[6] 关联交易决策 - 与关联自然人低于30万元、关联法人低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易，由经营管理层研究，董事长审核批准[11] - 与关联自然人超30万元、关联法人超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经董事会审议后披露[12] - 与关联人超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，经董事会审议披露并提交股东会审议[12] 审议规则 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[14] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[14] 特殊交易规定 - 公司与关联人特定交易可申请豁免提交股东会审议，如公开招标等[15] - 部分交易可免于履行审议和披露义务，但特定情形仍需履行[15] 财务资助与担保 - 公司为关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[16] - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[17] 其他交易规定 - 公司与关联人委托理财，以额度计算，期限不超十二个月，任一时点交易金额不超额度[17] - 公司因放弃权利发生关联交易，按《股票上市规则》及相关规定执行[18] - 公司与关联人共同投资等以发生额为计算标准适用规定[19] 日常关联交易 - 预计与单一法人主体交易金额达披露标准应单独列示，其他法人主体可同一控制为口径合并列示[20] - 日常关联交易协议期限超三年应每三年重新履行审议程序并披露[20] - 公司应在年报和半年报中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[20] 累计计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的交易按累计计算[20] - 已披露但未履行审议程序的关联交易仍纳入累计计算范围[21] 新增关联人交易 - 因合并报表范围变更新增关联人，此前已签且履行的交易可免审议程序，此后新增交易按规定执行，关联担保除外[22] 其他交易细节 - 与关联人交易涉及或有对价以预计最高金额为成交金额[22] - 向关联人购买资产成交价比账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺，公司需说明原因等[22] 违规处理 - 关联方占用公司资金等造成损失，董事会应采取措施避免或减少损失[23] - 违反制度占用公司资金，责任人将视情节给予处分，损害公司利益者应承担赔偿责任[25]