战略委员会细则 - 细则于2025年11月11日经第十届董事会第八次会议审议通过[1] - 成员由五名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[4] 会议规定 - 会议提前三日通知，紧急情况除外[9] - 需三分之二以上委员出席方可举行[9] - 决议须全体委员过半数通过[9] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存，保存期不少于十年[11] - 委员不迟于决议生效次日向董事会通报议案及表决结果[11] - 细则解释权归董事会，自通过之日起生效施行[13]

信息披露制度审议 - 信息披露管理制度于2025年11月11日经公司第十届董事会第八次会议审议通过[1] 报告编制与披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[12] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[12] - 季度报告应在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露[13] - 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间[13] 报告审核与业绩预告 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[13] - 公司预计年度或半年度经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[15] 重大事项披露标准 - 重要合同标准为合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入50%以上且绝对金额在5亿元人民币以上[22] - 合同金额与约定出现重大差异且影响合同金额30%以上需披露[22] - 持有公司5%以上股份的股东持股或控制情况发生较大变化需披露[23] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[23] - 公司营业用主要资产被查封等超过总资产的30%需披露[23] - 涉及公司的重大诉讼涉案金额超过1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需披露[24] - 公司计提资产减值准备等对当期损益影响占上市公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例达10%以上且绝对金额超过100万元需披露[24] 会议决议与交易披露 - 股东会、董事会会议结束后下一个交易日对外发布会议决议公告[25] - 应披露的交易经董事会或股东会批准后报送交易所并对外发布[25] 重大信息报告与披露 - 重大事件最先触及董事会决议等时点后需及时履行首次披露义务[26] - 董事、高级管理人员获悉重大信息应在24小时内报告董事长并知会董事会秘书，各部门及下属子公司负责人也应在24小时内向董事会秘书报告相关重大信息[29] - 持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和实际控制人应及时告知公司董事会涉及股权变动等应披露事项[36] 信息披露责任人 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人，证券事务代表协助工作[32] - 证券部是信息披露日常工作部门，在董事会秘书指导下统一负责信息披露事务[33] 制度实施监督 - 董事会定期对信息披露管理制度实施情况自查并在年度报告中披露执行情况[35] - 审计委员会和独立董事监督信息披露管理制度实施，发现重大缺陷督促董事会改正[36] 信息保密 - 持有公司5％以上股份的股东及其相关人员等对未公告公司信息负有保密责任[43] - 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，商务谈判、贷款等提供未公开信息需对方签保密协议[44] - 特定对象到公司参观沟通需签署承诺书，公司核查其文件，发现问题按规定处理[45][46] 财务信息管理 - 公司财务部门建立内控确保财务信息真实准确，各部门配合提供数据，内审部门监督[48] 投资者关系管理 - 公司谨慎对待与外界沟通，防止提前泄漏未公开重大信息，董事会秘书负责投资者关系活动[49] - 证券部负责投资者关系活动档案，特定对象参观实行预约，沟通活动事先报告董事长[50] 资料保管 - 证券部保管招股说明书等资料，保管期限不少于10年，行文需经审核批准[51] 信息披露事务管理 - 公司各部门和控股子公司负责人是信息披露事务第一责任人，应指派专人管理并报告信息[52] - 董事会秘书和证券部收集信息时，各部门和控股子公司应按时提交配合[53] 股份买卖规定 - 公司董事和高管买卖公司股份需依据相关规则执行，买卖前书面通知董事会秘书，当天通知并2个交易日内申报公告[54] - 公司董事和高管在年报、半年报公告前15日，季报、业绩预告、快报公告前5日等期间不得买卖公司股票[54] - 公司需确保董事、高管的特定关联方不利用内幕信息买卖股份，其买卖参照相关规定执行[55] - 持有公司5%以上股份的股东、董事和高管违规买卖股票，公司董事会应收回所得收益[56] 监管文件处理 - 公司需及时内部报告、通报监管部门的规章、文件、函件等[57] - 公司收到监管文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，董事长督促通报[57] 违规处理 - 董事及高管失职致信息披露违规，公司给予内部处分[58] - 部门或分子公司信息披露问题，董事会秘书可建议董事会给予行政处罚[59] - 公司信息披露违规被处罚，董事会应检查制度并处分责任人[59] “及时”定义 - 本制度中“及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[61]

审计委员会组成与任期 - 由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 任期与董事会一致，独董连续任职不超六年[5] 审计委员会会议规则 - 定期会议每季度至少召开一次[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] 审计委员会职责 - 至少每年向董事会提交外部审计机构履职评估报告[8] - 督导内审部门至少半年检查一次并提交报告[8] - 按要求在年报编制和披露中履职，做好与事务所沟通[16] 审计相关流程 - 公司与事务所协商审计时间，经委员会认可后实施[19] - 督促事务所按时提交报告并记录情况[16] 其他规定 - 细则解释权归董事会，自董事会决议通过生效[18]

制度审议 - 对外担保管理制度于2025年11月11日经第十届董事会第八次会议审议，尚需2025年第三次临时股东大会批准[1] 担保审批 - 公司提供担保需全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事审议同意并决议[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种情形需股东会审批[5][6] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%，股东会审议需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6] 担保额度与对象 - 公司可对两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[7] - 公司可担保对象包括五类主体，被担保人需有较强偿债能力[11] 审查与管理 - 财务部门审查申请担保人，符合政策全面评估后报相关部门审核，经审定报董事会或股东会审批[12] - 存在七种情形的申请担保人，公司不得为其提供担保[13][15] - 财务部门负责对外担保日常管理，清理担保财产，终止担保关系，发现异常及时报告[18] 违约处理与披露 - 被担保人违约，公司履行担保义务后启动反担保追偿程序并披露[19] - 公司按规定履行对外担保信息披露义务，被担保人未还款等情况及时披露[21] 违规责任 - 公司或子公司人员违反规定应担责，涉嫌犯罪移送司法机关处理[23]

公司基本信息 - 公司注册资本为人民币1,298,027,341元[3] - 公司营业期限为1991年6月13日至2046年10月11日[3] - 公司已发行股份数为1,298,027,341股，均为普通股[6] 股份相关 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十[6] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[8] 股东权益与决策 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[10] - 股东对股东会、董事会决议有异议，有权自决议作出之日起六十日内请求法院撤销，召集程序或表决方式轻微瑕疵且未影响决议实质的除外[10] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[17] - 股东会普通决议需由出席股东会的股东所持表决权过半数通过[25] - 股东会特别决议需由出席股东会的股东所持表决权三分之二以上通过[25] 董事相关 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[32] - 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年[32] - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名且至少一名会计专业人士，职工代表董事一名[38] 高级管理人员相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[53] - 总经理、副总经理每届任期三年，连聘可连任[53] 监事会相关 - 监事会由5名监事组成，其中2人由公司职工代表担任，3人由股东代表担任[60] - 监事会每6个月至少召开一次会议[61] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[62] - 除特殊情况外，公司现金分配利润不少于当年实现可供股东分配利润的10%，或最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[64] 其他 - 章程修订已获公司第十届董事会第八次会议审议通过，尚需提交2025年第三次临时股东大会审议批准[2] - 法定代表人辞任，公司需在三十日内确定新的法定代表人[4]

证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2025－059 南京红太阳股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年11月11日 召开第十届董事会第八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议 案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。同日，公司召开 第十届监事会第六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》， 以上议案及部分子议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公 告如下： 一、《公司章程》的修订情况 根据《公司法》、中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度 规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》和《深圳证券交易 所股票上市规则》等最新法律、法规及规范性文件的规定，结合公司 实际情况，拟对《公司章程》进行修订。 《公司章程》中涉及"股东大会"的表述更新为"股东会"，"或"的 表述更新为"或者"，对部分阿拉伯数字（含百分比数字）更新为中文 数字；公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》 规定的监事会职权；董事会新设置一名职工代表董事，具体由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；如因增 加、删除、排列某些章节、条款导致章节、条款序号发生变化，修 ...

审计机构变更 - 公司拟聘任中天恒为2025年度审计机构，原审计机构为中兴财光华[2] - 2025年11月召开会议通过变更审计机构议案[13][14] - 续聘需提交股东大会审议，通过后生效[14] 审计机构情况 - 中天恒2024年末合伙人43人，截至2025年11月2日为44人[4] - 2024年末注册会计师223人，截至2025年11月2日为244人[4] - 2024年度营业收入32,893.77万元，承担1家上市公司审计业务，收费126万元[4] - 2025年9月购买职业责任保险累计赔偿限额2,000万元[5] 审计费用 - 2024年度审计费用220万元，2025年度拟定221万元[8]

行业盈利表现 - 2025年第三季度基础化工行业农药子板块归母净利润同比增速排名第一 [1] - 农药板块受益于部分品种涨价行情及前期下行周期后的低业绩基数 表现出较强业绩弹性 [1] - 公司第三季度归母净利润环比减亏73.47% [1] 公司财务状况 - 公司第三季度单季度销售毛利率为9.76% 较第二季度为负的情况大幅提高 [1] - 第三季度管理费用同比减少15.05% 财务费用同比减少68.51% [1] - 公司通过工艺优化与供应链整合实现降本增效 [1] 产品与市场地位 - 公司主要生产百草枯、敌草快、菊酯类、吡虫啉和毒死蜱等高毒有机磷替代农药 [1] - 公司产品吡啶、百草枯、敌草快二氯盐等具有市场话语权 [1] - 2025年百草枯产品价格企稳回升 其他品种将在产业链整合中逐步释放利润空间 [1] 新项目与产能建设 - 公司L-草铵膦等项目正按计划推进 为后续增长提供新动能 [2] - 公司进行年产5000吨联苯菊酯和年产5000吨功夫菊酯的建设工作 [2] - 10月末菊酯产业链上游企业发生安全事故 导致菊酯价格反弹 [2] 菊酯产品前景 - 菊酯产业链供给端因事故缩减 未来菊酯类杀虫剂景气度提高 [2] - 菊酯等产品或将迎来周期拐点 [2] 公司治理与激励 - 公司2025年9月发布限制性股票激励计划(草案) 激励对象不超过247人 [2][3] - 激励计划旨在建立长效激励机制 绑定核心人才 将股东、公司及核心团队利益结合 [2][3] - 司法重整后曲靖国资平台实控公司 具备通过产业资源整合、并购重整等提升发展成效的动力 [3]

股份过户情况 - 2024年11月1日南京中院裁定批准公司重整计划，525,371,410股转增股票登记在管理人专用账户[2] - 2024 - 2025年多次向投资人、债权人、中小投资者过户转增或偿债股票[2][3][4] 账户持股情况 - 本次过户前管理人专用账户持股80,108,272股，占总股本6.18%[4] - 本次过户后持股79,906,074股，占总股本6.16%[4]

公司市值表现与投资者关切 - 投资者批评公司在资本市场牛市背景下股价长期表现不佳，与市场整体回暖趋势相悖 [1] - 投资者质疑公司对市值管理的重视程度，并建议采取更直接的措施 [1] 公司对市值管理的回应与措施 - 公司管理层承认近期股价未能体现内在价值，并反思在市值管理与市场沟通方面存在不足 [1] - 公司已于2025年成功摘帽，并实施了核心员工股权激励计划以绑定团队与公司利益 [1] - 公司正全力推动主产品提价、降本增效及新项目落地以夯实业绩基础 [1] - 公司董事会和管理层正密切关注股价，将结合市场环境、资金状况及监管要求研究包括回购和增持在内的合法合规市值维护工具 [1] - 公司将市值管理视为系统工程，正从经营提质、投资者关系、资本策略等多方面协同发力 [1]