董事会构成 - 公司董事会由5名董事组成，其中独立董事2名[4] 选举与会议召开 - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[7] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日通知全体董事[15] - 特定情形下董事会应10日内召开临时会议[15] - 提议召开临时会议需提交明确具体书面提议[15] - 董事长接到提议后十日内召集并主持会议[16] 会议通知 - 定期会议提前十日通知，临时会议提前三日通知[19] - 紧急情况可口头通知临时会议，召集人需说明[19] - 两名及以上独立董事可提议延期会议或审议事项[19] - 书面会议通知应包含多项内容[19] - 定期会议变更通知需提前三日发出，不足三日需顺延或获认可[20] - 会议通知送达方式不同，送达日期不同[21] 会议举行与表决 - 会议需过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[23] - 董事连续两次未出席或任职期内超半数未出席需说明报告[23] - 董事发言时间不超过10分钟[25] - 表决票保存期限至少为十年[27] - 董事回避表决时，无关联董事过半数出席且过半数通过决议[28] - 无关联董事不足三人，提案提交股东会审议[29] - 担保事项决议需三分之二以上董事及独立董事同意[30] - 提案未通过且条件未变，一个月内不再审议[30] 会议记录与档案 - 会议记录应包含多项内容[33] - 会议记录、纪要和决议需董事签字确认[34] - 董事对决议负责，表明异议可免责[34] - 会议档案由秘书保存十年[35] 决议公告与执行 - 决议公告由秘书办理，披露前需保密[37] - 董事长督促落实决议并通报情况[37] - 董事长跟踪检查，可要求纠正违规事项[39] 规则相关 - 规则为公司章程附件，由股东会审议批准[39] - 规则未尽事宜按相关法律和章程规定执行[39] - 规则由董事会负责解释[39]

江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏四环生物股份有限公司 2024 年年度股东大会的法律意见书 江苏四环生物股份有限公司： 根据《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司股东会规则》等法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派 本所律师出席公司2024年年度股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、 出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出 具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审 查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对 本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 1.本次股东大会的召集 本次股东大会由董事会召集。2024年4月29日，公司在指定信息披露网站上 公告了《关于召开2024年年度股东大会通知》。 上述会议通知中载明了本次股东大会的召集人、投票方式、召开日期、时间、 ...

股东大会参与情况 - 出席股东大会的股东及代理人共345名，所持表决权股份355,679,409股，占公司股本总额34.5469%[3] - 现场会议出席股东及代理人1名，所持表决权股份62,417,198股，占公司股本总额6.0625%[3] - 网络投票股东344名，所持表决权股份293,262,211股，占公司股本总额28.4843%[3] 议案表决情况 - 《2024年年度报告全文及摘要》同意股354,537,408股，占出席会议股东表决权99.6789%[6] - 《2024年度董事会工作报告》同意股354,510,008股，占出席会议股东表决权99.6712%[7] - 《2024年度财务决算报告》同意股354,500,008股，占出席会议股东表决权99.6684%[8] - 2024年度利润分配预案同意股354,709,308股，占出席会议股东表决权99.7273%[10] - 关于公司董事及高管2024年度薪酬及2025方案议案同意股354,348,108股，占出席会议股东表决权99.6257%[11] - 《2024年度监事会工作报告》同意股354,601,708股，占出席会议股东表决权99.6970%[12] - 关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一议案同意股354,560,208股，占出席会议股东表决权99.6853%[14] 法律相关 - 江苏世纪同仁律师事务所律师对公司2024年年度股东大会相关情况出具法律意见书[16] - 法律意见书认为公司本次股东大会召集和召开程序等均合法有效[16] 备查文件 - 备查文件包含公司2024年年度股东大会决议[17] - 备查文件包含江苏世纪同仁律师事务所关于公司2024年年度股东大会法律意见书[18]

董事会改选及高管聘任 - 公司实际控制人变更后，第十届董事会拟改选部分董事，控股股东福建碧水农业投资有限公司提名邱为碧、陈龙、韦麟福为非独立董事候选人，任期自2025年第二次临时股东大会审议通过至第十届董事会届满 [1] - 董事会以5票同意通过改选董事议案，需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2] - 陈龙被聘任为公司总经理，刘晓峰、韦麟福被聘任为副总经理，周扬被聘任为副总经理兼董事会秘书，任期均至第十届董事会届满 [2][3] 临时股东大会安排 - 董事会审议通过召开2025年第二次临时股东大会的议案，具体安排详见同日披露的股东大会通知 [3]

人事变动 - 2025年5月12日董事长郭煜等三人提交辞职报告[1] - 三人辞职后履职至选出新任董事[3] - 控股股东提名三人任非独立董事候选人[3] - 改选董事议案提交2025年第二次临时股东大会审议[3] - 2025年5月16日董事会通过聘任陈龙为总经理等议案[5] 股份情况 - 邱为碧间接控制公司285,990,000股股份[8] - 陈龙等四人未持有公司股份[9][10][11][12] 人员资格 - 周扬取得《董事会秘书资格证书》，任职资格符合规定[5] - 周扬无不得担任高管等相关情形[12][13]

股票代码： 0 0 0 5 1 8 股票简称：四环生物 公告编号：临 - 2025 - 3 2 号 江苏四环生物股份有限公司 关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公 告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、召开会议基本情况 （3）本公司聘请的律师。 1．会议召集人：公司第十届董事会。 2．本次股东大会会议召开符合法律、法规及本公司章程的有关规定。 本公司第十届董事会于2025年5月16日召开第十二次董事会会议，审议通过 了关于公司召开2025年第二次临时股东大会的议案。 3．会议召开日期和时间： 现场会议召开时间：2025 年 6 月 4 日（星期三）下午 14:30。 网络投票时间：2025年6月4日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网 络投票的时间为2025年6月4日上午9:15-9:25，9:30-11:30；下午13:00-15:00； 通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2025年6月4日9:15-15:00的 任意时间。 4．会议召开方式：本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式。 5．出席对象： （ ...

股 票 代 码 ： 0 0 0 5 1 8 股 票 简 称 ： 四 环 生 物 公告编号：临 - 2025 - 3 0 号 江苏四环生物股份有限公司 第十届董事会第十二次会议决议公告 江苏四环生物股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 12 日在公 司会议室以现场结合通讯的方式召开了第十届董事会第十二次会议。本公司于 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏四环生物股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 16 日在公 司会议室以现场结合通讯的方式召开了第十届董事会第十二次会议。公司于2025 年 5 月 5 日以通讯方式发布了召开董事会的通知。出席会议董事应到 5 名，实到 5 名，分别为郭煜、文军、刘卫、吴良卫、王莉。本次会议符合《公司法》和《公 司章程》有关规定，形成的决议合法、有效。 一、审议通过了关于改选公司第十届董事会部分董事的议案； 鉴于公司实际控制人已发生变更，公司第十届董事会拟进行改选，经公司控 股股东福建碧水农业投资有限公司提名，董事会提名委员会审查通过，公司董事 会同意提名邱为碧先生、陈龙先生 ...

本次权益变动基本情况 - 碧水农业投资通过司法拍卖竞得四环生物28,599万股股份 占总股本的27.78% 成交价格为3.88亿元[3] - 股份过户手续于2025年1月22日完成 股份性质为无限售流通股[4] - 碧水农业投资成为控股股东 邱为碧成为实际控制人[3] 公司治理与规范运作 - 上市公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规规范运作[4] - 公司已建立良好的治理结构和规范的内部控制制度[4] - 股东大会、董事会、监事会独立运作 未发现重大违反公司治理规定的情形[4] 承诺履行情况 - 碧水农业投资承诺保证上市公司人员、资产、财务、机构和业务独立[4][5][7] - 碧水农业投资、温度投资和邱为碧均承诺避免同业竞争和规范关联交易[8][9][10][11][12][13] - 持续督导期内未发现违反承诺的情形[8][10][14] 后续计划执行情况 - 未改变上市公司主营业务或作出重大调整[14] - 未对资产和业务进行出售、合并、合资或合作[15] - 未对董事、监事和高级管理人员进行调整[15] - 已完成公司章程修订 董事会成员由6名调整为5名[16][17] - 未对员工聘用计划和分红政策作出重大调整[17][18] - 未对业务和组织结构作出重大调整[18] 其他重要事项 - 上市公司未为碧水农业投资或其关联方违规提供担保或借款[18] - 信息披露义务人无其他约定义务 不存在未履行义务的情况[18]

声明 开源证券股份有限公司(以下简称"开源证券"或"本财务顾问")接受碧水 农业投资的委托，担任碧水农业投资本次权益变动的财务顾问。2025年1月23日， 上市公司公告了《江苏四环生物股份有限公司详式权益变动报告书》。根据《上 市公司收购管理办法》，本财务顾问持续督导期为2025年1月23日至收购完成后12 个月。 开源证券股份有限公司 关于江苏四环生物股份有限公司 详式权益变动报告书 之 2025年第一季度持续督导意见 财务顾问 二零二五年五月 四环生物于2025年4月30日披露了《2025年第一季度报告》。通过日常沟通并 结合上市公司2025年第一季度报告、其他定期公告和临时公告，本财务顾问出具 本持续督导期的持续督导意见。 作为本次权益变动的财务顾问,开源证券出具的持续督导意见是在假设本次 权益变动的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面行其所有职责的基础上提 出的。本财务顾问特作如下声明： (一)本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资料 和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务顾 问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。 (二)本意见不构成对四环生物的 ...

公司股票变动 - 公司股票自4月30日起被实施退市风险警示，股票简称由"四环生物"变更为"*ST四环" [1] - 4月30日、5月6日两个交易日累计下跌12.92%，5月7日股价触底1.72元/股后反弹，收于1.89元/股，涨幅4.42% [1] - 截至5月7日收盘，公司市值跌落至19.46亿元，曾经市值超百亿元 [1] 业绩表现 - 2024年实现营收2.04亿元，同比下滑13.55%，归母净利润为-1.09亿元，同比下滑46.13% [2] - 2020年以来营收持续下滑，从5.05亿元下滑至2024年的2.04亿元，归母净利润仅有2020年盈利2730万元，此后四年累计亏损近2.7亿元 [2] - 2025年一季度营收同比下滑22.26%，归母净利润下滑436.35%，为-1591.47万元 [2] 行业与竞争压力 - 医药集采范围扩大、价格下降，仿制药冲击加剧市场竞争，公司核心产品市场份额大幅萎缩 [3] - 公司研发投入占营收比2023年、2024年分别为12.38%、14.25%，但均不到3000万元 [3] - 2025年一季度研发费用同比增长31.09%，为905万元 [3] 研发与经营计划 - 公司布局新型干细胞培养技术、抗白内障新药重组水蛭素、降钙素片剂等研发项目 [4] - 2025年经营计划显示公司将大力拓展集采市场、基层市场、院外市场和海外市场 [4] 跨界业务表现 - 园林绿化工程业务成为拖累，江苏晨薇生态园科技有限公司存货资产减值损失，苗木存货减损 [5] 实控人问题 - 2019年证监会认定公司实控人为陆克平，此前公司披露"无实际控制人"信息存在虚假记载 [6] - 2024年11月陆克平因内幕交易罪被判处有期徒刑3年（缓刑4年），没收违法所得2.32亿元 [6] - 2024年12月陆克平一致行动人持有的27.78%股权被司法拍卖，碧水投资成为控股股东 [6] 法律与信誉风险 - 公司因证券虚假陈述被证监会行政处罚，累计收到138名投资者诉讼材料，金额2731.63万元 [7] - 2024年12月全资子公司江苏晨薇生态园被列为失信被执行人，后支付款项被移出名单 [7] - 公司董事会表示将争取撤销退市风险警示，但未来业绩改善仍存不确定性 [7]