市场扩张和并购 - 2025年1月24日公司通过挂牌转让朗福公司1%股权及932万元独享利润优先分配权议案[3] - 转让的1%股权对应出资额1010万元[3] - 挂牌底价1943.50万元，1月26日取得上级国资监管部门备案，尚需股东大会审议[3]

公司基本信息 - 重庆渝开发成立于1992年9月8日，注册资本8.43770965亿元[23] - 重庆朗福置业成立于2009年10月28日，注册资本10.1亿元[24] 股权结构与转让 - 截至评估基准日，上海复地和重庆渝开发各持朗福置业50%股权[18] - 重庆渝开发拟转让朗福置业1.00%股权及932万元独享利润优先分配权，转让后持股49%，优先分配金额4.5668亿元[17] - 重庆渝开发转让目标公司50%股权作价2.3亿元，转让借款50%作价2亿元，乙方支付2.33亿元保证金[16] 业绩数据 - 2021 - 2024年1 - 10月，朗福置业营业收入分别为599.59万元、1871.30万元、17904.93万元、8463.66万元[32] - 2021 - 2024年1 - 10月，朗福置业营业成本分别为126.92万元、1593.25万元、12013.71万元、6194.95万元[32] - 2021 - 2024年1 - 10月，朗福置业净利润分别为195.32万元、 - 599.12万元、 - 1885.04万元、 - 743.28万元[32] 资产负债情况 - 2024年10月31日，朗福置业资产总额128176.16万元，负债总额42831.96万元，所有者权益85344.20万元[34] - 朗福置业流动资产合计124292.86万元，其中存货108912.03万元[40] - 朗福置业非流动资产合计3883.30万元，其中递延所得税资产3833.28万元[40] - 朗福置业流动负债合计42831.96万元，其中应付账款19440.55万元[40] 项目情况 - 山与城项目受让土地总面积529638平方米，规划建筑总面积794457.5平方米[27] - 截至评估基准日，山与城1.1期、2期、3.1期完工，可售面积285865.28平方米；1.2期已开工，可售面积108253.65平方米；1.3期、3.2期、4期未开工，未建占地247606平方米[28][29] 评估相关 - 评估基准日为2024年10月31日，评估方法为资产基础法[11][13] - 重庆朗福置业1.00%股权及932万元独享利润优先分配权评估值为1943.50万元[13] - 经评估，资产总额190581.62万元，负债总额42831.96万元，净资产147749.66万元，评估增值62405.46万元，增值率73.12%[82] 其他事项 - 朗福置业基准日借款余额为12573.91万元[92] - 朗福置业存在劳动争议诉讼和违反安全保障义务责任诉讼[94][96] - 上海复地和重庆渝开发各自将对朗福置业的借款1.55亿元转增资本，增资后注册资本由70000万元变更为101000万元[97]

股权及利润分配权转让 - 公司拟转让朗福公司1%股权及932万元独享利润优先分配权，挂牌底价1943.50万元[6] - 转让前公司持有朗福公司50%股权，转让后持有49%[7] - 上海复地享有优先购买权，同意公司转让[10] - 乙方报名受让交付保证金389万元，违约时转为违约金[16] 财务数据 - 截至2024年10月31日，朗福公司资产总额12.817616亿元，负债4.283196亿元，净资产8.53442亿元[13] - 以2024年10月31日为基准，1%股权及932万元独享利润优先分配权价值1943.5万元[14] - 转让成功母公司预计产生投资收益约900万元[5][21] 公司历史 - 2009年设立朗福公司，初始注册资本1亿[11] - 2010 - 2024年多次增资，现注册资本10.1亿[11][12][13] 转让后续 - 转让成功朗福公司变为联营企业，董事会5人[19] - 员工继续履行原合同，薪酬不低于现行标准[19]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会现场会议于2月10日上午10:00召开[2] - 会议股权登记日为2025年2月5日[4] 审议议案 - 审议挂牌转让重庆朗福置业有限公司1%股权及932万元独享利润优先分配权的议案[5] 股东登记 - 法人、个人股东登记所需材料不同[6] - 异地股东2月7日下午5:30前送达或传真[6] - 登记时间为2月6 - 7日特定时段[6] 投票信息 - 深交所交易、互联网投票系统投票时间[11][12] - 投票代码为"360514"，简称为"开发投票"[9]

股权交易 - 公司拟挂牌转让重庆朗福置业1%股权及932万元独享利润优先分配权，底价1943.50万元[1] - 转让的1%股权对应出资额1010万元[1] - 挂牌转让议案需提交2025年第一次临时股东大会审议[2] 会议安排 - 公司第十届董事会第三十三次会议于2025年1月24日通讯召开[1] - 会议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案[3] - 2025年第一次临时股东大会将于2月10日在重庆召开[3]

财务数据对比 - 2024年10月31日货币资金81,158,730.40元，2023年12月31日为78,959,918.53元[15][101] - 2024年10月31日应收账款账面价值53,184.40元，2023年12月31日为8,270.60元[15][101] - 2024年10月31日存货账面价值1,089,120,331.66元，2023年12月31日为1,168,093,798.67元[15][105] - 2024年10月31日流动资产合计1,242,928,649.25元，2023年12月31日为1,321,201,335.37元[15] - 2024年10月31日应付账款194,405,456.48元，2023年12月31日为218,551,853.80元[16][109] - 2024年10月31日流动负债合计428,319,564.53元，2023年12月31日为658,542,072.69元[16] - 2024年10月31日实收资本1,010,000,000.00元，2023年12月31日为700,000,000.00元[16] - 2024年10月31日未分配利润 - 156,557,979.79元，2023年12月31日为 - 149,125,156.49元[16][114] - 2024年10月31日资产总计1,281,761,584.74元，2023年12月31日为1,352,156,044.74元[15][16] 经营数据对比 - 2024年1 - 10月非收入84,636,610.41元，2023年度为179,049,283.60元[22][114] - 2024年1 - 10月营业成本61,949,534.09元，2023年度为120,137,076.23元[22][114] - 2024年1 - 10月销售商品、提供劳务收到的现金104,225,102.39元，2023年度为123,162,477.47元[23] - 2024年1 - 10月经营活动现金流入小计105,669,413.47元，2023年度为126,866,113.71元[23] - 2024年1 - 10月经营活动现金流出小计50,987,409.97元，2023年度为175,382,740.25元[23] - 2024年1 - 10月经营活动产生的现金流量净额54,682,003.50元，2023年度为 - 48,516,626.54元[23][118] - 2024年1 - 10月投资活动产生的现金流量净额 - 5,180.76元，2023年度为 - 7,099.01元[23] - 2024年1 - 10月筹资活动产生的现金流量净额 - 40,698,510.87元，2023年度为44,218,208.79元[23] - 2024年1 - 10月现金及现金等价物净增加额13,978,311.87元，2023年度为 - 4,305,516.76元[23][118] 股东权益相关 - 2024年1 - 10月股东权益合计增加50,874,843元[25] - 会计政策变更和前期差错更正使未分配利润减少30,274,803元，股东权益合计减少669,725,196.66元[26] - 本年增减变动额中，其他权益工具增加10,000,000元，未分配利润增加130,274,803元，股东权益合计增加69,725,196.6元[26] - 综合收益总额使未分配利润增加18,850,353元，股东权益合计增加291,149,646.8元[26] - 股份投入和减少资中，其他权益工具增加10,000,000.1元，未分配利润增加18,850,353元，股东权益合计增加18,850,353.15元[26] - 股东投入的普通股使股东权益合计增加110,000,000元[26] - 股份支付计入股东权益使股东权益合计增加10,000,000元[26] 项目相关 - 山与城项目预计总投资59亿美元，2023年12月31日开发成本7.3502826366亿美元，2024年10月31日为7.3544098008亿美元[105] - 山与城项目利息资本化累计金额549.725579万美元，本期利息资本化金额194.205352万美元[105] - 2023年12月31日开发产品金额5.0443560366亿美元，2024年10月31日为4.4925852115亿美元[105][106] - 开发产品存货跌价准备2023年12月31日为7137.006865万美元，2024年10月31日为9557.916957万美元[107] 关联交易相关 - 2024年1 - 10月关联采购商品/接受劳务发生额（不含税）为2,444,348.59元，2023年度为3,353,188.30元[121] - 2024年10月31日应付上海高地物业管理有限公司重庆分公司账款为203,935.55元，与2023年12月31日相同[121] - 2024年10月31日其他应付款小计为92,663,781.19元，2023年12月31日为418,056,856.36元[121] - 2024年1 - 10月向重庆渝开发物业管理有限公司支付物管、土地管护费887,508.01元，2023年度为1,020,029.22元[121] - 2024年1 - 10月向上海高地物业管理有限公司重庆分公司支付物业费1,450,320.32元，2023年度为2,197,896.08元[121] 其他 - 公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债及以摊余成本计量的金融负债[43] - 公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资进行减值会计处理并确认损失准备[47] - 应收账款和其他应收款1年以内预期平均损失率为5.00%，1至2年为10.00%，2至3年为30.00%，3至4年为50.00%，4至5年为80.00%，5年以上为100.00%[52][54] - 公司于2023年1月1日执行《企业会计准则解释第16号》，对2022年1月1日之后发生的单项交易追溯应用，对2023年1月1日及2022年度财务报表无影响[94] - 公司于2023年1月1日执行《企业会计准则解释第17号》，对《企业会计准则第21号 -- 租赁》首次执行日后开展的售后租回交易追溯调整，对2023年1月1日及2022年度财务报表无影响[94][96] - 公司于2024年1月1日执行《企业会计准则解释第18号》，该变更对2024年度财务报表无影响[96][97] - 增值税税率为9%、5%，预征率为3%[99] - 企业所得税税率为25%[99] - 土地增值税按超率累进税率30%-60%，预缴计税依据不含税交易价格，预征率普通住宅2%、非普通住宅等3.5%[99][100] - 截止2024年10月31日，存货账面价值440,212,211.76元因山与城项目抵押贷款受限[118]

业绩亏损情况 - 2024年归属于上市公司股东的净利润预计亏损7500万元 - 12500万元，较上年同期盈利10573万元下降171% - 218%[3] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润预计亏损11500万元 - 17000万元，较上年同期盈利9183万元下降225% - 285%[3] - 2024年基本每股收益预计亏损0.0889元/股 - 0.1481元/股，上年同期盈利0.1253元/股[3] 业绩预告沟通与审计情况 - 公司已就业绩预告与会计师事务所预沟通，不存在重大分歧[4] - 本次业绩预告系初步测算结果，未经审计，具体数据将在2024年年度报告披露[7] 业绩亏损原因 - 利润亏损主因是房地产开发业务结算利润对应现房销售，市场低迷致收入锐减、毛利率及毛利额下降并计提存货跌价准备[5] - 会展业务板块亏损增加，子公司捷兴公司确认工程延期损失和资金占用利息[5][6]

董事会授权原则 - 授权应坚持依法合规等原则[2] 授权决策确定 - 结合多方面因素确定授权决策事项及额度标准，大额资金决策不得全授权[4] 授权方案要求 - 授权决策方案明确具体内容，期限一般不超3年[6] 授权监督管理 - 强化授权后监督，动态管理，出现问题调整或收回授权[9][10] 授权报告机制 - 授权对象至少半年报告行权情况，重要情况及时报告[14]

公司决策 - 2025年1月14日召开第十届董事会第三十二次会议，7位董事全到[1] - 会议通过《关于制定公司<董事会授权管理办法（试行）>的议案》[1] - 会议通过转让重庆朗福置业1%股权及附属权利议案[1] 资产转让 - 公司拟转让重庆朗福置业1%股权及932万元独享利润优先分配权[1]

公司结构 - 新干线公司注册资本6000万元，渝开发占95%，炳和占5%[3] 清算进程 - 2024年11月11日同意对新干线公司解散清算注销[3] - 2024年12月30日审议通过新干线公司清算方案[4] 清算数据 - 截至2024年12月27日，新干线资产100,676,539.12元，负债9,020,967.33元，净资产91,655,571.79元[6] 影响评估 - 新干线公司清算对公司无重大影响[7]