总经理工作细则核心内容 总则 - 制定目的为促进公司经营管理制度化、规范化、科学化，确保重大决策正确性，提升民主与科学决策水平 [1] - 总经理需遵守法律法规及公司章程，履行诚信勤勉义务，主持生产经营并执行董事会决议 [1] - 细则约束全体高级管理人员及控股子公司 [1][4] 高级管理人员任免 - 高级管理人员范围包括总经理、执行总经理、副总经理、财务负责人等共8类人员 [5] - 总经理由董事长提名董事会聘任，副总经理及财务负责人由总经理提名董事会聘任 [6] - 8类禁止任职情形涵盖民事行为能力缺失、经济犯罪记录、破产责任、失信被执行人等 [7] - 出现禁止情形时需立即停止履职或1个月内解除职务 [3] 职责与分工 - 总经理职权包含19项，涵盖战略规划、投资决策、财务预算、机构设置、人事任免等核心管理职能 [11][4] - 副总经理需协助总经理分管工作，组织编制季度/月度计划并监督实施 [12] - 财务负责人需主导财务制度设计、机构设置、重大投资财务监督及审计对接等9项职责 [13] 行为规范 - 高级管理人员禁止行为清单包含13项，涉及利益冲突、资金挪用、商业机会侵占、信息保密等 [7] - 需执行关联交易回避制度，禁止安排近亲属担任重要管理职务 [15] - 本人及直系亲属持股情况需向董事会申报 [16] 总经理办公会议 - 会议职能包括中长期规划、财务预决算、资本运作、机构设置等10类议题 [18] - 例会每月召开，临时会议可灵活召集，需提前听取职工意见涉及员工权益事项 [20][22] - 决策需形成会议纪要或决议，由负责人签署后执行并归档 [26] 报告与绩效机制 - 总经理需定期/不定期向董事会及审计委员会提交经营重大事项报告 [27][28] - 绩效评价与薪酬挂钩，离任需审计，失职将追责 [31][32][33] 附则 - 细则解释权归董事会，经审议后生效 [35][36]

董事会提名委员会工作细则核心内容 总则 - 设立目的为规范公司领导人员产生机制 优化董事会和经理层组成 完善公司治理结构 [1] - 提名委员会是董事会下设专门机构 负责对董事及高级管理人员的人选 选择标准和程序提出建议 [1] - 高级管理人员范围包括总经理 副总经理 董事会秘书 财务负责人及董事会认定的其他人员 [1] 人员组成 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数并担任召集人 [4] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 经董事会选举产生 [5] - 召集人由独立董事委员担任 需经董事会批准 [6] 职责权限 - 主要职责包括研究董事及高管选任标准 广泛搜寻合格人选 进行资格审查并提出建议 [8] - 需根据公司经营情况 资产规模和股权结构对董事会构成提出优化建议 [8] - 委员会提案需提交董事会审议决定 [9] 决策程序 - 选任程序包含需求分析 人选搜寻 背景调查 资格审查等七个标准化步骤 [11] - 须形成书面材料记录候选人职业 学历 工作经历等详细信息 [11] - 被提名人需事先同意提名 否则不得作为候选人 [11] 议事规则 - 会议需提前三个工作日通知 出席委员需达三分之二以上方为有效 [12][13] - 决议需经全体委员过半数通过 表决可采用现场或通讯方式 [13][14] - 重大决策可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [16] 会议管理 - 现场会议需留存书面记录并由委员签字 通讯会议需形成签字确认的会议纪要 [18] - 会议议案及表决结果需以书面形式报送董事会 [19] - 委员负有保密义务 不得擅自披露会议信息 [20] 附则 - 细则自董事会审议通过之日起实施 [21] - 如与国家新法规冲突 需立即修订并报董事会审议 [22] - 解释权归属公司董事会 [23]

内幕信息知情人登记管理制度 核心观点 - 华塑控股修订内幕信息知情人登记管理制度，旨在规范内幕信息管理、加强保密工作并防止内幕交易，以维护信息披露公平性和投资者权益 [1][2] - 制度明确内幕信息定义（19类重大未公开信息）及知情人范围（4类内部/外部人员），要求分阶段登记并保存档案至少10年 [3][4][5][8] - 公司需在重大事项披露后5个交易日内向深交所报送知情人档案及重大事项进程备忘录 [6][7][9] 内幕信息定义 - 涵盖19类重大未公开信息，包括： - 经营/股权结构重大变化、重大投资（资产交易超总资产30%或主要资产处置超30%）[3] - 重大担保/关联交易、债务违约、亏损超净资产10%、控股股东变动（持股5%以上）[3][4] - 并购重组、证券发行、分红增资计划、重大诉讼及立案调查等 [3][4] 内幕信息知情人范围 - 内部人员：董事、高管、参与重大事项决策人员及财务/审计/信披工作人员 [4] - 外部人员：持股5%以上股东及其高管、中介机构、监管人员及因业务往来获知信息者 [5] - 其他：通过亲属关系或中国证监会认定的其他知情人员 [5] 登记管理流程 - 董事会为责任主体，董事会秘书负责具体登记备案 [2][8] - 知情人需及时填报档案，包括知悉时间、方式、内容及所处阶段 [6][9] - 重大事项需制作进程备忘录，记录关键时点及参与人员并签字确认 [8] 保密与追责 - 知情人不得泄露信息或建议他人交易，违规者将面临内部处分或司法追责 [9][10] - 公司需自查知情人交易行为，发现违规需2个工作日内披露处理结果 [10] 附则 - 制度由董事会解释修订，与法规冲突时以法规为准 [12][13] - 附件包含知情人档案格式及重大事项备忘录模板 [13]

信息披露制度框架 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度以规范华塑控股股份有限公司及相关信息披露义务人的行为，依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》[1] - 制度适用于公司及信息披露义务人根据深交所规则办理信息披露暂缓、豁免业务的情形[1] - 公司需自行审慎判断信息是否符合暂缓或豁免条件，并接受交易所事后监管[1] 信息披露义务人范围 - 信息披露义务人涵盖公司董事、高管、股东、实际控制人、收购方、中介机构等主体[2] - 义务人类型包括重大资产重组、再融资、破产事项相关方及法律法规规定的其他责任主体[2] 暂缓与豁免披露情形 - 涉及商业秘密（如核心技术、经营信息）可能引发不正当竞争或损害利益的，可申请暂缓或豁免[2] - 涉及国家秘密且披露可能违反保密规定的，依法豁免披露[2] - 商业秘密定义为具有商业价值且采取保密措施的技术或经营信息[3] - 国家秘密定义为关系国家安全、经法定程序确定限时保密的信息[3] 暂缓豁免管理流程 - 申请条件包括信息未泄露、知情人书面承诺保密、股票交易无异常波动[3] - 需填写《登记审批表》《知情人登记表》《保密承诺函》并提交董事会办公室[4] - 董事会秘书审核后报董事长确认，登记事项包括暂缓期限、知情人名单等[4] - 出现信息泄露、市场传闻或暂缓期限届满时需及时披露[4] 监督与问责机制 - 对不符合条件仍暂缓披露或逾期未披露的行为采取惩戒措施[5] - 建立责任追究机制，对违规导致不良影响的责任人进行处罚[6] 制度执行与附件 - 制度由董事会制定解释，未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行[7] - 附件包含审批表模板，需列明事项内容、原因、期限及知情人信息[8][9] - 知情人登记表要求详细记录姓名、单位、知悉方式及信息内容[9] - 保密承诺函要求知情人签署不泄露、不利用内幕交易的书面声明[10]

董事会授权管理办法修订 核心观点 - 华塑控股修订董事会授权管理办法以完善法人治理体系、规范授权行为并提升决策效率 [1] - 采用"制度+清单"管理模式实现动态调整与稳定性的平衡 [3] - 明确授权对象需集体决策且不得转授权，建立年度汇报机制强化监督 [4] 授权原则 - 审慎授权：要求依法合规、权责对等、风险可控，从严控制授权范围 [1] - 适时调整：根据内外部环境变化动态调整权限 [1] - 权责统一：行使权力必须承担对应责任 [1] - 放管结合：在提升效率的同时完善监督制度 [1] 授权范围 - 授权事项限定在股东会对董事会授权范围内，不得涉及董事会法定职权 [2] - 具体包括额度内投资、产权变动、关联交易、资产买卖及中介选聘等事项 [2] 授权程序 - 授权清单需经党组织前置研究讨论后由董事会审议批准 [3] - 董事会可临时性授权但需书面明确事项、条件及期限 [3] - 调整授权事项需经党总支前置研究后提交董事会批准 [3] 管理机制 - 授权对象必须通过专题会或总经理办公会集体决策，禁止个人决断 [4] - 年度需向董事会汇报授权事项执行情况 [4] - 越权行为导致损失需承担相应责任 [4] 附则 - 本办法自董事会审议通过后生效，解释权归董事会所有 [4]

分红管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范分红行为，建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者权益 [1] - 制度依据包括中国证监会《上市公司监管指引第3号》、深交所自律监管指引及《公司章程》 [1] 分红政策 - 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，优先采用现金分红方式 [2] - 年度现金分红比例不低于当年可分配利润的10%，最近三年累计现金分红不少于年均可分配利润的30% [2] - 单次利润分配中现金分红占比最低需达20%，股东违规占用资金时将扣减其现金分红 [2] - 法定公积金提取比例为税后利润的10%，累计达注册资本50%后可不再提取 [2] - 股票股利分配需说明合理性，且需符合全体股东整体利益 [3] 分红决策机制 - 董事会需综合考虑行业特点、发展阶段、盈利水平等八项因素制定差异化分红政策 [3] - 重大投资计划定义为一年内购买资产超过总资产30%或单项投资超过净资产10% [3] - 股东会审议利润分配方案需经出席股东2/3以上表决通过，且必须提供网络投票渠道 [5] - 分红方案决议后需在股东会召开后2个月内完成派发 [5] 股东回报规划 - 每三年制定周期性的股东分红回报规划，明确现金分红安排及形式 [4] - 董事会需在会计年度结束后提出分红议案，并接受股东监督 [4] 监督约束机制 - 审计委员会需监督分红政策执行情况，董事会需完整记录决策过程并存档 [6] - 年报需专项披露分红政策合规性、决策程序完备性及中小股东权益保护情况 [7] - 若三年累计现金分红低于年均可分配利润30%，需说明原因及资金留存用途 [7]

总则 - 公司制定董事及高级管理人员薪酬管理制度旨在完善激励机制，保持核心团队稳定性，提升经营管理水平，促进持续发展 [1] - 制度适用于公司董事及高级管理人员，薪酬确定遵循四大原则：按岗位价值、绩效评价、个人与公司利益结合、短期与长期激励并重 [1] 薪酬管理机构 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定薪酬标准、进行年度考核及监督制度执行 [2] - 董事会审议高管薪酬，股东会审议董事薪酬，党群人事部门配合方案实施 [2] 薪酬构成 - 董事及高管薪酬由基本薪酬（岗位报酬）和绩效薪酬（激励性报酬）构成，后者可关联资产收益率、净利润等业绩指标 [3] - 公司可通过限制性股票、期权等中长期激励工具对核心员工（含董事及高管）实施激励 [3] 薪酬发放 - 独立董事津贴按年度发放，非独立董事及高管按公司内部制度或控股股东相关制度执行 [3] - 离任董事及高管薪酬按实际任期和绩效计算发放 [3] 薪酬调整 - 薪酬体系需随公司经营战略变化动态调整 [4] - 调整依据包括经营业绩、个人绩效（战略规划、风险控制等贡献）、通胀水平、岗位变动及激励政策变化 [4] - 董事会薪酬与考核委员会可设立专项奖励或惩罚作为补充 [4] 附则 - 制度自股东会审议通过后实施，由董事会薪酬与考核委员会解释 [5]

股份相关 - 公司发起人为南充羽绒制品厂，1993年5月认购股份数为32,612,000股，占认购时股份总额的39.99%[4] - 公司设立时发行股份总数为8,154万股，面额股每股金额为1元[4] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[4] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[5] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%[5] 股东权益与责任 - 持有本公司股份5%以上的股东，违规买卖股票所得收益归公司所有[5] - 股东有权要求董事会收回违规收益，否则可起诉[6] - 股东会、董事会决议违法违规，股东有权请求法院认定无效或撤销[6] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下有权诉讼[7] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，股份质押当日需书面报告[8] 公司治理决策 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[9][10] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[9][10] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[12] - 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论[13] 董事相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[14] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[14] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人[16] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[16] - 董事会审计等委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[17] 高级管理人员职责 - 总经理可拟定公司发展战略等并组织实施[19] - 总经理可决定一定金额内投资项目等[19] - 董事会秘书为公司与证券交易所指定联络人，负责相关文件工作[20] 财务与报告 - 公司在会计年度结束4个月内报送年度报告，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[21] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金[22] - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[22] 公司变更与清算 - 公司减少注册资本，应通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[23] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组开始清算[24]

人事变动 - 2025年6月18日公司推选戴为民为非独立董事候选人[1] - 戴为民未持有华塑控股股份，符合任职条件[6] 个人履历 - 戴为民1974年出生，有高级会计师、经济师职称[5] - 曾在中国银行湖北省分行等多部门任职[5]

会议信息 - 华塑控股十二届监事会第十二次临时会议于2025年6月18日通讯表决召开[2] - 会议通知于2025年6月16日以即时通讯和邮件发出[2] - 应出席监事3人，实际出席3人，由狄磊主持，高管列席[2] 议案情况 - 会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》[3] - 议案需提交股东会特别决议审议，表决3票同意[3]