公司治理结构 - 总经理是公司日常经营管理的总负责人 对董事会负责 执行董事会决议并主持日常工作 [1] - 公司设总经理一名 副总经理若干名及财务负责人一名 副总经理和财务负责人协助总经理工作 [1] - 总经理每届任期三年 可连聘连任 [2] 高级管理人员任免机制 - 总经理由董事长提名 董事会聘任或解聘 副总经理及财务负责人由总经理提名 董事会聘任或解聘 [2] - 董事兼任高级管理人员总数不得超过董事总数的二分之一 [2] - 存在无民事行为能力 重大刑事犯罪记录 破产责任 失信被执行等情形者不得担任高级管理人员 [2][3] 高级管理人员任职资格 - 需具备丰富的经济管理理论知识 实践经验及经营管理能力 [2] - 需具备调动员工积极性 协调内外部关系及统揽全局的能力 [2] - 需具备多年企业管理经验 熟悉行业生产经营业务及国家法律法规 [2] - 需诚信勤勉 廉洁奉公 年富力强且具有开拓进取精神 [2] 总经理职权范围 - 主持生产经营管理工作 组织实施董事会决议及年度经营计划 [5] - 拟订公司内部管理机构设置方案 基本管理制度及具体规章 [5] - 提请董事会聘任或解聘副总经理 财务负责人及其他高级管理人员 [5] - 决定聘任或解聘除董事会权限以外的管理人员 [5] - 可转授权职权 聘用中介机构提供专业咨询 并提议将重要事项提交董事会审议 [5] 副总经理及财务负责人职权 - 副总经理协助总经理工作 主管相应部门 在授权范围内全面负责主管工作并提出人员任免建议 [7] - 财务负责人主管财务工作 拟定财务会计制度 编制财务报告 审核资金运用及费用支出 [8] - 财务负责人需定期提供财务状况分析报告 沟通金融机构联系以保证金融支持 [8] 高级管理人员行为禁止条款 - 禁止侵占公司财产 挪用资金 以个人名义存储公司资金 [8] - 禁止利用职权收受贿赂 未经股东会同意与公司交易或谋取商业机会 [8] - 禁止自营或为他人经营同类业务 擅自披露公司秘密 利用关联关系损害公司利益 [8][9] - 违反禁止条款所得收入归公司所有 造成损失需承担赔偿责任 [9] 总经理会议制度 - 实行总经理办公会议制度 包括例会和临时会议 讨论经营 管理 发展重大事项 [9] - 例会每月召开一次 临时会议根据业务需要不定期召开 [9] - 出席人员包括总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书及其他指定人员 [9] - 会议需记录日期 地点 主持人 议题 发言要点及决议结果 并由总经理办公室保存 [10] 总经理报告制度 - 总经理需每季度向董事会报告工作 并根据要求报告重大合同签订 资金运用及盈亏情况 [10] - 发生重大变化影响董事会决议执行 重大诉讼仲裁 政策环境变化或不可抗力事件时需及时报告 [11] - 任职期间出现影响任职资格或履职能力的情形需第一时间向董事会报告 [11] 考核与奖惩机制 - 总经理绩效评价和薪酬制度由董事会决定 [12] - 高级管理人员违反法律法规 公司章程或未执行股东会 董事会决议时 公司可限制职权或解除职务并追究法律责任 [12] 附则规定 - 细则经董事会审议批准后生效 由董事会负责解释和修改 [12] - 细则未尽事项按国家法律法规及公司章程执行 若与法律法规或章程不一致则以法律法规及章程为准 [12]

公司治理结构 - 总裁是董事会领导下的公司日常经营管理负责人 负责贯彻落实股东会决议和董事会决议 主持公司生产经营和日常管理工作[2] - 公司设总裁一名 常务副总裁一名 副总裁若干名 均由董事会聘任或解聘[2] - 总裁每届任期3年 连聘可以连任[3] 高级管理人员任职资格 - 公司高级管理人员必须专职 仅在公司领薪 不由控股股东代发薪水[3] - 存在八类禁止任职情形 包括无民事行为能力 被判处特定经济犯罪刑罚 对破产企业负有个人责任等[3] - 高级管理人员及其直系亲属持有公司或关联企业股份时 需向董事会如实申报[9] 总裁职权范围 - 总裁拥有主持生产经营管理工作 组织实施年度经营计划和投资方案 拟订内部管理机构设置方案等八项核心职权[5] - 在资产处置方面 总裁拥有不超过最近一期经审计净资产值5%的决策权限[5] - 对300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易拥有审批权[5] 高级管理人员职责分工 - 常务副总裁和副总裁在总裁领导下开展工作 根据授权代行总裁部分职责[6] - 财务负责人负责拟定公司财务管理 会计核算规章制度 组织进行财务分析和监督[6] - 董事会秘书需按照证监会 交易所及公司章程规定履行相关职责[6] 忠实与勤勉义务 - 高级管理人员需遵守15项具体义务 包括不得收受贿赂 挪用资金 侵占公司财产等[7][8] - 必须保证公司信息披露真实准确完整 认真阅读财务会计报告 关注数据异常波动[8] - 应积极推动公司规范运行 督促依法履行信息披露义务 及时纠正违规行为[8] 工作程序与报告机制 - 通过总裁办公会议讨论重大事项 会议由总裁主持 可邀请董事长参加 董事会秘书列席[10][11] - 总裁需定期以书面形式向董事会和股东会报告工作 并报送资产负债表 损益表 现金流量表[12] - 在董事会闭会期间 总裁应经常向董事长报告生产经营和资产运作日常工作[12] 绩效与约束机制 - 总裁及其他高级管理人员绩效评价由董事会负责组织考核[12] - 总裁薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩 参照绩效考核指标完成情况发放[12] - 因工作失职致使公司遭受损失时 总裁需承担赔偿责任[12]

总则 - 制定本细则旨在完善公司治理结构 明确总经理职责 确保工作效率和科学决策 [1] - 细则适用人员范围为总经理班子成员 包括总经理 副总经理 财务总监 [1] 总经理任职资格和任免程序 - 存在八种情形之一者不得担任公司总经理 包括无民事行为能力 被判处特定刑罚 对破产企业负有个人责任 被吊销营业执照并负有责任 被列为失信被执行人 被证监会采取禁入措施 被交易所认定不适合任职 以及其他法定情形 [1] - 公司设总经理1名 副总经理若干名 财务总监1名 董事兼任高级管理人员者不得超过董事总数1/2 控股股东单位任职者不得担任高级管理人员 [2] - 总经理由董事长提名董事会聘任 副总经理和财务总监由总经理提名董事会聘任 [2] - 高级管理人员每届任期三年 可连聘连任 任期届满前可提出辞职 [2] 高级管理人员职权 - 总经理对董事会负责 主持生产经营管理工作 组织实施董事会决议和年度经营计划 拟订管理机构设置方案和基本管理制度 制定具体规章 提请聘任或解聘副总经理及财务总监 决定其他管理人员任免 [2] - 副总经理协助总经理工作 分管相应部门 在授权范围内负责主管工作并承担责任 召开业务会议 审批主管部门业务 建议重大事项 [4] - 财务总监向董事会负责 监督经营活动合规性 指导财务核算确保合法真实完整 保护资产安全 分析财务问题并提出建议 [4] 工作机构及程序 - 总经理工作机构按高效统一精简原则设立 设置业务部门负责经营管理工作 [4][5] - 实行总经理负责制下的总经理办公会制度 总经理对审议事项有最终决定权并承担最后责任 [5] - 总经理办公会由总经理召集主持 参加人员包括总经理 副总经理 财务总监及指定部门负责人 董事会秘书可列席 [5] - 审议事项包括拟订经营计划 管理机构设置方案 基本管理制度 职工福利规定 制定管理规章 决定部门负责人任免 确定领导班子分工 组织实施董事会决议等 [5] - 会议需提前一天通知 制作会议记录并由出席人员签字 记录需包含时间地点 出席人员 议程发言决议等内容 [6] - 决议由明确负责人实施 实施情况需向总经理汇报 [6] 资金资产运用及合同签订 - 总经理班子需诚信勤勉履行董事会决议 在授权范围内行使职权 [7] - 资金资产运用必须依据董事会决议和公司制度 未经同意或超越授权造成损失需承担赔偿责任及法律责任 [7] - 经董事长授权 总经理可代表公司签署应由法定代表人签署的重大合同 [7] 报告制度 - 总经理需根据董事会或审计委员会要求报告生产经营 合同执行 资金资产运作及盈亏情况 保证时效性真实性和完整性 [7] - 闭会期间需经常向董事长报告生产经营和资产运作日常工作 [7] - 报告可采取口头或书面方式 董事会要求书面时需以书面报告 [7] 高级管理人员考核 - 总经理 副总经理及财务总监的考核由董事会下属薪酬与考核委员会负责组织 [8] 约束及义务 - 总经理审批事项需在董事会授权范围内 超出权限须报董事会审批 [8] - 高级管理人员需忠实履行职责维护公司利益 禁止十类行为包括收受贿赂 挪用资金 违规借贷担保 侵占商业机会 擅自披露秘密等 [8] 附则 - 细则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 冲突时以法律法规和公司章程为准并立即修订报董事会审议 [9] - 细则所称"以上""以下"包括本数 [9] - 细则由总经理制订 自董事会批准之日起生效 修改同理 由董事会负责解释 [9]

公司治理结构 - 公司设立总经理一名，主持日常生产经营和管理工作，对董事会负责，并可根据需要设立副总经理若干名及财务负责人一名[2] - 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司章程认定的其他人员构成公司高级管理人员团队[2] - 高级管理人员需专职在公司工作并在公司领取薪酬，不得在控股股东单位担任除董事、监事外的任何职务[5] 高级管理人员任职资格 - 任职条件包括丰富的经济理论知识和管理实践经验、综合管理能力、企业治理或经济工作经历、熟悉行业政策法规及业务，并需诚信勤勉、身体健康[2][3] - 禁止任职情形包括无民事行为能力、特定经济犯罪刑罚执行期满未逾5年、破产企业负责人未逾3年、被吊销营业执照企业责任人未逾3年、失信被执行人、证券市场禁入处罚等[3] - 国家公务员不得兼任高级管理人员，董事兼任高级管理人员不得超过董事总数的二分之一[4] 任免程序与任期 - 总经理由董事长提名董事会聘任，副总经理及财务负责人由总经理提名董事会聘任，人事任免文件由董事长签发[5] - 高级管理人员每届任期三年可连聘连任，需签订聘任合同明确权利义务[5] - 辞职需提交书面报告，离任需经审计并办妥移交手续，且保密及忠实义务持续有效[5] 职责与职权范围 - 总经理职权包括主持生产经营、实施年度计划与投资方案、拟定管理机构设置、提名副总经理及财务负责人任免等[6][8] - 需报董事长批准的事项包括交易资产总额低于1000万元或净资产比例低于10%、关联交易净资产比例绝对值低于0.5%等[6][9] - 副总经理协助总经理工作并主管部门业务，财务负责人主管财务工作、编制财务报告、审核资金运用及费用支出[9][10] 行为规范与义务 - 高级管理人员需遵守公司章程、忠实履职、不得越权、不得利用内幕信息谋利、不得侵占公司财产或挪用资金[10][11] - 禁止自营同类业务、收受贿赂、泄露机密信息，需对定期报告签署确认意见并保证真实性[10][11] - 涉及关联交易需主动公开并回避表决，遇刑事诉讼、重大债务违约、被立案调查等情形需立即向董事会报告[11] 报告与会议制度 - 总经理需定期向董事会报告工作，内容包括中长期规划、年度计划实施、重大合同履行、投资项目进展及经营盈亏等[12] - 重大事故、突发事件或诉讼需在事发当日或接到报告后第一时间报告董事会[13] - 总经理办公会由总经理召集，研究决定公司生产经营管理重大事项，会议记录由总经理办公室归档保存[14] 绩效评价与附则 - 总经理绩效评价由董事长牵头组织，薪酬与公司绩效及个人业绩挂钩[14] - 工作失职导致公司损失将根据情节追究经济处罚、行政处分或法律责任[14] - 本细则由董事会解释，自董事会审议通过后生效，与法律法规冲突时以法律法规为准[15]

公司治理结构 - 高级经营管理人员团队由总裁1人、副总裁若干人、财务总监1人、董事会秘书1人、总法律顾问1人组成，负责公司日常经营管理并对董事会负责 [1] - 总裁由董事长提名董事会聘任，副总裁和财务总监由总裁提名董事会聘任，副总裁和财务总监对总裁负责 [1][2] - 总裁每届任期三年可连任，任职需具备丰富管理经验、协调能力、行业专业知识及良好职业操守等条件 [2][3] 高管职责权限 - 总裁职责包括主持生产经营、实施董事会决议、拟定管理制度、设置内部机构、提请聘任高管等 [4] - 副总裁职责包括分管工作、编制季度月度计划、投资项目调查论证、提供决策建议等 [5] - 财务总监职责包括制定财务制度、组织经济活动分析、参与经营决策、监督财务系统等 [5] 高管行为规范 - 高管需遵守忠实义务，禁止收受贿赂、挪用资金、违规担保、利益输送等行为 [6][7] - 高管需履行勤勉义务，包括谨慎决策、公平对待股东、确保信息披露真实准确等 [7] - 高管及其配偶子女持有公司或关联企业股份需向董事会申报 [7] 决策机制 - 总裁办公会是落实董事会决议的决策机制，分为例会和临时会议，例会每月召开 [8][9] - 总裁办公会由总裁主持，参会人员包括副总裁、财务总监等高管，必要时扩大至部门经理 [9][10] - 会议议题需提前申报，重要材料提前一天送达，会议决定以纪要形式存档至少15年 [10][11] 考核管理 - 高管绩效评价由董事会负责考核，薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩 [11] - 总裁离任需进行审计，若因失职造成损失将视情节追究责任 [11] - 工作细则由董事会解释，未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 [12]

总经理工作细则核心内容 总则 - 制定目的为促进公司经营管理制度化、规范化、科学化，确保重大决策正确性，提升民主与科学决策水平 [1] - 总经理需遵守法律法规及公司章程，履行诚信勤勉义务，主持生产经营并执行董事会决议 [1] - 细则约束全体高级管理人员及控股子公司 [1][4] 高级管理人员任免 - 高级管理人员范围包括总经理、执行总经理、副总经理、财务负责人等共8类人员 [5] - 总经理由董事长提名董事会聘任，副总经理及财务负责人由总经理提名董事会聘任 [6] - 8类禁止任职情形涵盖民事行为能力缺失、经济犯罪记录、破产责任、失信被执行人等 [7] - 出现禁止情形时需立即停止履职或1个月内解除职务 [3] 职责与分工 - 总经理职权包含19项，涵盖战略规划、投资决策、财务预算、机构设置、人事任免等核心管理职能 [11][4] - 副总经理需协助总经理分管工作，组织编制季度/月度计划并监督实施 [12] - 财务负责人需主导财务制度设计、机构设置、重大投资财务监督及审计对接等9项职责 [13] 行为规范 - 高级管理人员禁止行为清单包含13项，涉及利益冲突、资金挪用、商业机会侵占、信息保密等 [7] - 需执行关联交易回避制度，禁止安排近亲属担任重要管理职务 [15] - 本人及直系亲属持股情况需向董事会申报 [16] 总经理办公会议 - 会议职能包括中长期规划、财务预决算、资本运作、机构设置等10类议题 [18] - 例会每月召开，临时会议可灵活召集，需提前听取职工意见涉及员工权益事项 [20][22] - 决策需形成会议纪要或决议，由负责人签署后执行并归档 [26] 报告与绩效机制 - 总经理需定期/不定期向董事会及审计委员会提交经营重大事项报告 [27][28] - 绩效评价与薪酬挂钩，离任需审计，失职将追责 [31][32][33] 附则 - 细则解释权归董事会，经审议后生效 [35][36]