公司基本信息 - 2025年7月8日下午14:30 - 16:30，招商证券等多家机构对中润资源投资股份有限公司进行特定对象调研 [1] - 接待人员包括董事长翁占斌、董事兼总经理汤磊等 [1] 瓦图科拉金矿情况 技改与产能产量 - 整体技改方案规划中，着力解决排水和通风系统，预计投入5 - 6亿，今年年底基本理顺，明年年底完成 [1][2] - 采矿实际能力平均每天750吨左右，选矿回收率80%左右，入选品位约2 - 4g/t，尾矿品位约1.3 - 1.4g/t，回收率约40% [2] - 设计产能：采矿2000吨/天，选厂1000吨/日处理量，尾矿处理能力1500吨/天 [2] - 今年产量预计较去年提升，具体数量依设备和品位情况确定 [2] 资源前景与增储 - 截至2024年10月31日，采矿权地下开采部分资源总量103.77t，其中探明资源量1.43Mt，品位6.90g/t，金属量9.89t（318KOz）；控制资源量4.78Mt，品位7.04g/t，金属量33.65t（1082KOz）；推断资源量9.47Mt，品位6.36g/t，金属量60.23t（1936KOz） [2] - 现有采矿权范围有探矿、增储潜力，斐济北岛卡西山探矿权面积59,526公顷（595.26平方公里）是重点勘察增储目标，正在制订勘探计划，现有采矿权外围两个特别勘探许可有找矿前景 [2] 品位差异原因 - 24年平均开采品位4克/吨，资源地质品位7克/吨，因瓦矿属火山岩成矿，矿石贫富差异大，采矿存在品位贫化，机械开采允许贫化率和损失率，公司正改善采矿方法减少贫化 [2] 成本与措施 - 瓦矿全成本核算模式，未来披露单位成本，将通过提高产量、入选品位和回收率降低成本 [4] 公司相关关系与股权 合作关系 - 紫金矿业是招金矿业第二大股东，二者战略合作，在多方面有协同效应，公司第十一届董事会有一位董事任职于紫金矿业，招金和紫金从多方面为公司提供支持 [3] 股权比例 - 招金瑞宁持有公司20%股份，股东如有增持计划，公司将及时披露 [3][4] 公司规划与风险 资金来源 - 公司与金融机构重建合作，恢复授信额度获取融资，控股股东提供借款支持，转让控股子公司股权产生资金流入 [4] 风险情况 - 主要风险为黄金价格风险，斐济地缘政治风险低，气候条件可能影响技改进度 [4] 西藏中金情况 - 西藏中金拥有铜铁矿探矿权，需先进行地质勘查，再安排后续工作 [4]

公司基本面变化 - 中润资源核心资产为斐济瓦图科拉金矿，近期10名技术骨干参加招金集团"雄鹰成长"培训计划 [1] - 公司股价从去年最低0.89元/股涨至近期8年新高10.14元/股，过去一年最大涨幅达1039% [1] - 2024年5月因连续三年扣非亏损及审计问题触发退市风险，股价遭遇30个连续跌停 [2] - 2024年10月筹划控制权变更后股价开始反弹，2025年1月实控人变更为招远市人民政府，股价回升至4.2元/股 [3] 股东结构及资本运作 - 招金集团入主后为公司提供不超过6亿元借款，并以6.68亿元收购新金国际51%股权缓解流动性风险 [5] - 招金集团承诺5年内通过资产重组等方式解决与招金矿业的同业竞争问题 [8] - 招金集团旗下拥有港股招金矿业、澳洲铁拓矿业及未上市的招金金银精炼、招金膜天等资产 [1][8] - 中润资源作为招金集团唯一A股平台，可能参与集团资产证券化，包括黄金珠宝品牌"招金银楼"的整合 [9] 经营改善与技改计划 - 2025年一季度亏损收窄至310万元，为2023年四季度以来最小亏损 [6] - 瓦图科拉金矿因设备老化需投入5-6亿元技改，重点解决排水通风系统问题，预计2025年产量将提升 [7] - 金价上涨叠加产量恢复使公司半年报可能实现扭亏 [7] - 2025年6月公司撤销退市风险警示并计划更名为"招金黄金" [6] 市场表现与行业对比 - 公司上半年股价涨幅达147%，远超申万贵金属板块46%的平均涨幅 [6] - 招金集团旗下招金膜天正冲刺北交所IPO，招金励福曾从新三板摘牌寻求独立上市 [8] - 山东招金金银精炼80.5%股权由招金集团直接持有，可能成为未来资产注入标的 [8]

公司名称及证券简称变更 - 公司名称将由"中润资源投资股份有限公司"变更为"招金国际黄金股份有限公司"，证券简称由"中润资源"变更为"招金黄金"，证券代码保持不变 [1] - 变更原因为控股股东变更为招金瑞宁（持股20%），主营业务聚焦黄金矿产资源勘探开发及销售，需强化主业影响力与品牌形象 [1] - 更名后公众识别度提升，符合《公司法》《深交所股票上市规则》规定，且与产业布局匹配 [2] 控制权变更及资金支持 - 2025年1月招金瑞宁通过协议受让冉盛盛远等股东所持1.86亿股（20%股权），成为控股股东，实际控制人变更为招远市人民政府 [2] - 国资入主后获资金支持：2025年2月获招金集团财务公司4亿元贷款额度，4月再获股东会授权6亿元借款额度（招金瑞宁担保） [2] - 资产重组优化现金流：4月以6.68亿元现金向招金瑞宁出售新金国际51%股权，降低负债规模 [3] 经营及财务表现 - 2024年营收3.33亿元（同比+17.17%），跨过证监会3亿元退市红线，扣非净亏损收窄至0.97亿元（2023年亏损1.27亿元） [4] - 2025年一季度营收9786.17万元（同比+95.79%），归母净亏损310.47万元（同比收窄89.61%），经营活动现金流净额2440.86万元（同比转正） [5] - 2024年6月成功撤销退市风险警示（*ST中润→中润资源），此前因连续三年扣非净利润为负及2023年审计报告"无法表示意见"被实施风险警示 [4] 战略发展方向 - 聚焦贵重金属产业链，以黄金矿业主业为核心，利用控股股东招金集团资源提升斐济瓦图科拉金矿（VGML）产能及现金流平衡 [6] - 更名后定位为招金集团上市平台，未来或成资本运作载体，黄金板块避险属性凸显长期投资价值 [3]

公司治理修订 - 公司修订《公司章程》及相关议事规则，包括《股东会议事规则》和《董事会议事规则》，修订内容已刊登于巨潮资讯网 [1][2] - 修订事项需提交股东会审议，须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [1][2] - 修订后的《公司章程》及相关议事规则需以工商登记机关核准登记为准 [1] 董事会决议 - 公司第十一届董事会第二次会议于2025年6月27日召开，应出席董事7人，实际出席7人，会议合法合规 [5] - 董事会审议通过五项议案，包括变更公司名称、证券简称及注册地址，修订《公司章程》及相关议事规则，召开临时股东会等 [6][7][10][13][16] - 所有议案表决结果均为7票同意，0票反对，0票弃权 [8][11][14][17] 公司名称及证券简称变更 - 公司名称拟变更为"招金国际黄金股份有限公司"，证券简称拟变更为"招金黄金"，注册地址拟变更为济南市历下区解放东路25-6号山东财欣大厦9层 [21] - 变更原因为控股股东变更为山东招金瑞宁矿业有限公司，主营业务仍为黄金矿产资源勘探与开发投资，旨在强化主业影响力和品牌形象 [22] - 变更事项已取得市场监督管理部门预保留，尚需办理变更登记与备案，证券代码"000506"保持不变 [23] 临时股东会安排 - 公司定于2025年7月16日召开2025年第六次临时股东会，审议相关议案 [27] - 会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，股权登记日为2025年7月9日 [28][29] - 网络投票时间为2025年7月16日9:15-15:00，投票代码为"360506"，投票简称为"中润投票" [35][36]

重要公告 - 秦安股份筹划以发行股份及支付现金方式购买亦高公司99%股份并募集配套资金 股票自6月30日起停牌不超过10个交易日 [1][3] - 中润资源拟将证券简称变更为"招金黄金" 证券代码保持不变 [1][11][12] - *ST锦港股票6月30日起进入退市整理期交易 预计最后交易日为7月18日 [1][5] - 滨江集团竞得两处住宅地块国有建设用地使用权 总价分别为32.65亿元和11.03亿元 [1][8] - 深振业A以19.94亿元联合竞得深圳市光明区A509-0074地块国有土地使用权 [1][8] 沪市公告 - 山大地纬控股股东拟无偿划转24.59%股份至山东高速集团 可能导致控股股东及实控人变更 [1] - 华海清科拟投资不超过5亿元建设晶圆再生扩产项目 首期产能20万片/月 建设周期不超过18个月 [2] - 五芳斋拟以3500万至7000万元回购股份用于员工持股计划或股权激励 回购价格不超过29.12元/股 [2] - 仕佳光子筹划通过发行股份及支付现金方式购买福可喜玛控股权并募集配套资金 股票6月30日起停牌不超过10个交易日 [4] - 斯达半导拟发行不超过15亿元可转债 用于车规级SiC MOSFET模块等项目 [6] - 凯盛新能控股子公司拟投资13.99亿元建设2000t/d光伏组件超薄封装材料项目 股东将同比例增资5亿元 [7] 深市公告 - 英洛华全资孙公司拟投资4.24亿元建设年产5000吨烧结钕铁硼扩产项目 [8] - 春兴精工控股股东所持15.05%股份拟被司法拍卖 可能导致控股股东及实控人变更 [9] - 三钢闽光间接控股股东80%股权无偿划转至福建省工业控股集团 公司实控人仍为福建省国资委 [9] - 国恩股份已向香港联交所递交H股发行上市申请 [9] - 鸥玛软件控股股东拟无偿划转25.82%股份至山东省国有资产投资控股公司 可能导致控制权变更 [10]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，独立董事不少于3名[4] - 董事任期三年，可连选连任[4] 交易审议 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情形须经董事会审议通过并披露[8] - 董事长可批准交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%等六种情形的交易[12] - 交易指标计算涉及数据为负值时取绝对值[8] 担保审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等七种情形需提交股东会审议[9] - 董事会审议公司对外担保事项必须经全体董事会成员三分之二以上同意[23] 董事管理 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[4] - 当董事人数不足《公司章程》规定人数的三分之二时，应召开临时股东会补选董事[4] 委员会与秘书 - 董事会可设立审计等专门委员会，工作细则另行制定[5] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[5] 会议规则 - 董事会定期会议每年至少召开两次，需提前10日通知全体董事[15] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事联名、审计委员会提议或董事长认为必要时可提议召开董事会会议[15] - 董事会会议须有二分之一以上的董事出席方可召开[18] - 董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过[23] - 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议[23] 其他 - 董事会会议记录保存期不少于十年[25] - 董事会决议违反法律、法规或章程致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任[25] - 董事会决议公告事宜由董事会秘书根据相关规定办理，决议公告披露前相关人员有保密义务[26] - 本规则由公司董事会制定，经股东会决议通过，自通过之日起执行[28]

股份与注册资本 - 公司首次于1988年8月发行1500万股，1992年1月发行3000万股，社会公众股合计4500万股，1993年3月12日在深交所上市[5] - 公司注册资本为929017761元[6] - 经批准发行普通股总数为10799.76万股，成立时向发起人发行8299.76万股，占比86%[9] - 公司股份总数为929017761股[9] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[11] - 收购本公司股份后，不同情形有不同处理时间和比例规定[13] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市一年内及离职半年内不得转让[15] - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，包销剩余股票除外[15] 股东权益与股东会 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行[16] - 股东对股东会、董事会决议效力有争议，自决议作出60日内可请求法院撤销[18] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东可书面请求诉讼[19] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[21] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[25] - 特定情形下公司需召开临时股东会，相关股东可请求，董事会有反馈和通知时间要求[25][26][27][29] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到后两日内发补充通知[31] - 股东会通知有时间要求，股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[32] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应提前公告并说明原因[33] - 股东会决议分普通和特别决议，通过条件不同[39][41] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[42] - 关联股东参与关联交易事项投票表决时，其所代表股份不计入有效表决总数[42] - 选举董事可实行累积投票制[42][43] 利润分配与实施 - 公司将在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[45] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本50%以上可不提取[67] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[70] - 不同发展阶段现金分红在本次利润分配中所占比例有最低要求[71] - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[73] 董事会与董事 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[48] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[48] - 公司职工人数三百人以上时，董事会成员中应当有1名职工代表[48] - 董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名、独立董事3名[51] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[52] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议有提议和通知要求[54] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[54] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权[54][55] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[56] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[56] 审计与其他 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[60] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，作出决议应经成员过半数通过[60] - 公司设经理1名，经理每届任期三年，连聘可以连任[63] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前30天通知[74] - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[66][67] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，合并有通知和公告要求[77] - 债权人接到合并通知30日内、未接到通知自公告日起45日内，可要求清偿债务或提供担保[78] - 公司减少注册资本后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[79] - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散公司[81] - 公司因特定情形解散，须经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过修改章程或决议存续[81] - 公司解散，董事15日内组成清算组清算，清算组有通知和公告要求[81][82]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 股东会召集请求与反馈 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[4] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] 临时提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[9] 股东会通知时间 - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知[9] 股权登记日与会议日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[10] 会议延期或取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[10] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[12] 会议费用承担 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由上市公司承担[7] 累积投票制 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[16] 特别决议事项 - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，需股东会以特别决议通过[18] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过[20] 决议通过比例 - 普通决议需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[18] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[19] 方案实施时间 - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[20] 决议撤销与争议处理 - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律等或决议内容违反公司章程的股东会决议，但轻微瑕疵且未产生实质影响的除外[21] - 股东会决议效力有争议应及时向法院诉讼，判决或裁定前相关方应执行决议[22] 违规处理 - 公司无正当理由不召开股东会，交易所可对股票及衍生品种停牌并要求董事会解释[23] - 股东会召集、召开及信息披露不符要求，证监会及其派出机构责令限期改正，交易所采取监管措施或纪律处分[23] - 董事或董事会秘书履职违规，证监会及其派出机构责令改正，交易所采取监管措施或纪律处分，情节严重可实施市场禁入[23] 规则相关 - 本规则经股东会审议批准后实施，修订权属股东会，解释权属董事会[24] - 规则内容与国家法律和行政法规抵触时，董事会提交股东会审议修订[24] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[24] - 规则所称公告等指在符合条件媒体和交易所网站公布信息披露内容[24] 信息披露 - 法院对相关事项判决或裁定，公司应按规定履行信息披露义务[22] - 涉及更正前期事项，公司应及时处理并履行信息披露义务[22]

公司变更 - 拟变更名称为招金国际黄金股份有限公司，证券简称变更为招金黄金，注册地址变更为济南市历下区解放东路25 - 6号山东财欣大厦9层[2] - 证券代码000506保持不变，名称变更后法律主体未变[4] 股权与业务 - 2025年1月14日，山东招金瑞宁矿业有限公司受让20%股份成控股股东[3] - 主营业务为以黄金为主的矿产资源勘探与开发投资，矿产品加工与销售[3] 决策与进展 - 2025年6月27日董事会通过变更议案，名称已预保留[2][4] - 关注后续进展并及时披露信息[5]

公司变更 - 公司拟将注册名称变更为招金国际黄金股份有限公司[1] - 公司拟将住所变更为济南市历下区解放东路25 - 6号山东财欣大厦9层[1] 股份相关 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[2] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[3] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25% [3] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[3] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[3] 股东权益与诉讼 - 股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规或违反章程的股东会、董事会决议[4] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼[5] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[5] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会的情形有相关规定[7] 控股股东与实际控制人 - 控股股东、实际控制人质押公司股票应维持公司控制权和生产经营稳定[7] - 控股股东、实际控制人转让公司股份应遵守股份转让限制性规定及承诺[7] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[7] - 公司控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务，维护上市公司利益[6] - 公司控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司或其他股东合法权益[6] - 公司控股股东、实际控制人应严格履行公开声明和各项承诺，不得擅自变更或豁免[6] - 公司控股股东、实际控制人应严格按规定履行信息披露义务[6] - 公司控股股东、实际控制人不得占用公司资金[6] 会议相关 - 董事人数不足《公司法》规定或章程所定人数的2/3时需关注[8] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时需关注[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开相关会议[8] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后，需在10日内反馈[8] - 董事会同意召开临时股东会，需在决议后5日内发出通知[8] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[8] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[8] - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明相关内容[9] - 代理投票授权委托书若由他人签署，授权文件需公证并备置指定处[9] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时按规则依次由副董事长、董事主持[9] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[10] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[10] - 累积投票制下股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[11] 董事任职与职责 - 因贪污等犯罪被判处刑罚，执行期满未逾5年不能担任公司董事[11] - 担任破产清算公司、企业董事等，对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任公司董事[11] - 担任因违法被吊销营业执照公司法定代表人，负有个人责任，自吊销之日起未逾3年不能担任公司董事[11] - 董事任期为三年，可连选连任，任期届满未及时改选，原董事仍履职[12] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不超公司董事总数的二分之一[12] - 公司职工300人以上时，董事会有1名职工代表，由职工民主选举产生[12] - 董事辞职应提交书面报告，公司2个交易日内披露情况[13] - 因董事辞职致董事会低于法定最低人数，改选出董事就任前原董事仍履职[13] - 董事辞任或任期届满应办妥移交手续，忠实义务在合理期限内有效[13] - 董事对公司负有忠实义务，违反规定收入归公司，造成损失应赔偿[12][13] - 董事对公司负有勤勉义务，保证信息真实准确完整[13] - 董事、高管近亲属等与公司交易，适用相关规定[13] - 公司建立董事离职管理制度，明确追责追偿保障措施[13] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名、独立董事3名[14] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[14] - 董事会召开临时董事会会议需在会议召开前五日内通知各董事[15] - 有关联关系的董事不得对决议行使表决权，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足3人应提交股东会审议[15] - 董事会决议表决方式为举手表决或记名投票表决，临时会议可采用电子通信等方式召开和表决，并由参会董事签字[15] - 董事会设立审计委员会等专门委员会，审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[15] - 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议[15] - 董事执行职务违反规定给公司造成损失应承担赔偿责任[14] - 董事执行职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，董事存在故意或重大过失也应承担赔偿责任[14] - 无正当理由在任期届满前解任董事，董事可要求公司予以赔偿[14] 独立董事任职 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[16] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[16] - 担任公司独立董事需具有五年以上履行职责所需法律、会计或经济等工作经验[17] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项职权需经全体独立董事过半数同意[17] - 应当披露的关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17][18] 审计委员会 - 公司审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[18] - 审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人[18] - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] 高级管理人员 - 公司设经理1名，副经理若干，经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为高级管理人员[20] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[19] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[19] - 提名委员会负责拟定董事、高管选择标准和程序，向董事会提建议[19] - 薪酬委员会负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策，向董事会提建议[19] - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[20] - 公司在会计年度上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[20] - 高级管理人员执行职务违法违规给公司造成损失应担责[20] - 副经理由经理提名，董事会决定聘任和解聘[20] - 经理可在任期届满前辞职，程序和办法由劳动合同规定[20] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[21] - 法定公积金转增资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[24] - 公司利润分配政策调整需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[22] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[22] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[23] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[23] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[23] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，需在两个月内完成股利（或股份）的派发事项[24] - 公司公积金弥补亏损先使用任意公积金和法定公积金，仍不能弥补可按规定使用资本公积金[24] 公司合并、分立、减资与解散 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[25] - 公司作出合并决议起10日内通知债权人，30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告起45日内可要求清偿债务或提供担保[25] - 公司作出分立决议起10日内通知债权人，30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[25][26] - 公司减少注册资本，自股东会决议起10日内通知债权人，30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告起45日内可要求清偿债务或提供担保[26] - 公司按本章程弥补亏损后仍亏损可减资弥补，减资后法定公积金和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[26] - 持有公司10%以上表决权的股东，在公司经营管理严重困难且其他途径不能解决时，可请求法院解散公司[26] - 公司出现解散事由应在10日内公示[27] - 修改章程使公司存续须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[27] - 公司解散应在15日内成立清算组[27] - 清算组应在成立10日内通知债权人，60日内公告[27] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[27] 规则修订 - 控股股东指持股占公司股本总额超50%或表决权足以影响股东会决议的股东[27] - 修订的《公司章程》需经出席股东会股东所持有效表决权股份总数2/3以上通过[29] - 《股东会议事规则》《董事会议事规则》修订后需经出席股东会股东所持有效表决权股份总数2/3以上通过[30] - 修订的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》同日刊登于巨潮资讯网[28,30] - 公告发布时间为2025年6月28日[32]