吸收合并交易 - 2021年4月19日徐工机械与17名交易对方签署吸收合并协议[9] - 2021年9月29日双方签署补充协议约定标的资产交易作价等事宜[9] - 吸收合并交易的资产交割于2022年完成[10] 业绩承诺 - 股权类业绩承诺资产2021 - 2024年扣非后净利润累计承诺639,620.63万元，实际完成642,188.35万元[15] - 知识产权类业绩承诺资产2021 - 2024年收入分成累计承诺45,967.11万元，实际完成44,555.68万元[16] - 徐工集团对股权类业绩承诺资产2021 - 2024年经审计扣非后每期净利润有承诺金额[12] - 徐工集团对知识产权类业绩承诺资产2021 - 2024年每期收入分成数有承诺金额[12] 业绩补偿 - 业绩补偿期间徐工集团应补偿金额为两类业绩承诺资产当年应补偿金额之和[12] - 两类业绩承诺资产当期补偿金额按特定公式计算，小于0时按0取值，已补偿股份不冲回[12][13] - 当期应补偿股份数量按特定公式计算，不足部分现金补偿[13] - 徐工集团就业绩承诺资产所需补偿股份数不超交易作价除以每股发行价格，股份与现金补偿金额合计不超交易作价[15] 资产估值 - 评估基准日2024年12月31日，股权类业绩承诺资产评估值1,240,837.00万元，知识产权类评估值82,810.30万元，按持股比例计算后为68,011.58万元[18] - 截至2024年12月31日，业绩承诺资产估值扣除相关影响后为1,553,348.58万元，较交易价格高661,670.55万元，未发生减值[21] - 减值测试选用收益法作为评估方法[18] 其他 - 补偿期内业绩承诺资产利润分配金额合计244,500.00万元[18] - 业绩承诺资产期末减值额计算需扣除增资、减资、接受赠与及利润分配影响[15] - 徐工机械对评估假设和参数复核未识别异常[21] - 徐工机械按相关规定和协议编制报告[17]

募集资金情况 - 2018年非公开发行股票825,940,775股，发行价3.08元/股，募集资金总额25.44亿元，净额24.90亿元[14] - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金16.99亿元，2024年度使用3.11亿元[15] - 2024年度募集资金利息收入2201.63万元，累计利息收入2.41亿元[15] - 截至2024年12月31日，尚未使用募集资金余额10.32亿元（含利息收入）[15] 募投项目情况 - 智能化地下空间施工装备制造等9个项目2024年拟投入26.79亿元，累计支付16.99亿元[30] - 基础工程机械智能制造基地等3个项目预定可使用状态时间调至2026年12月，徐工机械工业互联网化提升项目延期至2025年3月完成[32] - 智能化地下空间施工装备制造等项目至期末投资进度分别为100%、100%、88.78%等[38] 项目收益情况 - 高端液压阀智能制造及产业化投资项目2020年10月达预定可使用状态，实现收益2.90亿元[38] - 高空作业平台智能制造项目2020年7月达预定可使用状态，实现收益64.46亿元[38] - 大型桩工机械产业化升级技改工程项目2019年12月达预定可使用状态，实现收益6.18亿元[38] 经营业绩 - 公司经营额为8916万元[41]

中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）作为徐 工集团工程机械股份有限公司（以下简称"徐工机械"）发行股份吸收合并徐工集 团工程机械有限公司（以下简称"徐工有限"）暨关联交易的独立财务顾问，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重 组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》等相 关规定，对本次交易业绩承诺资产 2024 年度业绩承诺的实现情况及减值测试情况 进行了核查，并发表意见如下： 中信证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司 发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易 之 2024 年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见 一、标的资产业绩承诺情况 徐工机械与徐州工程机械集团有限公司（以下简称"徐工集团"）签订了《徐 工集团工程机械股份有限公司与徐州工程机械集团有限公司之业绩承诺补偿协议》 （以下简称"《业绩补偿协议》"）及《徐工集团工程机械股份有限公司与徐州工 程机械集团有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》（以下简称"《业绩 补偿协议之补充协议（一）》"）。 （一）业绩承诺资产和业绩 ...

业绩总结 - 2024年度公司主营业务收入896.60亿元，较2023年上升13.78亿元[8] - 2024年公司营业收入137.01亿元，上期为140.02亿元[40] - 2024年公司净利润30.70亿元，上期为33.60亿元[40] - 本期营业利润65.29亿元，上期为56.40亿元[1] - 本期利润总额65.82亿元，上期为56.78亿元[1] - 本期净利润59.83亿元，上期为52.36亿元[1] 财务数据 - 货币资金期末余额202.05亿元，期初余额233.71亿元[164] - 应收账款期末账面余额451.42亿元，期初为457.41亿元[182] - 存货期末余额325.43亿元，期初余额323.78亿元[20] - 流动资产合计期末余额1080.87亿元，期初余额1110.60亿元[20] - 非流动资产合计期末余额528.82亿元，期初余额509.35亿元[20] - 资产总计期末余额1609.70亿元，期初余额1619.95亿元[20] - 流动负债合计期末余额797.95亿元，期初余额863.66亿元[22] - 非流动负债合计期末余额207.13亿元，期初余额181.42亿元[22] - 负债合计期末余额1005.08亿元，期初余额1045.08亿元[22] - 股东权益合计期末余额604.62亿元，期初余额574.87亿元[22] 审计相关 - 审计认为公司2024年12月31日合并及母公司财务报表按准则编制，公允反映状况[5] - 公司将工程机械板块收入确认和应收账款坏账准备确定为关键审计事项[8][11] 研发与费用 - 本期研发费用37.38亿元，上期为39.99亿元[1] - 2024年销售费用2.94亿元，上期为2.16亿元[40] - 本期财务费用19.35亿元，上期为7.26亿元[1] 现金流量 - 经营活动现金流入小计本期1052.09亿元，上期为1218.82亿元[27] - 经营活动现金流出小计本期994.89亿元，上期为1183.11亿元[27] - 投资活动现金流入小计本期153.20亿元，上期为1815.27亿元[27] - 投资活动现金流出小计本期344.97亿元，上期为1674.13亿元[27] - 筹资活动现金流入小计本期2356.50亿元，上期为764.20亿元[1] - 筹资活动现金流出小计本期2439.80亿元，上期为1432.30亿元[1] 股东权益 - 综合收益总额使股东权益增加57.43亿元[30] - 股东投入和减少资本使股东权益减少6.03亿元[30] - 利润分配使股东权益减少21.25亿元[30] 会计政策与估计 - 公司研发支出分费用化研发费用和资本化开发支出[123] - 固定资产等非流动非金融资产资产负债表日判断是否减值[125] - 商誉等每年进行减值测试[125] 税收政策 - 增值税税率为6%、9%、13%，部分子公司适用不同税率[157] - 境内企业所得税税率为15%、25%，部分子公司有不同政策[157][162][163]

华泰联合证券有限责任公司 关于 徐工集团工程机械股份有限公司 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"）作为徐 工集团工程机械股份有限公司（以下简称"徐工机械"、"上市公司"或"公司"）吸收 合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问， 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 等相关法律、法规的规定，对业绩补偿方徐州工程机械集团有限公司（以下简称"徐工 集团"或"补偿义务人"）在本次交易中做出的关于原徐工集团工程机械有限公司（以 下简称"徐工有限"、"标的公司"或"标的资产"）2024 年度业绩承诺实现情况及减值 测试情况进行了核查，并发表如下意见： 本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《徐工集团工程机械股份有 限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》释义相同。 一、业绩承诺及补偿安排 吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易 之 2024 年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见 独立财务顾问 二零二五年四月 核查意见 知识产权类业绩承诺资产、评估值及其交易对价如下： ...

徐工集团工程机械股份有限公司 内部控制审计报告 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP B 座 20 层 地址(location): 北京市丰台区丽泽路20号丽泽 S0H0 20/F,Tower B,Lize SOHO, 20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 传真 (fax): 010-51423816 电话(tel):010-51423818 内部控制审计报告 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外,由于情 况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根 据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 ...

交易情况 - 2021年4月19日徐工机械与17名交易对方签署吸收合并协议[10] - 2021年9月29日签署吸收合并补充协议及业绩承诺补偿协议[10][12] - 本次吸收合并交易资产交割于2022年完成[11] 资产作价 - 股权类业绩承诺资产作价852,275.53万元[11] - 知识产权类业绩承诺资产作价39,402.50万元[11] 业绩承诺 - 徐工集团对股权类资产2021 - 2024年扣非净利润分别承诺不低于148,092.43万元等[12] - 对知识产权类资产2021 - 2024年收入分成分别承诺为14,497.32万元等[13] 业绩完成 - 2024年股权类资产扣非净利润117,501.70万元[17] - 2021 - 2024年股权类资产扣非净利润累计完成642,188.35万元[17] - 2024年知识产权类资产收入分成实际完成5,787.96万元[17] - 2021 - 2024年知识产权类资产收入分成累计完成44,555.68万元[18] 补偿规则 - 业绩补偿期间应补偿金额为两类资产当年应补偿金额之和[13] - 当期应补偿股份数量计算方式[14] - 若业绩承诺资产期末减值等情况徐工集团需另行补偿[16] - 补偿股份数及金额限制[16] - 若除权补偿股份数量相应调整[17]

会议与议案 - 2024年董事会召开13次会议，审议50项议案，股东大会2次，审议13项议案[3] - 2024年独立董事专门会议3次，审议3项议案，各专门委员会8次，审议14项议案[4] 人员履职 - 独立董事参加董事会13次，现场2次，通讯11次，参加股东大会2次[4] - 2024年独立董事现场工作不少于15日[6] 公司决策 - 审议通过关联交易、变更会计师事务所、聘任副总裁等议案[9][10] - 审议通过高级管理人员2023年度年薪兑现方案，程序合规[11] 信息披露 - 按时编制披露定期报告和内控评价报告，财务数据准确[9]

市值管理责任 - 市值管理由董事会领导、经营管理层参与、董秘具体负责[7] 提升投资价值方式 - 公司可通过并购重组等方式提升投资价值[11][12] 回馈投资者政策 - 公司将以现金分红政策回馈投资者[11] 股价下跌应对 - 股价短期连续或大幅下跌应分析原因并公告说明[18] 制度相关 - 制度制定、修改、解释权归董事会，自审议通过生效[20]

会议与议案 - 2024年董事会召开13次会议，审议通过50项议案[2] - 2024年股东大会召开2次，审议通过13项议案[2] - 2024年独立董事专门会议召开3次，审议通过3项议案[3] 人员履职 - 独立董事2024年参加董事会13次，现场2次，通讯11次[2][3] - 独立董事2024年现场工作不少于15日[5] 决策事项 - 审议通过2024年度日常关联交易等议案[8] - 审议通过拟变更2024年度会计师事务所议案[9] - 审议通过聘任公司副总裁闫君先生议案[10]