中信证券股份有限公司 关于沈阳机床股份有限公司 本次交易前 12 个月购买、出售资产的核查意见 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产 重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证券监督管理委员 会（以下简称"中国证监会"）对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大 资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易 方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其 他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）作为 沈阳机床股份有限公司（以下简称"沈阳机床""上市公司""公司"）拟通过 发行股份的方式购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司持有的沈阳中捷航空航 天机床有限公司 100%股权、沈阳机床中捷友谊厂有限公司 100%股权和通用技术 集团机床有限公司持有的天津市天锻压力机有限公司 78.45%股权，同时向不超过 35 ...

业绩总结 - 2024年1 - 4月、2023年度、2022年度营业收入分别为34,873.29万元、94,656.47万元、88,120.45万元[8] - 2024年1 - 4月营业利润为21,848,063.41元，2023年为27,072,525.07元，2022年为13,549,485.63元[1] - 2024年1 - 4月净利润为22,425,073.98元，2023年为25,263,483.60元，2022年为17,865,917.99元[1] 资产负债情况 - 截至2024年4月30日，公司资产总计22.07亿元，较2023年末的21.21亿元增长4.07%[17] - 2024年4月30日流动资产合计18.72亿元，较2023年末的17.82亿元增长5.06%[17] - 2024年4月30日非流动资产合计3.35亿元，较2023年末的3.39亿元下降1.09%[17] - 截至2024年4月30日，公司负债合计16.12亿元，较2023年末的15.49亿元增长4.06%[19] - 2024年4月30日流动负债合计15.80亿元，较2023年末的15.13亿元增长4.46%[19] - 2024年4月30日非流动负债合计0.33亿元，较2023年末的0.36亿元下降9.73%[19] - 2024年4月30日股东权益合计5.95亿元，较2023年末的5.72亿元增长4.09%[19] 现金流量情况 - 2024年1 - 4月经营活动产生的现金流量净额为30,952,048.46元，2023年为125,158,657.03元，2022年为19,029,735.59元[3] - 2024年1 - 4月投资活动产生的现金流量净额为 - 81,220,139.98元，2023年为 - 110,628,882.14元，2022年为 - 24,588,589.58元[3] - 2024年1 - 4月筹资活动产生的现金流量净额为 - 469,251.78元，2023年为1,596,799.99元，2022年为10,759,057.78元[3] 股东权益变动 - 2023年年初股东权益合计为546,147,604元[26] - 2023年未分配利润变动金额为22,453,071.8元[26] - 2023年股东投入及变动金额为25,263,483.6元[26] - 2023年专项储备本期提取3,230,726.6元，本期使用2,994,220.7元[26] - 2023年年末股东权益合计为571,687,446.52元[26] 公司历史及股权 - 公司成立于2001年10月10日，初始注册资本1883万元[43] - 2016年5月27日股权变更后，天津泰康投资有限公司出资12612.88271万元，占比78.45%[44] - 2021年8月26日，天津泰康投资有限公司将78.45%股权转让给天津津智国有资本投资运营有限公司[45] - 2022年8月12日，天津津智国有资本投资运营有限公司将78.45%股权转让给通用技术集团机床有限公司[47] - 2023年4月14日股权变更后，通用技术集团机床有限公司持股78.45%，天津百利机械装备集团有限公司持股21.38%[48] 会计政策与估计 - 公司财务报表以持续经营假设为基础，按企业会计准则及相关规定编制[50][51] - 公司对自报告期末起12个月的持续经营能力评估，未发现影响因素[52] - 公司重要性标准为报告期末单项金额超过资产总额0.5%，适用于应收款项、预付款项等多项[58] - 合并财务报表范围以控制为基础确定，包括公司及全部子公司[59] - 公司将金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益三类[75] - 需确认减值损失的金融资产包括应收票据等，按预期信用损失计量方法计提减值准备[89][90] 税收政策 - 天津市天锻压力机有限公司所得税税率为15%[199] - 天津天锻航空科技有限公司所得税税率为15%[199] - 天津市天锻海洋工程技术有限公司所得税税率为20%[199] - 增值税应税收入按13%、9%、6%的税率计算销项税，按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴[199] - 城市维护建设税按实际缴纳的流转税的7%计缴[199] - 企业所得税按应纳税所得额的20%、15%计缴[199] - 天津市天锻压力机有限公司自2023年12月8日在三年有效期内享受15%所得税税率的税收优惠政策[200] - 天津天锻航空科技有限公司自2023年12月8日在三年有效期内享受15%所得税税率的税收优惠政策[200]

沈阳机床股份有限公司董事会 关于不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十 一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公 司"）拟发行股份购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司 持有的沈阳机床中捷友谊厂有限公司100%股权、沈阳中捷航 空航天机床有限公司100%股权和通用技术集团机床有限公 司持有的天津市天锻压力机有限公司78.45%股权并同步募 集配套资金（以下简称"本次重组"）。 2 （本页无正文，为《沈阳机床股份有限公司董事会关于不存 在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得 向特定对象发行股票的情形的说明》之盖章页) 经审慎判断，公司董事会认为公司不存在《上市公司证 券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行 股票的如下情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经 股东大会认可。 （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员 因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正 在被中国证监会立案调查。 （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上 市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 （六）最近三年存在严 ...

在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺 中信证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）担任沈阳机床股份 有限公司（以下简称"上市公司"或"沈阳机床"）本次交易的独立财务顾问， 对《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）》出具了核查意见。本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的 基础上作出以下承诺： 1、本独立财务顾问与本次重组所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本 次交易所发表的有关意见是完全独立进行的； 2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。交易各 方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任； 3、本独立财务顾问已按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽 职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与沈阳机床和交易对方披露的文 件内容不存在实质性差异； 中信证券股份有限公司 5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的重大资产重组方案符合法 ...

中信证券股份有限公司 关于沈阳机床股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易产业政策和 交易类型之专项核查意见 根据中国证监会《监管规则适用指引—上市类第 1 号》、和深圳证券交易所 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关规定 及要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《沈阳机床股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及各方提供 的资料，对相关事项出具本专项核查意见。 一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备 及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环 保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级 的产业" 1 转型升级的产业"。 二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成 重组上市 （一）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购 本次交易前，上市公司主要从事机床产品研 ...

中信证券股份有限公司 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 1 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次发行股份购买资产并募集配 套资金不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形 的核查意见》之签章页） 石建华 伍玉路 宋璨江 中信证券股份有限公司 年 月 日 2 规定的重组上市情形的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）作为 沈阳机床股份有限公司（以下简称"沈阳机床""上市公司""公司"）拟通过 发行股份的方式购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司持有的沈阳中捷航空航 天机床有限公司 100%股权、沈阳机床中捷友谊厂有限公司 100%股权和通用技术 集团机床有限公司持有的天津市天锻压力机有限公司 78.45%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问， 就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上 市情形，进行核查并发表如下意见： 本次交易前，上市公司控股股东为通用技术集团，实际控制人为国务院国资 委。本次交易完成后，上市 ...

证券代码： 000410 证券简称： 沈阳机床 公告编号：2024-34 沈阳机床股份有限公司 关于本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 沈阳机床股份有限公司（以下简称"沈阳机床""上市公司""公司"）拟通 过发行股份的方式购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司持有的沈阳中捷航 空航天机床有限公司 100%股权、沈阳机床中捷友谊厂有限公司 100%股权和通 用技术集团机床有限公司持有的天津市天锻压力机有限公司 78.45%股权（以下 简称"标的资产"），同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。 一、本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况 根据中审众环会计师出具的《沈阳机床 2023 年审计报告》《备考审阅报告》 及未经审计的上市公司 2024 年 1-4 月财务报表，不考虑募集配套资金，本次交 易完成前后上市公司主要财务指标比较情况如下： （二）优化产业公司资本结构，提升经营稳定性 结合公司发展战略规划，公司未来几年将进一步加大对于高端数控机床及先 进设备 ...

市场扩张和并购 - 筹划发行股份购买沈阳机床中捷友谊厂等公司股权并募集配套资金[1] - 2024年7月22日相关会议审议通过交易议案[2] - 交易构成重大资产重组，不构成重组上市[2] - 交易需多项批准和审核，获批及时间不确定[2][3] - 公司将推进交易，履行程序和披露义务[3]

i EETH 沃克森 (北京) 国际资产评估有限公司 Vocation (Beijing) International Assets Appraisal Co., Ltd. 沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产 涉及的沈阳机床中捷友谊厂有限公司股东全部权益 资产评估报告 沃克森国际评报字(2023) 第2409号 本报告共叁册,本册第壹册 诚 信 · 专 业 · 服 务 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 2111020051211101202400027 | | | | --- | --- | --- | --- | | 合同编号: | 沃克森国际评合同字【2023】第0925号 | | | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | | | 报告文号: | 沃克森国际评报字(2023)第2409号 | | | | 报告名称: | 沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 沈阳机床中捷友谊厂有限公司股东全部权益资产评 估报告书 | | | | 评估结论: | 802.389.694.77元 | | | | 评估报告日: | 2024年02月02日 | | | | ...

中信证券股份有限公司 关于担任沈阳机床股份有限公司 财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见； 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市 场和证券欺诈问题； 6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的 法定文件，随《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 案）（修订稿）》上报交易所并上网公告。 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问的承诺函 沈阳机床股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份的方式购 买通用技术集团沈阳机床有限责任公司持有的沈阳中捷航空航天机床有限公司 100%股权、沈阳机床中捷友谊厂有限公司 100%股权和通用技术集团机床有限公 司合计持有的天津市天锻压力机有限公司 78.45%股权（以下简称"标的资产"）， 同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的独立财 务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范 ...