股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2024-69 沈阳机床股份有限公司 第十届监事会第十四次会议决议公告 本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 1.本次监事会会议通知于2024年11月25日以电子邮件 方式发出。 2.本次监事会于2024年11月29日以现场结合视频方式 召开。 3.本次会议应到监事 5 人，实际出席监事 5 人。其中监 事鲁忠、张永、桑会庆现场参会；监事由海燕、吴祥文以视 频形式参会。 4.本次会议由监事会主席由海燕先生主持。 本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公 司章程》的相关规定。 二、会议审议并通过了如下议案 1.审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》 同意将该议案提交股东大会审议。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 2.审议通过《关于控股股东避免同业竞争承诺延期履行 的议案》 公司监事会经审核后认为，本次控股股东延期履行避免 同业竞争承诺的事项，符合中国证监会《上市公司监管指引 第 4 号——上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规 1 的相关规定和要 ...

股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2024-64 沈阳机床股份有限公司 第十届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1.本次董事会会议通知于2024年11月22日以电子邮件 方式发出。 2.本次董事会于2024年11月29日以现场结合视频方式 召开。 3.本次董事会应出席董事 7 人，实际出席 7 人。其中董 事徐永明、董事张旭、董事付月朋、独立董事哈刚、独立董 事王英明、独立董事袁知柱视频参会，董事长安丰收现场参 会。 4.本次董事会由董事长安丰收先生主持。 本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公 司章程》的相关规定。 二、会议审议并通过了如下议案 1.审议《关于拟变更会计师事务所的议案》 具体内容详见同日发布的 2024-65 公告。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票 2.审议《关于控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议 案》 具体内容详见同日发布的 2024-66 公告。本议案涉及关 联交易，关联董事安丰收、张旭、付月朋回避表决。 表决结果：同意 4 ...

股权与重组 - 2019年通用技术集团获公司约50,500万股股票，占比29.99%[1] - 2023年10月上市公司发布重大资产重组预案[3] - 2024年8月29日重组获深交所受理，10月21日公告首轮问询回复报告[3] 承诺延期 - 原解决业务重合问题承诺2024年12月20日到期，拟延期至2029年12月20日[1][6][7] 业务调整 - 业务调整要厘清边界，实现差异化经营[8] - 委托管理将业务重合部分资产决策权和管理权委托上市公司[8] - 上市公司对拟出售业务有优先受让权和收购选择权[9] 会议审议 - 2024年11月29日董事会审议通过控股股东承诺延期议案，需提交股东大会[12] - 独立董事会议审议通过该议案，同意延期并提交[12] - 监事会同意将议案提交股东大会审议[13] 其他 - 并购重组注入资产需满足4个条件[7] - 若违反承诺，通用技术集团承担赔偿责任[3][10] - 备查文件含董事会、监事会、独立董事委员会决议[14]

沈阳机床股份有限公司董事会 本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年 9月12日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于沈 阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申 请的审核问询函》（审核函〔2024〕130009号）（以下简称 "审核问询函"），要求公司在30日内对审核问询函中所列 问题逐项落实并提交书面回复。 股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2024-63 收到审核问询函后，上市公司立即组织各中介机构等相 关各方对《审核问询函》所列问题进行逐项核实和答复，并 于2024年10月21日披露了相关回复文件。根据深圳证券交易 所的进一步审核意见，上市公司需对审核问询函回复文件进 行修改、补充。因进一步修改、补充工作所需时间较长，预 计无法在上述30日内完成。根据《深圳证券交易所上市公司 重大资产重组审核规则》相关规定，经公司申请，深圳证券 交易所审核批准，公司将自审核问询函回复届满之日起延期 不超过30日向深圳证券交易所提交修订后的审核问询函回 沈阳机床股份有限公司关于回复 ...

财务状况 - 公司2024年9月30日货币资金为2.52亿元，较年初下降34.81%[5] - 公司2024年9月30日应收票据为6.77亿元，较年初增长158.65%[5] - 公司2024年9月30日短期借款为4.75亿元，较年初增长195.17%[5] - 公司期末货币资金余额为25,157.59万元[11] - 公司期末应收账款余额为35,773.73万元[11] - 公司期末存货余额为72,078.59万元[11] - 公司期末固定资产余额为66,065.03万元[11] - 2024年第三季度资产总计为32.02亿元[12] - 2024年第三季度负债总计为23.34亿元[12] - 2024年第三季度所有者权益总计为8.69亿元[13] - 2024年第三季度归属于母公司所有者权益合计为9.23亿元[13] - 2024年第三季度少数股东权益为-5.49亿元[13] 经营业绩 - 公司2024年1-9月营业收入为10亿元，同比下降8.20%[1] - 公司2024年1-9月归属于上市公司股东的净利润为-1.23亿元，同比下降71.76%[1] - 公司2024年1-9月经营活动产生的现金流量净额为-2.48亿元，同比下降2759.10%[1] - 2024年第三季度营业收入为10.00亿元[14] - 2024年第三季度营业成本为9.20亿元[14] - 2024年第三季度销售费用为6.18亿元[14] - 2024年第三季度管理费用为12.03亿元[14] - 2024年第三季度财务费用为2.25亿元[14] - 公司2024年第三季度净亏损为12,195.59万元[15] - 公司2024年第三季度营业利润亏损为12,124.92万元[15] 现金流 - 公司2024年第三季度销售商品、提供劳务收到的现金为84,506.81万元[16] - 公司2024年第三季度购买商品、接受劳务支付的现金为69,231.69万元[16] - 公司2024年第三季度支付给职工及为职工支付的现金为29,134.62万元[16] - 公司2024年第三季度取得借款收到的现金为49,622.23万元[17] - 公司2024年第三季度偿还债务支付的现金为32,635.62万元[17] - 公司2024年第三季度期末现金及现金等价物余额为23,430.64万元[17] - 公司2024年第三季度经营活动产生的现金流量净额为-24,755.70万元[16] - 公司2024年第三季度投资活动产生的现金流量净额为-3,074.15万元[16] 其他 - 公司2024年1-9月研发费用为1.18亿元，同比增长185.84%[5] - 公司2024年1-9月其他收益为1.37亿元，同比增长53.17%[5] - 公司2024年1-9月投资收益为9,554.71万元，同比下降69.29%[5] - 公司2024年1-9月信用减值损失为-386.23万元，同比下降225.01%[5] - 公司普通股股东总数为67,384，前10名股东持股情况如下[8]: - 中国通用技术(集团)控股有限责任公司持股42.90%[8] - 国新投资有限公司持股3.62%[8] - 中国建设银行股份有限公司辽宁省分行持股3.33%[8] - 兴业资产管理有限公司持股2.34%[8] - 沈阳国科经营管理有限公司持股2.10%[8] - 公司于2024年8月29日收到深圳证券交易所受理公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请文件[10] - 公司于2024年9月12日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的审核问询函[10] - 公司于2024年10月21日回复了审核问询函,并对相关报告进行了修订、补充和完善[10]

会议信息 - 董事会会议通知于2024年10月18日以邮件发出[2] - 董事会于2024年10月28日现场结合视频召开[2] - 应出席董事7人，实际出席7人，由董事长安丰收主持[2] 审议事项 - 审议《2024年第三季度报告》，全票通过[3] - 审议《关于调整公司组织架构的议案》，全票通过[3]

沈阳机床股份有限公司 刘璐和刘洋二位律师同意继续承担本次重组的签字经办律师职责，履行尽职 调查义务，承诺对周华东律师于本次变更前签署的上海市方达律师事务所已出具 的法律文件均予以认可并承担相应法律责任，并对本次变更后各自为本次重组之 目的签署的相关法律文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任，确保该 等文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 上海市方达律师事务所对刘璐和刘洋二位律师的承诺进行复核，认为刘璐和 刘洋二位律师已履行尽职调查义务，并出具专业意见，且与周华东律师的结论性 意见一致。上海市方达律师事务所承诺对刘璐和刘洋二位律师为本次重组之目的 签署的相关法律文件均予以认可并承担相应法律责任，确保该等文件不存在虚假 记载、误导性陈述和重大遗漏。 关于沈阳机床股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目 变更签字经办律师的专项说明 沈阳机床股份有限公司（以下简称"上市公司"或"本公司"）于 2024 年 8 月 8 日向深圳证券交易所提交了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 项目（以下简称"本次重组"）的申请，并于 2024 年 8 月 29 日获得受理。上海 市方达律师事务所接 ...

重组进展 - 2024年8月29日重组申请获深交所受理[2] - 2019年8月沈阳中院裁定受理公司重整申请[6] - 2019年12月31日公司重整计划依法裁定执行完毕[6] 交易影响 - 交易完成后营收及利润规模显著提升[2][3] - 交易有利于增强持续经营和抗风险能力[2][3] 资金用途 - 交易后募集配套资金用于偿债和补充流动资金[4] 行业情况 - 机床行业是充分竞争市场且集中度较低[5] 重整举措 - 重整集中剥离偏离未来业务规划的资产[6] - 重整后聚焦机床主业提升产品竞争力[6] 核查结果 - 独立财务顾问核查认为本次交易无重大舆情障碍[7]

交易基本信息 - 发行股份购买资产交易对方为通用技术集团沈阳机床有限责任公司和通用技术集团机床有限公司[3][22] - 募集配套资金交易对方不超过35名特定投资者[3][34] - 标的资产包括中捷厂100.00%股权、中捷航空航天100.00%股权、天津天锻78.45%股权[16][22] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为172,415.27万元[28] - 股份发行价格为5.86元/股，发行数量为294,224,017股，占发行后上市公司总股本的比例为12.47%[32][33] 标的资产情况 - 中捷厂100%股权评估值80,238.97万元，增值率22.50%，交易价格80,238.97万元[30] - 中捷航空航天100%股权评估值21,575.73万元，增值率89.19%，交易价格21,575.73万元[30] - 天津天锻78.45%股权评估值89,994.35万元，增值率54.62%，交易价格70,600.57万元[30] 募集配套资金 - 募集配套资金不超过170,000.00万元，发行对象不超过35名特定对象[34] - 高端数控加工中心产线建设等5个项目拟使用募集资金分别为31,000.00万元、36,900.00万元、18,800.00万元、4,800.00万元、78,500.00万元，占比分别为18.24%、21.71%、11.06%、2.82%、46.18%[34] 股权结构变化 - 交易前通用技术集团持股885,753,003股，占42.90%，交易后持股比例降至37.54%；通用沈机集团、通用机床公司交易后持股分别为173,745,228股、120,478,789股，占比7.37%、5.11%[38] 财务数据变化 - 2024年1 - 4月交易完成前资产总额319,022.12万元，交易后737,165.60万元；负债总额交易完成前225,854.12万元，交易后489,227.16万元[41] - 2024年1 - 4月交易完成前资产负债率70.80%，交易后66.37%；基本每股收益交易完成前 - 0.0288元/股，交易后 - 0.0147元/股[41] 业绩承诺 - 中捷厂若2024年交易实施完毕，2024 - 2026年承诺收入数分别不低于77,303.17万元、82,258.95万元、86,258.57万元[141] - 中捷航空航天若2024年交易实施完毕，2024 - 2026年承诺净利润分别不低于2679.40万元、2308.68万元、2392.09万元[155] - 天津天锻若2024年交易实施完毕，2024 - 2026年承诺收入数分别不低于85,231.18万元、89,324.12万元、92,784.03万元[169] 行业情况 - 中国金属切削机床数控化率从2018年的30%左右提升至2022年的46.3%，金属成形机床数控化率为11.3%，欧美日等发达国家数控化率超70%[91] - 国内机床行业面临低档竞争激烈、中档进展缓慢、高档依赖进口局面，整体数控化率远低于发达国家水平[91] 交易风险 - 本次交易存在业绩承诺无法实现、被暂停中止调整取消、审批、标的资产评估等风险[68][69][71][72] 交易进展 - 本次交易已获上市公司董事会、控股股东决议通过，国资有权机构备案和批准，股东大会审议通过正式方案[191] - 本次交易尚需获深交所审核通过及中国证监会同意注册[192]

关于深圳证券交易所《关于沈阳机床股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审 核问询函》的回复 独立财务顾问 二〇二四年十月 深圳证券交易所： 沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"）于近期收到贵所下发的《关于 沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 （审核函〔2024〕130009 号，以下简称"问询函"）。根据问询函的相关要求， 公司会同本次交易相关方及中介机构对问询函所列问题认真进行了逐项讨论核 实，现就问询函相关内容作如下回复说明，并根据问询函对《沈阳机床股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 （以下简称"《重组报告书》（修订稿）"）及其摘要等相关文件进行了相应的 修订和补充披露。 如无特殊说明，本回复报告中出现的简称均与《重组报告书》（修订稿）中 的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与各加数 直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成 的。 1-1 股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 上市地点：深圳证券交易所 沈阳机床股份有限公司 | 问题 | 1 3 | | ...