中信证券股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于沈阳机床股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审 核问询函》相关问题之核查意见 独立财务顾问 二〇二四年十月 深圳证券交易所： 受沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"沈阳机床"） 委托，中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"、"中信证券"）担 任沈阳机床本次发行股份股买资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据贵所于 2024 年 9 月 12 日下发的《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130009 号，以下简称"问询函"） 的相关要求，中信证券对问询函提出的问题进行了认真分析和核查，现就问询函 相关内容作如下回复，请予审核。 如无特殊说明，本回复报告中出现的简称均与《沈阳机床股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义 内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与各加数直接相 加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。 2-1 | 问题 | 1 3 | | --- | --- | | ...

关于发行股份购买资产并募集配套资金项目变更签 字律师的公告 本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 特此公告。 股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2024-60 沈阳机床股份有限公司 沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年 8月29日收到深圳证券交易所出具的《关于受理沈阳机床股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的 通知》（深证上审[2024]245号）。公司委托上海市方达律师 事务所担任本次重组的专项法律顾问，签字律师为刘璐和周 华东。 周华东律师因因个人原因从上海市方达律师事务所离 职，不再负责相关工作，不再担任公司本次重组的签字律师， 现本次重组的签字律师变更为刘璐和刘洋。刘璐律师和刘洋 律师同意承担签字律师职责，履行尽职调查义务，承诺对周 华东律师于本次变更前签署的上海市方达律师事务所已出 具的法律文件均予以认可并承担相应法律责任，并对本次变 更后各自为本次重组之目的签署的相关法律文件的真实性、 准确性、完整性承担相应法律责任，确保该等文件不存在虚 假记载、误导性陈述和重大遗漏。 2024年10月21日 ...

重组进展 - 沈阳机床2024年8月8日提交重组申请，8月29日获受理[2] 律师变更 - 原签字经办律师周华东离职，拟变更为刘璐和刘洋[3][4][5] - 相关人员对变更前文件担责，独立财务顾问同意变更[5] - 变更不构成重大不利影响和实质性法律障碍[5]

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目 变更签字经办律师的承诺函 沈阳机床股份有限公司（以下简称"上市公司"）于 2024 年 8 月 8 日向深圳 证券交易所提交了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称 "本次重组"）的申请，并于 2024 年 8 月 29 日获得受理。上海市方达律师事务 所（以下简称"本所"）接受上市公司的委托，担任本次重组的特聘专项法律顾问， 现拟变更为本次重组指派的签字经办律师（以下简称"本次变更"）。 本次变更前，本所已为本次重组出具《上海市方达律师事务所关于沈阳机床 股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意 见》《上海市方达律师事务所关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易的法律意见书》《上海市方达律师事务所关于沈阳机床股 份有限公司信息豁免披露的专项核查意见》《上海市方达律师事务所对重大资产 重组报告书援引本机构出具的结论性意见的同意书》《上海市方达律师事务所关 于不存在上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管第十二条情形的说明》《法律顾问声明》《上海市方达律师事务所关于沈 ...

证券代码：000410 证券简称：沈阳机床 上市地：深圳证券交易所 沈阳机床股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） 摘要（修订稿） | 相关方 | 名称 | | | --- | --- | --- | | 发行股份购买资产交易对方 | 通用技术集团沈阳机床有限责任公司 | | | | 通用技术集团机床有限公司 | | | 募集配套资金交易对方 | 不超过 35 | 名特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二四年十月 沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 声明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺如本 次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其 在上市公司拥有权益的股份。 本次 ...

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 关于深圳证券交易所《关于沈阳机床股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审 核问询函》的回复之专项核查意见 深圳证券交易所： 贵所于近期下发的《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130009 号，以下简称"问询函"） 已收悉。根据问询函的相关要求，沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"）会 同本次交易相关方及中介机构对问询函所列问题进行了认真分析与核查，沃克森 （北京）国际资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，就公司对贵所所提问 题的回复进行了认真核查，并就资产评估有关问题出具了本核查意见，核查意见 如下： 5-1 | 目录 | 2 | | --- | --- | | 问题 | 11 3 | | 问题 | 12 65 | 问题 11 申请文件显示： （1）本次交易对中捷厂、天津天锻采用资产基础法评估结果作为定价依据。 中捷厂 100%股权采用资产基础法评估值为 80,238.97 万元，评估增值率 22.50%， 评估增值主要来源于存货、机器设备、无形资产专利权，报告期末中捷厂机器 设备成新率仅为 12 ...

市场扩张和并购 - 上市公司拟向通用沈机集团发行股份购买中捷厂100%股权和中捷航空航天100%股权，向通用机床公司发行股份购买天津天锻78.45%股权[9] - 2021年9月，泰康投资拟转让持有的天津天锻78.45%股权[120] - 2021年8月，津智资本以51001.97万元受让泰康投资持有的天津天锻78.45%股权[121] - 2022年9月，通用机床公司出资60087.22万元收购津智资本持有的天津天锻78.45%股权[122] 公司股权结构 - 通用沈机集团除控股股东外其余股东持股比例39.85%[9] - 通用技术集团持有通用沈机集团60.1478%股权[13] - 天津天锻除通用机床公司外，天津百利机械装备集团有限公司、耀锻合伙和金锻合伙持股比例分别为21.38%、0.15%和0.02%[9] 仲裁案件 - 通用沈机集团有2宗未了结标的金额1000万元以上仲裁，涉案金额分别为12908.60万元和4904.30万元[9] - 智能云投资起诉标的金额为12908.60万元，裁决确认债权4155.33万元[58] - 融盛投资起诉标的金额为4904.30万元，裁决确认债权4904.30万元[59] 公司设立与资产划转 - 2023年7月，通用沈机集团审议通过《中捷友谊厂业务重组方案》，出资5000万元设立中捷厂[91][96] - 2023年8月，通用沈机集团将中捷事业部相关资产、负债以2023年6月30日为基准日审计后按账面净值无偿划转至中捷厂[91][96] - 2021年11月，通用沈机集团吸收合并华屹工业并继承其持有的中捷航空航天100%股权[91] 公司注册资本 - 沈阳机床（集团）设计研究院有限公司注册资本为142,200万元[16] - 中国进出口银行注册资本为15,000,000万元[17] - 沈机（上海）智能系统研发设计有限公司注册资本为166,000万元[19] 公司成立时间与经营期限 - 上海方达律师事务所成立于1996年5月6日，经营期限至无固定期限[26] - 国家开发银行辽宁省分行成立于1999年3月24日，经营期限至长期[24] - 沈阳华海锟泰投资有限公司成立于2016年1月18日，经营期限至2036年1月17日[27] 专利与商标 - 中捷厂拥有50项已授权专利，通用技术集团拟无偿划转1项注册商标给中捷厂，尚未完成变更登记[131] - 中捷航空航天拥有40项已授权专利，其中1项与第三方共有，另有1项软件著作权与第三方共有，共有人未书面约定使用和收益[131] - 天津天锻拥有224项已授权专利，其中6项与第三方共有专利未书面约定使用和收益，另有3项软件著作权与第三方共有[131] 行政处罚与整改 - 2024年2月，天津天锻因建设车间未按规划许可证规定建设被罚款360.14万元[131] - 天津天锻已足额缴纳罚款并整改完毕，涉事车间已取得不动产权证书[166] - 天津市规划和自然资源局北辰分局确认天津天锻被罚款事项不属于重大违法行为[165] 业务竞争情况 - 通用沈机集团部分切削机床产品与上市公司主要机床产品属相似产品[180] - 通用齐二机床金属切削机床产品与上市公司主要机床产品属相似产品[182] - 通用技术集团大连机床有限责任公司金属切削机床产品与上市公司主要机床产品属相似产品[182]

业绩总结 - 报告期内中捷厂营业收入分别为77162.04万元、60154.69万元和12892.80万元，净利润分别为2361.08万元、 - 365.20万元和694.42万元[6] - 报告期内中捷航空航天营业收入分别为8958.58万元、34395.38万元和9248.67万元，主营业务收入中其他收入占比从20.95%下降至4.50%[6] - 报告期内天津天锻营业收入分别为88120.45万元、94656.47万元和34873.29万元，服务及零配件收入占比从16.61%下降至2.04%[6] - 2024年1 - 4月中捷厂主营业务收入11926.92万元，2023年为57631.88万元，2022年为73719.66万元[28] - 2024年1 - 4月中捷航空航天主营业务收入9248.67万元，2023年为34395.29万元，2022年为8957.16万元[33][34][39] - 2024年1 - 4月天津天锻压力机整机相关收入31645.49万元，销量40台，平均销售价格791.14万元[86] 用户数据 - 2024年1 - 4月南通思冠弛相关公司销售金额1113.54万元，占营收比例8.64%[99] - 2024年1 - 4月通用技术集团下属公司销售金额827.29万元，占营收比例6.42%[99] - 2024年1 - 4月常熟市俊亚机电设备有限公司销售金额824.78万元，占营收比例6.40%[99] 未来展望 - 2023年1月1日至2027年12月31日，集成电路和工业母机企业研发费用有税收优惠政策[46] - 2023年1月1日至2027年12月31日，生产销售先进工业母机主机等的增值税一般纳税人有税收优惠政策[46] - 到2027年，规模以上工业企业数字化研发设计工具普及率、关键工序数控化率分别超过90%、75%[46] - 2024年7月，国家安排3000亿元左右超长期特别国债资金支持大规模设备更新和消费品以旧换新[45] 新产品和新技术研发 - 中捷航空航天已研制六大系列五轴机床产品[47] - 报告期内中捷厂各项目研发费用合计486.81万元[69] - 报告期各期，中捷航空航天研发费用分别为789.88万元、1585.23万元、238.49万元[77] 市场扩张和并购 - 中捷航空航天交易完成后将整合进入沈阳机床，借助其销售渠道拓展业务[80] 其他新策略 - 中捷厂与多家企业建立合作关系，包括三一集团、太重集团等[95] - 中捷航空航天与航空航天和军工等领域多家大型国企和科研院所建立合作关系[47] - 天津天锻与多家企业建立业务合作，如江阴市恒润环锻有限公司等[111]

重大事项 - 公司2024年9月12日收到深交所审核问询函[2] - 公司落实回复问询函并修订相关报告书[2] - 发行股份购买资产并募资事项待深交所审核及证监会注册[3][4] - 审核及注册结果和时间不确定[4] - 公司将随审核进展披露信息[4]

截至目前，公司与本次交易的相关各方及中介机构就审核问询函所提问题逐 项进行了认真核查及回复，对重组报告书做了相应修订，形成了《沈阳机床股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 （以下简称"重组报告书（草案）"）。 股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2024-59 沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 修订说明的公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"）拟向通用沈机集团发行股份购 买其持有的中捷厂 100%股权、中捷航空航天 100%股权，拟向通用机床公司发 行股份购买其持有的天津天锻 78.45%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定 对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司于 2024 年 9 月 12 日收到深圳证券交易所出具的《关于沈阳机床股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕 130009 号，以下简称"问询函"）。 本次补充 ...