股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》及深交所相关规范制定，旨在规范股东会运作并保障股东权利[1] - 董事会需确保股东会依法召开，全体董事负有勤勉义务以保障股东会职能行使[1] - 股东会职权范围受《公司法》及公司章程约束，不得干预股东自主权利处分[1][4] 股东会职权范围 - 股东会行使重大事项决策权，包括董事任免、利润分配、注册资本变更、债券发行、公司合并分立等核心事项[2] - 需股东会审议的交易标准包括：单笔资产交易超5000万元或净资产50%、营收50%且超5000万元、净利润50%且超500万元[2][3] - 关联交易审议门槛为金额超3000万元且占净资产5%以上，连续12个月内累计交易适用相同标准[3][4] 股东会召集程序 - 年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会触发条件包括董事不足7人、亏损达股本1/3或10%以上股东请求等[7][8] - 独立董事或审计委员会可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈，否则提议方可自行召集[7][11][12] - 股东自行召集股东会需持股10%以上，且召集期间持股比例不得低于10%[13][14] 股东会提案与通知 - 持股1%以上股东可在会议10日前提出临时提案，召集人需在2日内补充通知合规提案[10][18] - 年度股东会通知需提前20日公告，临时股东会需提前15日，通知需包含全部提案内容及股东判断所需资料[10][19][20] - 通知必须载明会议时间地点、审议事项、股权登记日及投票方式，股权登记日与会议间隔不超过7个工作日[10][21] 股东会表决机制 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过，特别决议事项包括增减注册资本、重大资产重组等[46][48] - 关联股东需回避表决，其股份不计入有效表决总数，非关联股东表决情况需单独披露[49] - 选举董事可实行累积投票制，30%以上持股股东或选举两名以上独立董事时必须采用该制度[24][51] 股东会决议与执行 - 决议需列明出席股东持股比例、表决结果及具体内容，未通过提案需特别提示[66][67] - 利润分配方案需在决议后2个月内实施，新任董事自决议生效日起就任[71][73] - 决议内容违法则无效，程序违规可被股东在60日内请求法院撤销，但轻微瑕疵不影响决议效力[33][74] 股东会记录与披露 - 会议记录需包含出席人员、审议过程、表决结果及股东质询答复，保存期限不少于10年[30][63][64] - 决议公告需披露会议基本情况、表决方式、中小投资者单独计票结果及法律意见结论[31][68] - 董事会负责决议执行，证券事务部门需对需披露事项形成公告并经董事长审定后发布[69][70]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会由公司董事会召集，于2025年7月3日召开，会议地点为山东省济南市历下区工业南路57-1号济南高新万达J3写字楼二楼会议中心 [2] - 会议通知通过深圳证券交易所网站、巨潮资讯网及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》等指定信息披露平台公告，内容涵盖会议基本情况、审议事项及登记方法 [3][4] - 现场会议与网络投票时间、地点及审议议案与公告内容完全一致，网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行 [4][6] 参会人员及表决权分布 - 现场出席股东及代理人共3人，代表表决权股份238,895,898股，占总股份的35.2359% [4] - 网络投票股东811人，代表表决权股份61,677,478股，占总股份的9.0971%，中小股东812人，代表表决权股份6,481,531股，占总股份的0.9559% [4][5] - 总出席股东814人，代表表决权股份300,573,376股，占总股份的44.3330%，公司董事、监事及高级管理人员列席会议 [5] 议案表决结果 - **变更注册资本及修改公司章程议案**：同意票占比99.7494%（299,820,077股），反对票0.1645%，弃权票0.0862%，中小股东同意票占比88.3778% [7] - **修改股东大会议事规则议案**：同意票占比99.7718%（299,887,577股），反对票0.1596%，弃权票0.0686%，中小股东同意票占比89.4192% [7][8] - **修改董事会议事规则议案**：同意票占比99.7715%（299,886,477股），反对票0.1674%，弃权票0.0611%，中小股东同意票占比89.4022% [8][9] - **调整组织机构议案**：同意票占比99.7845%（299,925,777股），反对票0.1545%，弃权票0.0609%，中小股东同意票占比90.0085% [9][10] 法律程序合规性 - 股东大会召集、召开程序及表决结果符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》规定，特别决议事项获三分之二以上表决权通过 [7][8][9][11] - 律师见证确认会议程序合法有效，表决结果真实，未出现临时提案或修改原议案情形 [6][11]

公司基本信息 - 公司于1996年6月4日首次向社会公众发行人民币普通股2100万股[5] - 公司注册资本为人民币677,990,505元[6] - 公司股份总数为677,990,505股，均为普通股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的三分之二以上通过[14] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[57] 董事会相关规定 - 公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，职工董事1人[84] - 董事会每年召开四次定期会议，在公布报告前2日召开[89] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金[109] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[111] 其他规定 - 公司党委领导班子成员一般为5 - 9人，设党委书记1人、副书记1至2人，设纪委书记1人[65] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[70]

股东会审议事项 - 非关联交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况需股东会审议[6] - 购买或出售资产交易经累计计算超过最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议，并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] - 关联交易金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%需股东会审议[7] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%等四种财务资助事项需股东会审议[8] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%等六种担保事项需股东会审议[8] - 公司连续12个月内向他人提供担保金额累计超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[31] - 连续12个月内累计计算购买或出售资产交易超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[31] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[47] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[9] - 董事人数不足7人等六种情形下，公司需在2个月内召开临时股东会[9] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[13] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[14] - 董事会不同意或10日内未反馈，10%以上股份股东可向审计委员会提议[14] - 审计委员会同意召开，应在收到请求5日内发通知[14] - 年度股东会应于召开20日前通知，临时股东会15日前通知[18] 股东提案与投票 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案[17] - 召集人收到提案后2日内发补充通知[17] - 1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[23] - 股东会网络投票开始不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[22] - 普通决议需出席股东会（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[30] - 特别决议中部分事项除经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过外，还需经出席会议特定股东所持表决权2/3以上通过[32] - 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上股东可书面提名非职工代表董事候选人[33] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上等情况应采用累积投票制[34] - 选举非职工代表董事时每位股东所投票候选人数不能超拟选董事人数，所分配票数总和不能超股东拥有投票数[35] - 当选董事最低得票数须超过出席股东会股东（含代理人）所持股份总数的半数[37] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[37] - 超规定比例部分股份买入后36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[38] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[39] - 未填、错填等表决票视为弃权[39] - 股东会对提案表决时由律师、股东代表计票、监票并当场公布结果[39] 其他 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[18] - 公司股东会由董事长主持，特殊情况按规则确定主持人[25] - 出席会议股东代表的表决权过半数可推举会议主持人[27] - 股东会决议应及时公告相关内容[45] - 会议记录保存期限不少于10年[43] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案后2个月内实施具体方案[47] - 股东可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议（轻微瑕疵除外）[47] - 本规则经公司股东会审议批准之日起施行[50]

董事会构成 - 董事会由11名董事组成，含4名独立董事和1名职工董事[5] - 审计、提名、薪酬与考核、战略委员会成员分别为4、4、4、5名[9] - 董事任期3年可连选连任，董事长每届任期3年可连选连任[12][17] 交易与融资审议标准 - 非关联交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等需审议[6] - 关联交易与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占净资产绝对值超0.5％需审议[7] - 多项交易指标（资产净额、营业收入、净利润、成交金额等）达一定比例和金额需董事会审议[6] - 董事会决定单项或连续12个月累计金额占公司最近经审计净资产50％以下的融资业务[7] 独立董事相关 - 董事会至少1/3为独立董事，其中至少一名会计专业人士[20] - 多种情形自然人不得担任独立董事[20] - 独立董事每年自查独立性，董事会评估并披露专项意见[21] - 独立董事连任不超六年，满六年36个月内不得提名[22] - 独立董事履职有多种特殊规定和限制[24][25][26] 董事会秘书 - 需大学本科以上学历，从事相关工作3年以上，取得资格证书[30] - 为公司与深交所指定联络人及新闻发言人[30] 董事会会议 - 每年召开四次定期会议，在特定报告公布前2日召开，通知提前10日发出[34] - 多种情形下可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集[36] - 会议通知变更有不同规定[38] - 议案提出、提交、审议有时间和流程要求[39][40][41] - 会议召开、决议通过有人数和比例要求[43] - 特定情形可再议、复议议案[45] - 会议记录保存不少于10年，决议及文件会后2个工作日报送并公告[45][49] 其他 - 兼任高管和职工代表董事人数不超董事总数二分之一[13] - 董事有保密和忠实义务期限规定[15] - 人事任免经考核提意见后报董事会审批[50] - 董事长签署重大文件需经董事会决议[50]

人事变动 - 董事王立才因工作调整辞去相关职务[1] - 亓玉浩担任第十一届董事会非独立董事[1] - 亓玉浩被补选为战略委员会委员[1] 委员会成员 - 战略委员会主任刘健，委员刘波等[2] - 审计委员会主任王丽君，委员毕方庆等[2] - 薪酬与考核委员会主任刘成安，委员钱旭等[2] - 提名委员会主任钱旭，委员刘健等[2] 其他 - 备查文件含相关会议决议[3] - 公告于2025年7月3日发布[4]

股东大会安排 - 公司2025年6月17日决定7月3日召开第二次临时股东大会[5] - 6月18日公司在指定平台披露股东大会通知[6] - 股东大会采取现场与网络投票结合方式，现场会议7月3日14:00召开[7][8] 股东出席情况 - 现场出席股东及代理人3人，代表238,895,898股，占总股份35.2359%[10] - 网络投票股东811人，代表61,677,478股，占总股份9.0971%[12] - 中小股东812人，代表6,481,531股，占总股份0.9560%[13] - 出席股东大会股东共814人，代表300,573,376股，占总股份44.3330%[13] 议案表决情况 - 《关于审议变更注册资本及修改<公司章程>的议案》同意299,820,077股，占比99.7494%[17] - 《关于审议修改<云鼎科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》同意299,887,577股，占比99.7718%[18] - 《关于审议修改<云鼎科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》，同意299,886,477股，占比99.7715%[19] - 《关于聘任公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意299,925,777股，占比99.7845%[20] - 《关于补选公司第十一届董事会非独立董事的议案》，同意299,894,072股，占比99.7740%[22] 议案通过情况 - 变更注册资本及修改《公司章程》议案为特别决议事项，获三分之二以上同意通过[18] - 《云鼎科技股份有限公司股东大会议事规则》修改议案为特别决议事项，获通过[19] - 《云鼎科技股份有限公司董事会议事规则》修改议案为特别决议事项，获通过[20] 其他 - 本次股东大会表决结果合法有效[24] - 法律意见书一式三份，签字并盖章后生效[25]

会议信息 - 现场会议于2025年7月3日14:00召开，网络投票时间为同日9:15 - 15:00[3] 参会情况 - 出席现场会议3人，代表股份238,895,898股，占总股份35.2359%[4] - 通过网络投票811人，代表股份61,677,478股，占总股份9.0971%[5] 股份占比 - 中小投资者所持股份为6,481,531股，占总股份0.9560%[5] 议案表决 - 多项议案同意股数占比超99.7%[5][6][8][9][10] 会议结果 - 律师认为本次股东大会程序及结果合法有效[12]

会议信息 - 云鼎科技第十一届董事会第二十六次会议于2025年7月3日召开[1] - 会议通知于2025年6月27日发出[1] - 应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人[1] 议案审议 - 会议审议通过补选公司第十一届董事会专门委员会委员的议案[1] - 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票[2] 人员变动 - 王立才因工作调整辞去董事及战略委员会委员职务[1] - 补选亓玉浩为战略委员会委员，任期至第十一届董事会届满[1]

股份质押情况 - 丰原集团本次质押股份16,000,000股，占所持股份28.85%，占总股本2.36%[2] - 丰原集团持股55,455,947股，比例8.18%[2] - 质押前质押股份0股，质押后16,000,000股[2] 股份状态 - 已质押股份限售等数量0股，占比0%[2] - 未质押股份限售等数量0股，占比0%[2] 质押目的 - 丰原集团质押股份为自身生产经营需要[4]