北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的 法律意见书 二〇二三年九月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty 广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮编：518026 8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, Guangdong 518026, P.R. China 电话/Tel : +8 ...

| | | 本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。 提案审议和表决情况： 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2023年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2023 年第一次 临时股东大会采取现场表决及网络投票相结合的方式召开。 2023 年 8 月 30 日以公告形式向公司全体股东发出关于召 开 2023 年第一次临时股东大会的通知。 参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或其代 理人）共计 24 名，代表股份数共 1,383,032,123 股，占 2023 年 9 月 8 日公司总股份 3,737,586,804 股（以下简称"公司股 份总数"）的 37.0033％。 现场会议于 2023 年 9 月 15 日下午 14:30 在深圳市福田区 车公庙深南大道 6013 号中国有色大厦 24 楼多功能厅以现场 投票方式召开，出席现场股东大会的股东（或其代理人）共 3 名，代表股份数共 1,304,482,036 股，占公司股份总数的 34.9017％。 网络投票时间 ...

生产产量相关 - 2023年1 - 6月公司矿山企业生产精矿铅锌金属量13.41万吨[1] - 2023年1 - 6月冶炼企业生产铅锌产品21.52万吨生产阴极铜19.21万吨工业硫酸93.79万吨硫磺1.96万吨粗铜800吨白银60吨电镓8.67吨锗精矿含锗8.13吨[1] - 2023年上半年生产阴极铜19.21万吨2023年公司计划完成阴极铜40万吨生产[1] 破产重整相关 - 2022年经公司第九届董事会第八次会议及2022年第一次临时股东大会决议审议通过公司参与东营方圆有色金属有限公司等20家公司之破产重整投资事项[1] - 2022年12月公司对重整企业资产进行了盘点并完成资产交割程序现已正式接管东营方圆有色金属有限公司等20家重整企业并派出管理团队全面主导与铜冶炼相关企业的生产运营管理目前重整计划仍在如期执行中公司已完成第三期投资款的支付公司相关收购主体股权变更登记已完成[1] 资源相关 - 截至目前公司直接掌控的已探明的铜铅锌等有色金属资源总量超千万吨[2] - 形成立足国内（凡口铅锌矿、广西矿业盘龙铅锌矿）走向世界（澳大利亚布罗肯山矿、多米尼加迈蒙矿）的矿产资源格局现已具备铅锌采选年产金属量约30万吨的生产能力[2] - 多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目正按计划有序推进中预计于2024年12月达到预定可使用状态[2] 新材料板块相关 - 公司已形成以矿产资源开发、冶炼、新材料加工为支柱主体金融贸易、工程技术为两翼的“一体两翼”产业发展格局[3] - 2023年上半年公司通过全资子公司科技公司并购复合材料龙头企业佛山通宝精密合金股份有限公司完成了公司在新材料板块的跨越式布局[3] - 公司全资子公司深圳市中金岭南科技有限公司业务主要涵盖电池锌合金、复合金属材料、二次电池材料等领域佛山通宝精密主要生产经营热双金属材料、复合金属材料和双金属原件、电工触头材料及元件等公司控股子公司深圳华加日铝业有限公司从事汽车轻量化材料方面的生产和研发[3] - 公司正在建设新材料工业体系推广新能源材料、汽车轻量化材料、航空航天用材料推进矿山、冶炼、新材料应用结合形成一体化、全流程的布局[3]

| 证券代码：000060 | 证券简称：中金岭南 | 公告编号：2023-073 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127020 | 债券简称：中金转债 | | 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 关于独立董事辞职的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会于 2023 年 9 月 6 日收到独立董事廖江南先生的 书面辞职报告。廖江南先生因个人身体原因，申请辞去公司 第九届董事会独立董事职务。辞职后，廖江南先生将不再担 任公司任何职务。 廖江南先生原定任期为 2022 年 4 月 19 日至公司第九届 董事会届满日止。截至本公告披露日，廖江南先生未持有公 司股份，不存在其应当履行而未履行的承诺事项。 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《公 司章程》等相关规定，廖江南先生的辞职不会导致公司董事 会人数低于法定人数，不会导致独立董事人数少于董事会成 员的三分之一或者专门委员会中独立董事所占比例不符合 法律规定或者独立董事中没有会计专业人士，不会影响公司 ...

经营业绩与产品产量 - 2023年1-6月，公司实现营业总收入372.27亿元，归母净利润5.40亿元 [1] - 2023年1-6月，公司矿山企业生产精矿铅锌金属量13.41万吨；冶炼企业生产铅锌产品21.52万吨，阴极铜19.21万吨，工业硫酸93.79万吨，硫磺1.96万吨，粗铜800吨，白银60吨，电镓8.67吨，锗精矿含锗8.13吨 [1] 并购与产业链布局 - 公司通过并购铜冶炼企业，实现了铜产业链全流程贯通的关键布局 [2] - 公司通过全资子公司科技公司收购佛山精密75%股权，完成了在新材料板块的跨越式布局 [4] - 公司已正式接管东营方圆有色金属有限公司等20家重整企业，并派出管理团队全面主导与铜冶炼相关企业的生产运营管理 [1] 稀贵金属资源与产量 - 截止2022年底，公司保有金属资源锗128吨、镓760吨、钨6311吨 [3] - 2023年1-6月，公司冶炼企业生产电镓8.67吨、锗精矿含锗8.13吨 [3] 海外矿山资源与项目进展 - 截止2022年底，国外矿山保有金属资源量锌338万吨，铅175万吨，银3777吨，铜126万吨，钴20807吨，金66吨，镍9.24万吨 [5] - 多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目正按计划有序推进中，预计于2024年12月达到预定可使用状态 [5]

财务业绩 - 公司2023年上半年营业收入为372.08亿元，同比增长3.88%[14] - 归属于上市公司股东的净利润为5.40亿元，同比下降36.34%[14] - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[3] - 公司主要从事铅锌铜等有色金属的采矿、选矿、冶炼和深加工一体化生产[20] - 公司生产铅锌产品21.52万吨，同比增长27.64%[26] - 公司紧紧围绕建设“世界一流的多金属国际化全产业链资源公司”的战略目标，加大资源开发、并购与整合力度[27] - 公司铅锌铜采掘、冶炼及销售业务营业收入为177.71亿，营业成本为163.48亿，毛利率为8.04%[37] - 公司铝、镍、锌加工及销售业务营业收入为7.34亿，营业成本为6.57亿，毛利率为10.50%[37] - 公司有色金属贸易业务营业收入为186.65亿，营业成本为186.39亿，毛利率为0.14%[37] - 公司精矿产品毛利率为19.43%，铅锌冶炼产品毛利率为19.26%，铜冶炼产品毛利率为3.99%[37] - 公司资产构成中存货增加幅度最大，达到8.56%[38] - 公司固定资产占总资产比例增加1.84%，达到36.38%[38] - 公司投资性房地产占总资产比例增加0.15%，达到0.27%[38] - 公司金融资产小计期末数为1,250.96亿，金融负债为11.60亿[40] - 公司主要资产计量属性未发生重大变化[41] - 中金岭南有色金属股份有限公司2023年上半年度报告显示，货币资金达到852,644,343.98元，存货为345,933,225.00元，固定资产为1,833,625,733.15元，其他权益工具投资为10,000,750.00元[42] - 公司报告期内的投资额较上年同期增长了564.79%，达到3,479,221,984.30元[42] - 中金岭南有色金属股份有限公司通过控股子公司持有中金铜业股权61.30%，实际拥有中金铜业权益38.62%[43] 环保措施 - 公司严格贯彻环境保护法律法规和标准要求，积极响应国家“碳达峰、碳中和”工作[83] - 华加日西林按照环保要求重新申领国家排污许可证，广西矿业开展排污许可延期变更工作[83] - 韶关冶炼厂废气排放中颗粒物、SO2、铅等污染物排放量分别为42.2448t、353t、0.19549t[84] - 丹霞冶炼厂废水排放中砷、汞、铅等污染物排放量分别为0.01128t、0.003t、0.19549t[84] - 丹霞冶炼厂废气排放中颗粒物、SO2、氮氧化物等污染物排放量分别为27.469t、27.3232t、437.282t[84] - 熔炼车间废气排放中汞及其化合物排放量为2.7551t[85] - 公司在中国市场取得了iPhone销售收入纪录为967.7亿美元，引以为豪[110] - 公司环保管理制度不断完善，积极推行ISO14001环境管理体系建设和清洁生产审核工作[91] 财务结构 - 公司报告期末普通股股东总数为134,266股，报告期末表决权恢复的优先股股东总数为0股[130] - 公司前10名普通股股东持股情况中，广东省广晟控股集团有限公司持股34.90%，持有1,304,407,036股普通股，无质押、标记或冻结情况[130] - 公司前10名无限售条件普通股股东持股情况中，广东省广晟控股集团有限公司持有1,304,407,036股人民币普通股[132] - 公司债券相关情况中，报告期内存在非金融企业债务融资工具，其中包括SCP001和SCP002两期超短期融资券，总债券余额为150,000万元和100,000万元，利率分别为2.65%和2.32%[140] 资产状况 - 2023年6月30日，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司的流动资产总额为1647.01亿元人民币，较2022年底增长64.4%[146] - 公司的固定资产达到1567.89亿元人民币，较2022年底增长39.0%[146] - 公司的流动负债合计为1292.14亿元人民币，较2022年底增长31.7%[147] - 2023年上半年，中金岭南有色金属营业总收入为372.27亿元，同比增长26.7%[148] - 营业总成本为364.57亿元，同比增长25.8%[148] - 净利润为70.17亿元，同比下降18.4%[148] - 2023年上半年，中金岭南有色金属股份有限公司的流动负债总额为113.46亿人民币，较去年同期增长41.4%[153] - 2023年上半年，中金岭南有色金属股份有限公司的营业收入为40.95亿人民币，较去年同期增长3.2%[154] - 2023年上半年，中金岭南有色金属股份有限公司的净利润为2.94亿人民币，较去年同期减少53.7%[154] - 2023年上半年，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司经营活动现金流入小计为473.3亿人民币，较去年同期增长2.6%[155] - 2023年上半年，深圳市中金

| 证券代码：000060 | 证券简称：中金岭南 | 公告编号：2023- | 067 | | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：127020 | 债券简称：中金转债 | | | 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2023 年半年度非经营性资金占用及 其他关联资金往来情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 按照中国证券监督管理委员会印发的《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，现将公 司 2023 年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况报告 如下： 一、控股股东及其关联方概况 | 企 业 名 称 | 与本公司的关系 | | --- | --- | | 广东广晟稀有金属光电新材料有限公司 | 控股股东之间接控制子公司 | | 广东省广晟韶关投资发展有限公司 | 控股股东之间接控制子公司 | | 南储仓储管理集团有限公司 | 控股股东之间接控股子公司 | | 东江环保股份有限公司 | 控股股东之控股子公司 | 二、公司 2023 年 6 月末控股股东及其关联方资金占用 ...

一、财务公司基本情况 广东省广晟财务有限公司（以下简称"广晟财务公司"） 是经原中国银行业监督管理委员会（现国家金融监督管理总 局，以下统称"金融监管总局"）批准（金融许可证机构编 码：L0216H244010001）、在广东省市场监督管理局登记注册 | 证券代码：000060 | 证券简称：中金岭南 | 公告编号：2023-070 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127020 | 债券简称：中金转债 | | 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 关于对广东省广晟财务有限公司的风险 持续评估报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据深圳证券交易所信息披露要求，结合广东省广晟财 务有限公司（以下简称"广晟财务公司"或"财务公司"） 提供的《中华人民共和国金融许可证》《企业法人营业执照》 等证件资料，并审阅了广晟财务公司包括资产负债表、利润 表等财务报告，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以 下简称"本公司"或"公司"）对广晟财务公司的经营资质、 业务和风险状况进行了评估，现将有关风险评估情况报告如 下： 1 （统一社会信 ...

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第九届监事会 第十四次会议于 2023 年 8 月 28 日在深圳市中国有色大厦 23 楼会议厅以现场方式召开，会议通知于 2023 年 8 月 18 日送 达全体监事。会议由监事会主席彭卓卓先生主持，应到监事 3 名，实到监事 3 名（其中监事何利玲因工作原因无法出席 本次会议，委托监事会主席彭卓卓出席会议并行使表决权）， 达法定人数。会议符合《公司法》和《公司章程》、《监事会 议事规则》等有关规定。 | 证券代码：000060 | 证券简称：中金岭南 | 公告编号：2023-065 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127020 | 债券简称：中金转债 | | 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 第九届监事会第十四次会议决议公告 会议审议通过如下决议： 一、 审议通过《2023 年半年度财务分析报告》（附 2023 年半年度财务报告）； 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票 二、 审议通过《2023 年半年度非经营性资金占用及 其他关联资 ...

| | | 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 关于召开2023年第一次临时股东大会 的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1．股东大会届次：2023年第一次临时股东大会。 2．股东大会的召集人：本公司董事会。 3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集与 召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 4．会议召开日期、时间： 现场会议召开时间：2023 年 9 月 15 日下午 14:30。 网络投票时间：2023 年 9 月 15 日。 其中： （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具 体时间：2023 年 9 月 15 日上午 9:15—9:25，9:30 至 11:30，下 午 13:00 至 15:00； （2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间：2023 年 9 月 15 日上午 9∶15 至当日下午 15∶00。 1 5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网 络投票相结合的方式召开。 6．股权登记日：2023 年 9 月 8 日。 8．现场会议召开地点：深圳市福田区车公庙 ...