公司治理结构修订 - 公司拟根据中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》和国资委要求修订《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》[1] - 公司章程修订将董事会成员数量从7名增加至9名[7][8] - 独立董事制度同步修订以符合《上市公司独立董事管理办法》要求[1] 董事会换届选举 - 第十届董事局任期届满 公司提名邬建军、曹士平、余惠良、宋清、孙永强5人为第十一届董事会非独立董事候选人[2][4][5][6][7] - 提名李中、潘昭国、刘坚3人为第十一届董事会独立董事候选人[8][9] - 所有候选人经核查均符合《公司法》和《公司章程》任职要求 未受监管处罚或市场禁入[2][4][5][6][7][9] 议案表决安排 - 公司章程修订议案（议案一）表决通过是其他议案生效的前提条件[2][7][8] - 独立董事选举需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议[9] - 所有议案将提交2025年第四次临时股东大会审议[2][3][4][5][6][7][8][9]

独立董事候选人声明与承诺 - 刘坚作为康佳集团第十一届董事会独立董事候选人，已通过第十届董事局提名委员会或独立董事专门会议资格审查，提名人与候选人无利害关系或其他可能影响独立履职的情形 [1] - 候选人符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及深圳证券交易所业务规则对独立董事任职资格及独立性的全部要求 [1][3] - 候选人具备五年以上法律、经济、管理、会计或财务等履行独立董事职责必需的工作经验，熟悉上市公司运作及相关法律法规 [3] 独立性声明 - 候选人及其直系亲属未持有公司已发行股份1%以上或位列前十名自然人股东，未在持股5%以上股东或前五名股东单位任职 [4][5] - 候选人及其直系亲属未在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职，也未为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务 [5] - 候选人与公司及其控股股东、实际控制人无重大业务往来，且最近十二个月内未出现可能影响独立性的情形 [5] 合规性承诺 - 候选人未被中国证监会采取证券市场禁入措施，也未在三十六个月内因证券期货犯罪受到刑事处罚或行政处罚 [6] - 候选人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，最近三十六个月未受公开谴责或三次以上通报批评 [6] - 候选人无重大失信记录，未因连续两次缺席董事会会议被撤换且未满十二个月 [6] 履职限制 - 候选人当前担任境内上市公司独立董事数量不超过三家，且在康佳集团连续任职未超过六年 [7] - 候选人承诺如任职期间出现不符合独立董事资格的情形将立即辞职，并在辞任导致独立董事比例不合规时继续履职 [8]

董事局换届选举 - 康佳集团第十届董事局任期届满，于2025年7月29日召开第十届董事局第五十二次会议，审议通过第十一届董事会非独立董事和独立董事候选人提名 [1] - 第十一届董事会拟由9名董事组成，包括6名非独立董事（含1名职工董事）和3名独立董事 [1] - 非独立董事候选人包括邬建军、曹士平、余惠良、宋清、孙永强，独立董事候选人包括李中、潘昭国、刘坚 [1][2] 董事候选人资格 - 独立董事候选人潘昭国、刘坚已取得独立董事资格证书，李中承诺参加最近一次独立董事培训并取得证书 [2] - 所有董事候选人经董事局提名委员会审核，符合《公司法》《上市公司治理准则》等法规要求 [2] - 董事候选人中兼任高级管理人员及职工代表董事人数不超过董事总数的二分之一 [2] 董事候选人背景 - 邬建军曾任华润医药集团高管，现任康佳集团党委书记，持有清华大学高级管理人员工商管理硕士学位 [5] - 曹士平现任康佳集团首席执行官、总裁，持有南开大学工商管理硕士学位，长期在康佳集团任职 [6] - 余惠良持有中山大学会计学硕士学位，拥有注册会计师、特许金融分析师等资质，曾任华润集团财务高管 [7] - 宋清曾任华润三九医药总裁、华润医药集团总裁，持有安徽中医学院中药专业学士学位 [7] - 孙永强曾任华润置地副总裁，持有大连理工大学热能工程学士学位，现任华润集团外部董事 [8] - 李中持有加拿大圣玛丽大学工商管理硕士学位，现任多家公司董事及高管 [9] - 潘昭国持有香港城市大学国际会计学硕士学位和英国伦敦大学法学硕士学位，为资深注册会计师 [11] - 刘坚持有中欧国际工商学院管理学硕士学位，现任《经济观察报》社长、总编辑 [12] 其他说明 - 新一届董事会就任前，原董事将继续履行职责 [3] - 公司对第十届董事局成员的贡献表示感谢 [3]

公司治理动态 - 深康佳A第十届董事局第五十二次会议于7月29日晚间召开 [2] - 会议审议通过《关于修订及附件的议案》等多项议案 [2]

公司治理安排 - 深康佳A将于2025年8月14日召开2025年第四次临时股东大会 [1] - 股东大会将审议修订公司章程及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》的议案 [1] - 本次会议涉及多项议案 [1]

会议情况 - 公司第十届董事局第五十二次会议于2025年7月29日通讯表决召开，7名董事全到[2] - 会议多项议案以7票同意通过，均须提交股东大会审议[3][5][6][7][8] 章程修订 - 修订后《公司章程》将董事会由7名董事改为9名[6][7] 董事提名 - 提名6人为第十一届董事会非独立董事候选人[5][6][7] - 提名3人为第十一届董事会独立董事候选人，需备案后提交审议[8] 股东大会 - 定于8月14日下午2:30在深圳召开2025年第四次临时股东大会[9]

独立董事任职资格 - 董事会成员中三分之一以上应为独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[5] 提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[7] - 提名人提名前应征得被提名人同意并及时披露声明等[8] - 选两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[9] 任期与解除 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[9] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[10] - 任期届满前可经法定程序解除职务并披露理由[10] 履职与补选 - 不符合规定应立即停止履职，未辞职董事会处理[10] - 辞职或被解除致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[11] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[13] - 专门会议讨论事项过半数同意后提交董事会审议[14] - 专门会议原则上提前3天发通知[14] 意见发表 - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由并披露[15] - 发表独立意见应包含重大事项基本情况等[15] 工作记录与资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[17] - 公司及独立董事本人对提供资料至少保存10年[23] 工作时间与汇报 - 每年在公司现场工作不少于15日[18] - 管理层应向独立董事汇报经营和重大事项并安排考察[20] 审计相关 - 财务总监审计前向独立董事提交审计安排及资料[20] - 出具初步审计意见后和审议年报前安排与注会见面会[20] 述职报告 - 向年度股东会提交述职报告并含多方面情况[20] - 述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] 公司支持 - 公司定期通报运营情况，提供资料，配合考察[23] 会议召开 - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则[24] 费用与津贴 - 行使职权费用由公司承担，津贴标准经股东会审议披露[24] 制度生效 - 本制度经董事会审议、股东会批准生效，修订亦同[26]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含一名职工董事、三名独立董事（至少一名会计专业人士），外部董事超半数[1] 董事会职权 - 行使召集股东会、制定公司战略规划等二十三项职权[2][3] 董事权利义务 - 任职期间享有了解政策、获取公司信息等十项权利[4] - 对公司负有不得侵占财产、避免利益冲突等忠实义务[5] - 对公司负有保证商业行为合规、出席会议等勤勉义务[6] 决策制度 - 实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度[1][7] - 可将部分职权授予董事长或总裁，但法定事项除外[7] 审计委员会 - 成员为3至5名，独立董事应过半数[8] 董事长选举罢免 - 由全体董事过半数选举产生和罢免[9] 会议召开 - 每年至少召开4次定期会议，需提前10日书面通知[10] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长10日内召集[10] 董事出席要求 - 每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的3/4[11] 会议举行及决议 - 由过半数的董事出席方可举行，董事一人一票[12] - 就利益回避事项作决议，普通决议需全体非关联董事过半数同意，特别决议需2/3以上同意[12] - 通过普通决议需全体董事过半数同意，通过特别决议需2/3以上同意[13] 议案缓议 - 同一议案提出缓议次数不得超过2次[15] 会议记录纪要 - 会议记录保存期限为十年，包括会议召开日期、地点、召集人姓名等内容[16] - 认为必要时可根据会议记录制作会议纪要，由董事长签发[16] 信息披露 - 须按规定披露会议事项或决议，重大事项按法定时间向深交所报告[16] - 董事会秘书负责董事会信息披露事务[17] 其他 - 可聘请专家或咨询机构，费用由公司承担[17] - 可邀请有关人员列席会议，审议法律问题总法律顾问应列席[17] - 出席或列席人员对会议事项和决议负有保密义务[17] - 会议异常应向深交所报告并披露相关信息及法律意见书[17] - 议事规则自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[18]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后十日内反馈，同意则五日内发通知[5][6] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[10] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知各股东[10] 投票制度 - 单一股东及其一致行动人拥有公司权益股份比例达30%以上或选举两名以上独立董事时，实行累积投票制[12] 时间限制 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[13] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[13] 董事提名 - 董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人[11] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分三十六个月内不得行使表决权[18] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[18] 会议记录 - 股东会会议记录保存期限不少于十年[21] 董事就任 - 新任董事按《公司章程》规定就任[22] 方案实施 - 公司应在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[22] 回购决议 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[22] - 公司应在股东会作出回购普通股决议次日公告该决议[22] 决议效力 - 股东会决议内容违反法律、行政法规无效[22] - 股东可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规股东会决议[22] 争议处理 - 相关方对股东会事项有争议应向法院诉讼，判决前执行决议[23] 判决执行 - 法院判决后公司应履行信息披露义务并配合执行[24] 规则生效与修改 - 本规则自股东会批准之日起生效，修改需股东会审议批准[26] 规则解释 - 本规则授权董事会负责解释[26]

公司基本信息 - 公司于1991年获批发行3650万人民币普通股，1992年在深交所上市[7] - 公司注册资本为24.07945408亿元[7] - 公司设立时发行股份总数为135,219,000股，面额股每股1元[16] - 公司已发行股份数为2,407,945,408股，含人民币普通股和境内上市外资股[16] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份后合计持有不得超已发行股份总数10%，应三年内转让或注销[20] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数25%[22] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查阅会计账簿等[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东有权书面请求诉讼[27] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[22] 股东会相关规定 - 股东会审议重大资产购买、出售及担保等事项有金额比例要求[35][37][38] - 不同情形下召开临时股东会有时间和程序要求[41][43] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[46] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东[47] - 股东会网络投票时间有规定，股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[47] - 发出股东会通知后延期或取消需提前公告并说明原因[48] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[56] - 关联交易表决关联股东回避，非关联股东按规定表决[58] - 董事选举实行累积投票制，中选需同意票数超规定[62] - 股东会对提案逐项表决，按顺序进行，不搁置或不表决提案[62] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[63] - 股东会记名投票表决，当场公布结果[63] - 未填、错填等表决票视为弃权[64] - 股东会决议应及时公告，列明相关情况[65] - 股东会通过派现等提案，公司会后两个月内实施方案[65] 党组织相关信息 - 公司党委每届任期一般为五年，纪委任期与党委相同[67] - 公司党组织领导班子成员一般五至九人，设书记、副书记[67] 董事相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[71] - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事，至少一名会计专业人士[71] - 兼任高管和职工代表董事总计不得超董事总数二分之一[71] - 董事出席董事会会议次数需达规定要求[73] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议撤换[73] - 董事辞任或任期结束后三年内仍承担忠实义务[74] - 董事会由九名董事组成，含职工董事和独立董事[78] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[78] - 职工董事由职工代表大会等民主选举产生[78] 董事会相关规定 - 董事会每年至少召开四次定期会议，提前十日书面通知[82] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[82] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议通过有比例要求[83] - 关联董事不得对关联决议表决[84] - 三分之一以上董事有分歧或认为资料不完整，事项可暂缓上会[85] - 董事会决议表决一人一票，定期会议原则现场举行[86] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[109] - 股东会对利润分配方案决议后或董事会制定方案后，两个月内完成股利派发[109] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前注册资本25%[110] - 公司实行持续、稳定利润分配政策，有多种分配方式[111] - 符合条件时公司原则上每年现金分红，董事会可提议中期分红[111] - 公司利润分配不得超母公司累计可分配利润，不得损害持续经营能力[111] - 股东违规占用资金，利润分配时先扣减[111] - 公司在特定情况下采取现金方式分配股利[111] - 不同阶段现金分红在利润分配中有比例要求[112] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[113] - 调整现金分红政策需出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[113] 其他规定 - 公司解聘会计师事务所提前30天通知，允许陈述意见[119] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[125] - 公司合并、分立按规定通知债权人和公告[125][126] - 债权人接到合并通知30日内、未接到通知自公告日45日内可要求清偿或担保[126] - 公司减少注册资本后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[128] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[131] - 公司修改章程或股东会作出存续决议，须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[131] - 控股股东指持股超公司股本总额50%或表决权足以影响股东会决议的股东[138]