公司治理与股东会安排 - 公司将于2025年10月13日14:30召开2025年第二次临时股东会，会议以现场与网络投票结合方式进行，网络投票时间为9:15-15:00 [2][7][20] - 股权登记日定为2025年9月29日，会议审议事项包括修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》三项特别决议事项及非公开发行公司债券方案 [3][8][67] - 股东会现场地点设在深圳市南山区科技南路16号深圳湾科技生态园，登记时间为2025年10月10日至11日9:00-17:00 [7][11][12] 会计师事务所变更 - 公司拟将年审机构由立信会计师事务所变更为信永中和会计师事务所，2025年度审计费用定为89万元 [24][25][34] - 信永中和2024年业务收入达40.54亿元，其中证券业务收入9.76亿元，拥有1780名注册会计师 [28] - 变更原因系确保审计独立性与客观性，原会计师事务所立信对变更无异议，且新机构近三年受行政处罚1次、监督管理措施17次 [25][30][38] 非公开发行公司债券 - 公司计划非公开发行不超过15亿元公司债券，期限不超过5年，采用固定利率、到期一次还本付息方式 [45][46][49] - 募集资金将用于偿还到期债券本金及法规允许用途，债券拟由担保机构提供全额连带责任保证担保 [51][55][56] - 发行方案已获董事会全票通过，尚需股东会批准及深交所出具无异议函，承销方式为余额包销 [61][65][70] 董事会决议事项 - 第十届董事会2025年第十一次会议全票通过8项议案，包括修订公司治理制度、发行债券方案及聘任会计师事务所等 [67][68][70] - 会议于2025年9月25日召开，应出席董事9人，实际出席7人，2人通过委托方式参与表决 [67] - 全部议案将提交2025年第二次临时股东会审议，其中债券发行授权有效期自股东会通过至获无异议函满12个月止 [57][70][71]

融资计划 - 公司拟非公开发行公司债券总额不超过人民币15亿元（含15亿元）[2] - 债券发行面向专业投资者[2]

债券发行 - 拟非公开发行不超15亿元公司债券[2] - 票面100元/张，按面值平价发行[3] - 各期期限不超5年，固定利率，单利按年计息，到期一次还本[6][7] 资金用途 - 募集资金用于偿还到期公司债券本金等[9] 担保与审批 - 拟由担保机构提供全额连带责任保证担保[14] - 已获董事会通过，尚需股东会批准，经深交所审核[21][24]

股东会召开时间与计划 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行，召开前20天制定会议组织工作计划[3] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会，召开前15天制定会议组织工作计划[3][4] 股东会召开触发条件 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东会[3] 股东会审议事项 - 审议连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会决议[6] - 六种特定情形交易事项需股东会审议，涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等[7] - 与关联人发生交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上关联交易需股东会审议[9] 董事会相关规定 - 董事会收到独立董事等召开临时股东会提议后，应在10日内反馈[11][12] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[11][12] 股东召集与主持 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东可自行召集和主持股东会[13] - 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[13] 股东提案 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到提案后2日内发补充通知[14] 通知与登记 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知各股东[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[17] 投票相关 - 互联网投票系统开始投票时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[17] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[19] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过[28] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[28] 记录与期限 - 会议记录保存期限不少于20年[26] 特别决议事项 - 连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[29] 投票权征集 - 董事会等可征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，公司不得设最低持股比例限制，持有1%以上有表决权股份的股东可参与[29] 董事提名与选举 - 非独立董事候选人由上届董事会或单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上股份的股东提名[31] - 累积投票制下，选举董事时每一股份拥有与应选董事人数相同表决权，董事候选人得票总数超出席股东会股东所持表决权股份总数（以未累积股份数为准）的二分之一当选[32][33] - 若当选董事人数未超法定人数或应选人数的二分之一，选举失败，原董事会履职并组织下一轮选举；若超过法定人数且超应选人数的二分之一但不足应选人数，新一届董事会成立，可就所缺名额再次选举或重新启动程序[34] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[39] 关联交易表决 - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数，需披露非关联股东表决情况[30] 会议地点与方式 - 股东会召开地点为公司住所地或指定其他地点，提供现场和网络投票方式[31] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比、表决方式、提案表决结果和决议详细内容[50] 法律意见 - 公司召开股东会应聘请律师对会议召集、召开程序，出席人员和召集人资格，表决程序和结果等合法性有效性出具法律意见并公告[38]

公司基本信息 - 公司于1989年8月首次发行人民币普通股690,000股[4] - 公司于1992年4月27日在深圳证券交易所上市[4] - 公司注册资本为人民币1,349,995,046.00元，2016年4月9日缴足[5] - 公司营业期限为1989年5月25日至2049年5月25日[7] - 公司股本结构为普通股1,349,995,046股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[21] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[21] 股东权益与义务 - 股东按持股种类享有权利承担义务，同种类股份股东权利义务相同[24] - 股东有权按持股份额获股利等利益分配[25] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东查账需书面申请，公司15日内答复[26] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[44] - 连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%等事项需股东会审议[40] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[48] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[88] - 董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事[88] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[98] 委员会相关 - 审计与风险委员会成员为3名，独立董事占多数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[108] - 战略与投资委员会由五名董事组成，至少包括二名独立董事[109] - 提名委员会、薪酬与考核委员会均由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人[109] 财务与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内披露中期报告[129][130] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[130] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[134] 公司变更与解散 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[151] - 公司合并、分立、减资，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[151][152][153] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[158]

交易审议 - 连续十二个月内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[2] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需审议[3] - 交易标的主营业务收入占最近一个会计年度经审计主营业务收入50％以上且超5000万元需审议[3] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元需审议[3] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产50％以上且超5000万元需审议[3] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元需审议[3] - 与关联人发生交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易需审议[3] 董事会决策 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上董事会可决定[4] - 交易标的主营业务收入占最近一个会计年度经审计主营业务收入10％以上且超1000万元董事会可决定[4] - 公司及下属企业计提等对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值10%以上且有绝对金额要求事项董事会关注[4] - 金额超100万元事项由董事会决定[5] - 与关联自然人交易金额达30万元以上关联交易由董事会审议并公告[5] - 与关联法人交易金额达300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易由董事会审议并公告[5] 股东提案 - 单独或合并持有公司1%以上股份股东有权向公司提提案[5] - 单独或合并持有公司3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[5] 股东会决议 - 公司增加或减少注册资本等事项由股东会特别决议通过[7] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%事项需特别决议通过[7] - 董事会和监事会工作报告等事项由股东会普通决议通过[6] 会议出席 - 个人股东出席需持有效证件，代理人需出示授权委托书和身份证件[6] - 法人股东出席，法定代表人或代理人需出示相关证明和授权委托书[6]

捐赠规定 - 修订后按净资产划分年度累计对外捐赠限额，小于100亿原则不超100万元，100亿 - 500亿不超300万元，大于500亿不超500万元[2] - 对同一受益人超年度限额50%的帮扶或救济捐赠等需审议[2] 产权及投资审议 - 修订后规定审议批准公司本部及所属企业超1000万元的产权变动事项，达特定标准还需提交股东会审议[4] - 香港或澳门地区所属公司被投标项目80%以上营业收入来自境内的直接投资项目需审议批准[4] 交易决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，由董事会决定[5] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，由董事会决定[5] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10％以上且超1000万元，由董事会决定[5] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元，由董事会决定[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元，由董事会决定[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元，由董事会决定[5] 关联交易审议 - 与关联自然人发生交易金额达30万元以上的关联交易，由董事会审议并公告[5][6] - 与关联法人发生交易金额达300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由董事会审议并公告[6] 资产事项决策 - 公司及下属企业计提等资产事项对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值10%以上且超100万元，由董事会决定[5][6] 董事会决议规则 - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，担保决议还需出席会议的三分之二以上董事同意[6]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[6] - 独立董事占比不低于1/3，至少有一名会计专业人士[7] - 战略与投资委员会由五名董事组成，至少两名独立董事，外部董事占多数[7] - 审计与风险、提名、薪酬与考核委员会均由三名董事组成，独立董事占多数并任召集人，审计与薪酬委员会由外部董事组成[7] 人员设置 - 公司设财务总监1名，聘任或解聘需经提名委员会审查、审计委员会全体成员过半数同意后由董事会决定[9] - 公司设董事会秘书1名，聘任或解聘经提名委员会审查后由董事会决定，需委任证券事务代表[9] 报酬相关 - 独立董事年度报酬10万元/人（税前），按月支付[15] - 外部非独立董事津贴3万元/年（税后），按年支付[15] - 内部董事按岗位领取岗位薪酬[15] - 独立董事和外部非独立董事出席现场会议每人每次履职报酬1800元（税后）[16] 决策权限 - 年度经审计净资产小于100亿，年度累计对外捐赠不超100万；100 - 500亿，不超300万；大于500亿，不超500万[19] - 六种交易情况涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会决定[21][22] - 特定资产事项对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值10%以上且超100万由董事会决定[22] - 与关联自然人交易达30万以上、与关联法人交易达300万以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易由董事会审议并公告[22] - 未达标准的对外担保行为由董事会决定，需出席会议2/3以上董事审议同意[23] - 公司及控股子公司对外借款（特定子公司除外）由董事会决定，需出席会议2/3以上非关联董事同意[24] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次定期会议，1/3以上董事或1/2以上独立董事等提议时应召开临时会议[26] - 定期会议提前10日书面通知，临时会议提前3日通知[27] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[28] - 定期会议召开前50天制定会议组织工作计划，文件于召开15日前报送审阅[31] - 董事长接到1/3以上董事等提议后10日内召集会议[32] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，担保事项需出席会议的2/3以上董事同意[33] - 会议记录保存期限不少于20年[35] - 董事会秘书在会议结束后两个工作日内报送和披露会议纪要与决议[35]

公司动态 - 深振业A于2025年9月25日召开第十届2025年第十一次董事会会议 [1] - 会议审议关于提请授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案 [1] 市场表现 - A股总市值突破116万亿元 [1]

审计机构变更 - 公司2025年度拟变更会计师事务所，原立信拟信永中和[4] 信永中和情况 - 2024年底合伙人259人，注会1780人，签过证券审计报告注会超700人[6] - 2024年度业务收入40.54亿，审计收入25.87亿，证券业务收入9.76亿[6] - 2024年上市公司年报审计项目383家，收费4.71亿[6] - 近三年受行政处罚1次、监管措施17次、自律监管措施8次[9] - 53名从业人员近三年受处罚处分多次[9] 审计费用及意见 - 2025年度审计费用89万（含差旅费）[13] - 2023、2024年度审计意见为标准无保留意见[14] 决策流程 - 2025年8、9月审计与风险委员会同意聘请并提交董事会[18] - 2025年9月董事会同意聘任信永中和为2025年度审计机构[19]