公司治理结构变更 - 公司取消监事会并修订《公司章程》及相关制度 依据2024年7月1日实施的新《公司法》及证监会配套制度规则 要求在2026年1月1日前推动取消监事会 [3] - 公司于2025年8月27日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议 审议通过《关于取消监事会、修订〈公司章程〉暨办理工商变更登记的议案》 该议案尚需以特别决议提请股东大会审议通过 [3] - 公司结合当前业务实际情况和监管要求优化治理结构 拟取消监事会并废止《公司监事会议事规则》 同时根据最新法律法规修订《公司章程》 [3] 财务与经营披露 - 本半年度报告摘要来自半年度报告全文 投资者需至http://www.sse.com.cn网站阅读全文以全面了解公司经营成果、财务状况及发展规划 [1] - 报告未经审计且董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案不适用 [2] - 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容真实、准确、完整 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并承担法律责任 [1] 股东与股权结构 - 公司存托凭证简况不适用且截至报告期末表决权数量前十名股东情况表适用 [2][3] - 截至报告期末优先股股东总数及前10名优先股股东情况表不适用 控股股东或实际控制人变更情况也不适用 [3] - 报告期内公司经营情况无重大变化 也未发生对未来经营有重大影响的事项 [3]

公司增资计划 - 公司以自有资金对全资子公司鼎研化工增资4500万元人民币 [1] - 公司以募集资金对全资子公司中研上海增资4320.4万元人民币 同时以自有资金对中研上海增资2679.6万元人民币 合计增资7000万元人民币 [1] - 公司以自有资金对全资子公司中研深圳增资2000万元人民币 [1] - 全部增资资金用于支持子公司业务发展及满足日常经营需求 [1] - 本次增资计划经公司第四届董事会第五次会议审议通过 无须提交股东大会审议 [1]

财务表现 - 营业收入1.31亿元 同比下降2.10% [1] - 归属上市公司股东的净利润702.69万元 同比下降59.89% [1] - 扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润320.31万元 同比下降80.55% [1] - 基本每股收益0.06元 [1]

股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 审议公司与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的关联交易[9] - 审议交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上的事项[9] - 审议交易成交金额占公司市值50%以上的事项[9] - 审议交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值50%以上的事项[9] - 审议交易标的最近一个会计年度相关营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元的事项[9] - 审议交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元的事项[9] - 审议交易标的最近一个会计年度相关净利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元的事项[9] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[23] - 年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知[23] 投票相关规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[26] - 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，且股权登记日一旦确认，不得变更[26] 其他规定 - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[27] - 会议记录应保存期限不少于十年[35] - 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外[37] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票并及时公开披露[37] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[38] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[41] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[42] - 董事会换届改选或增补董事时，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人[43] - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提名独立董事候选人[43] - 股东对决议召集程序、表决方式或内容有异议，有权自决议作出之日起六十日内请求法院撤销[49] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后两个月内实施[53] - 本议事规则自股东会通过之日起生效，解释权归公司董事会[54][55]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会并由董事会审计委员会承接监事会职权 以全面贯彻落实《公司法》《证券法》及科创板相关制度规则 [2] - 与取消监事会配套 公司将废止《监事会议事规则》并修订《公司章程》 相关议案尚需提交股东大会审议 [2][3] - 本次监事会会议以3票同意 0票反对 0票弃权的表决结果审议通过上述治理结构变更议案 [2][3] 半年度财务及运营状况 - 公司2025年半年度报告经监事会审议通过 被认为编制程序合规且真实准确反映财务状况和经营情况 [1] - 2025年半年度募集资金存放与使用情况被监事会确认符合监管规则 专户存储专项使用且与披露一致 [3][4] - 募集资金使用未出现违规情形或损害股东利益的情况 [4] 募投项目调整 - 年产5000吨聚醚醚酮（PEEK）深加工系列产品综合厂房（二期）项目及创新与技术研发中心项目建设期将延期 [4] - 上海碳纤维聚醚醚酮复合材料研发中心项目将变更实施方式 以提高募集资金使用效率和项目实施质量 [4] - 募投项目调整事项已经监事会审议通过 尚需提交股东大会审议 [4][5]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年9月12日14点30分在吉林省长春市绿园区中研路1177号公司会议室召开 [1] - 投票方式采用现场投票与上海证券交易所股东大会网络投票系统相结合 [1] - 网络投票时间为2025年9月12日交易时间段9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00及互联网投票平台9:15-15:00 [1] 审议议案内容 - 取消公司监事会并修订《公司章程》及办理工商变更 [2] - 全面修订公司治理制度包括股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度等16项制度 [2][3][8][9] - 部分募集资金投资项目延期及变更实施方式 [3][9] 股东投票与登记安排 - A股股东股权登记日为2025年9月5日 [6] - 公司通过智能短信主动推送股东大会参会邀请信息 [5] - 现场登记需携带身份证原件、证券账户卡等证明文件，登记截止时间为2025年9月11日16:30 [7]

财务表现 - 营业收入1.31亿元 同比下降2.10% [1] - 归属上市公司股东净利润702.69万元 同比下降59.89% [1] - 扣非净利润320.31万元 同比下降80.55% [1] - 基本每股收益0.06元 [1] 盈利能力 - 净利润降幅显著高于营收降幅 反映盈利能力大幅减弱 [1] - 非经常性损益对净利润贡献较大 扣非净利润降幅达80.55% [1] - 盈利质量出现明显下滑 [1]

董事会决议概况 - 公司第四届董事会第五次会议于2025年8月27日召开 全体9名董事出席并一致通过所有议案 [1] 财务报告与信息披露 - 董事会审议通过2025年半年度报告及摘要 认为报告真实准确反映公司财务状况和经营情况 [1][2] - 半年度财务报告已事先经董事会审计委员会审议通过 [2] 募集资金管理 - 2025年半年度募集资金存放与使用符合监管要求 未出现违规使用或损害股东利益情形 [2] - 专项报告显示募集资金实行专户存储 未变相改变资金用途 [2] 公司治理结构优化 - 董事会通过取消监事会并修订《公司章程》的议案 需提交股东大会审议 [4] - 同步修订及制定13项公司治理制度 包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》等 [4][6] - 新制定《董事、高级管理人员离职管理制度》以完善治理体系 [4] 战略实施与产能建设 - 公司落实2025年度"提质增效重回报"行动方案 上半年系统推进战略部署以提升核心竞争力 [3] - 部分募投项目调整："年产5000吨聚醚醚酮（PEEK）深加工系列产品综合厂房（二期）项目"及"创新与技术研发中心项目"建设期延期 [7] - "上海碳纤维聚醚醚酮复合材料研发中心项目"变更实施方式 旨在提高募集资金使用效率 [7] 子公司资本运作 - 对全资子公司吉林省鼎研化工有限公司增资4500万元 [8] - 对中研复材（上海）科技开发有限责任公司增资7000万元 [8] - 对中研复材（深圳）科技有限责任公司增资（具体金额未披露） [8] 股东大会安排 - 定于2025年9月12日召开第一次临时股东大会 审议需股东批准的议案 [8][9]

公司治理 - 公司拟于2026年1月1日前取消监事会、废止《公司监事会议事规则》[1] - 《公司章程》修订后法定代表人辞任，公司需在三十日内确定新法定代表人[2] - 《公司章程》修订后明确高级管理人员包括总经理等[3] 股份相关 - 公司已发行股份数为12168万股，股本结构为普通股12168万股[3] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[3] - 董事会为他人取得股份提供财务资助的决议需经全体董事的三分之二以上通过[3] 股东权益 - 股东按所持股份类别享有权利、承担义务，可获股利等利益分配[5] - 股东可依法请求召开等参加股东会并行使表决权[5] - 股东可对公司经营监督、提建议或质询[5] 会议相关 - 年度股东大会和年度股东会应于上一会计年度结束后六个月内举行[11] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[118,119] - 监事会每六个月至少召开一次会议，会议召开十日以前书面通知全体监事[35] 财务与利润 - 公司需在会计年度结束之日起四个月内报送年度报告等[173] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[173] - 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策[177]

研发情况 - 报告期研发费用1887.64万元，占比14.38%[8] - 报告期研发投入增38.09%，资本化207.95万元[8] - 上半年新增战略级研发方向，计划投2.32亿元[9] 分红情况 - 2024年度每10股派2元，派2433.6万元[15] - 科创板上市后累计分红4867.2万元，比例97.51%[15] 市场与战略 - 深化全球布局，在欧洲建仓储中心[4] - 围绕PEEK材料升级严控质量[5] - 评估医疗级聚醚醚酮项目[8] - 立项覆盖医疗器械PEEK材料开发[9] 公司活动 - 2025年上半年披露48份公告及文件[16] - 2025年上半年召开或参与两次业绩说明会[17] - 2025年通过上证E互动召开业绩暨分红说明会[17] - 2025年下半年贯彻战略和行动方案[19]