核心观点 - 公司建立内部审计制度以加强内部控制和风险管理 确保财务信息真实性及合规经营 [1][2] - 内部审计部门独立运作并向董事会审计委员会报告 覆盖公司及控股参股公司的全部业务环节 [4][7][10] - 审计委员会指导监督内部审计工作 内部审计部门需定期提交报告并重点关注大额资金往来等高风险领域 [6][7][12] 审计机构设置 - 董事会下设审计委员会 全部由非高管董事组成 独立董事占多数且需有会计专业人士 [4] - 设立独立内部审计部门 专职人员不少于2人 不得与财务部门合署办公 [4] - 内部审计负责人由董事会任免 需具备中级以上审计或会计职称 [6][10] 审计职责范围 - 每季度至少一次检查货币资金内控 重点关注大额非经营性资金支出的审批合规性 [9] - 每年至少提交一次内部控制评价报告 包含缺陷认定及整改措施等内容 [11] - 对对外投资、关联交易、进出口业务等重大事项实施专项审计 [13][14][15] 审计工作要求 - 审计证据需具备充分性、相关性和可靠性 工作底稿需完整归档并保存至少10年 [10] - 审计人员需具备跨专业知识 定期参加培训并保持职业谨慎 [6][8] - 发现内部控制重大缺陷或舞弊线索时需立即向审计委员会报告 [7][12] 审计对象覆盖 - 审计范围包括公司所有内部机构、控股子公司及具有重大影响的参股公司 [2][7] - 重点关注采购付款、存货管理、资金管理等与财务报告相关的业务环节 [10][12] - 进出口业务审计需符合海关认证企业标准 涵盖组织架构、流程合规性及风险控制 [15] 奖惩机制 - 对审计工作显著成绩者给予表彰奖励 对违规审计人员追究刑事或行政责任 [16] - 被审计对象拒绝配合或破坏审计工作的 公司将给予处分或经济处罚 [16]

公司基本信息 - 公司注册名称为纽威数控装备（苏州）股份有限公司 英文名称为Neway CNC Equipment (SuZhou) Co Ltd [2] - 公司住所位于苏州高新区通安浔阳江路69号 邮政编码215153 [2] - 公司注册资本为人民币45,733.338万元 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司 [2] - 公司法定代表人由代表公司执行事务的董事担任 董事长为法定代表人 [2] - 公司统一社会信用代码为91320505608243465X 在苏州市行政审批局注册登记 [1] 股份结构 - 公司所有股份均为普通股 采用记名方式发行 [4] - 公司已发行股份数为45,733.338万股 每股面值人民币1.00元 [5][6] - 公司系由纽威数控装备（苏州）有限公司整体变更设立 原5位发起人以2018年9月30日经审计净资产权益出资 [5] - 首次公开发行人民币普通股8,166.67万股 于2021年8月3日经中国证监会注册 [2] 经营范围 - 公司主营三轴、四轴、五轴及五轴以上联动数控机床、数控系统及伺服装置的研发生产 [4] - 业务涵盖机械设备零部件加工自动线、机器人、机床功能部件及附件的生产与销售 [4] - 提供产品维修、保养、改造服务及相关技术支持和售后服务 [4] 股份管理 - 股份增减需经股东会决议 方式包括向不特定/特定对象发行股份、派送红股、公积金转增股本等 [6] - 股份回购仅限于减资、合并、员工持股计划、异议股东收购、可转债转换及维护公司价值等情形 [7] - 回购股份需通过集中交易方式进行 持有总数不得超过已发行股份总额10% 三年内须转让或注销 [7] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、监督建议权、股份转让权、查阅复制权及剩余财产分配权 [11] - 股东需遵守不得抽回股本、不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益等义务 [16] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可对董事/高管侵权行为提起诉讼 [13] 控股股东规范 - 控股股东需维护公司利益 不得占用资金、强令违规担保、从事内幕交易或损害公司独立性 [16] - 质押公司股票需维持控制权和经营稳定 转让股份需遵守限制性规定及承诺 [16][17] - 实际控制人不担任董事但执行公司事务的 需遵守董事忠实勤勉义务规定 [17] 股东会机制 - 股东会为公司权力机构 职权包括选举董事、审批利润分配、增减注册资本、发行债券、修改章程等 [17] - 股东会分为年度和临时会议 临时会议在董事不足、亏损达股本1/3、10%以上股东请求等情形下召开 [22] - 股东会可采用现场与网络投票结合方式 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 [27][28] 董事会构成 - 董事会由7名董事组成 其中3名为独立董事 设董事长1名 [45] - 职工代表董事由职工代表大会民主选举产生 需满足劳动关系存续、代表职工诉求等条件 [46] - 董事会职权包括召集股东会、执行决议、制定经营计划、设置内部机构及聘任高管等 [47] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性 不得与公司存在任职、持股、业务往来或服务关系等情形 [51][52] - 独立董事需具备5年以上相关工作经验 履行参与决策、监督利益冲突、提供专业建议等职责 [53] - 独立董事可行使聘请中介机构、提议召开会议、征集股东权利及发表独立意见等特别职权 [54] 关联交易管理 - 关联交易需经股东会、董事会或总经理批准 根据交易金额及占比适用不同审批权限 [20][21] - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 超过1%总资产或市值的交易需提交股东会审议 [21] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需经董事会审议后提交股东会批准 [21]

核心观点 - 公司建立重大信息内部报告制度以规范信息传递和审核控制 确保信息披露及时真实准确完整 维护投资者权益 [1][2][3] 制度制定依据 - 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《信息披露事务管理制度》制定 [3] 制度适用范围 - 适用于公司 控股子公司及能实施重大影响的参股公司 [4] - 内部信息报告义务人包括公司董事 高级管理人员 各部门 分子公司负责人和指定联络人 派驻子公司董事监事高级管理人员 控股股东和实际控制人及其一致行动人 持有5%以上股份股东和关联人 其他可能接触重大信息人员 [4] 重大信息范围 - 重大信息指对公司股票及衍生品交易价格可能或已产生较大影响的信息 包括需提交董事会股东会审议事项 [7] - 重大交易事项标准：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上且绝对金额超过1000万元 营业收入占最近一期经审计营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元 交易产生的利润占最近一期经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元 交易标的成交金额占最近一期经审计净资产0.5%以上且绝对金额超过100万元 [8] - 一次性签署日常经营相关重大合同标准：合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超过1亿元 或合同金额占最近一期经审计营业收入50%以上且绝对金额超过1亿元 [8] - 关联交易事项包括购买原材料燃料动力 销售产品商品 提供或接受劳务 委托或受托销售 关联双方共同投资等 [8] - 其他重大事项包括对外担保 委托理财 风险投资 套期保值 对合并报表范围外公司财务资助 与专业投资机构合作投资 [9] - 诉讼仲裁事项：涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过100万元 或可能导致公司承担违约责任 或股东大会董事会决议被撤销或宣告无效的诉讼仲裁 [9] - 重大变更事项：公司章程 名称 注册资本 注册地址 联系电话变更 经营方针经营范围重大变化 重大投资行为 变更会计政策会计估计 董事长三分之一以上董事或总经理提出辞职或发生变动 生产经营外部条件或环境发生较大变化 重要合同订立变更终止 重大安全事故 获得大额政府补贴 控股股东或实际控制人持有股份被质押冻结或依法限制表决权 [9] - 重大风险事项：发生重大亏损或损失 重大债务或未能清偿到期债务 可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任 计提大额资产减值准备 未清偿到期重大债务 新增借款或对外提供担保超过最近一期经审计净资产30% 董事高级管理人员核心技术人员涉嫌犯罪被采取强制措施 董事监事高级管理人员受到刑事处罚或立案调查或行政处罚 涉嫌严重违纪违法被采取留置措施 无法正常履行职责达三个月以上 [9] 内部报告程序 - 报告义务人需在知悉重大信息第一时间联系董事会秘书 24小时内提交书面文件 [12] - 各部门子公司应在重大事件触及各方拟协商谈判 负责人知道或应当知道 拟提交董事会监事会审议时点及时预报 [11] - 需报告重大事项进展情况：董事会监事会股东会决议 签署意向书协议及变更解除终止 获有关部门批准或否决 逾期付款原因和安排 标的交付过户及逾期进展 其他可能产生较大影响的进展变化 [12] 信息披露管理 - 董事会秘书领导董事会办公室执行重大信息管理及披露事项 [5] - 董事会秘书对上报信息分析判断 如需披露则组织编制公告文稿 按规定程序审核披露 [13] - 未达披露标准信息由董事会秘书报告董事长批转专门委员会跟踪 达到标准时按规定披露 [13] - 定期报告包括年度报告半年度报告季度报告由董事会办公室和董事会秘书负责 各部门下属公司需及时准确真实完整报送资料 [14] 管理责任 - 各部门负责人 各子公司负责人为内部信息报告第一责任人 需指定信息披露联络人并报董事会办公室备案 报送资料需第一责任人签字 [15] - 总经理及其他高级管理人员需督促各部门分支机构控股参股公司重大信息收集整理报告工作 [15] - 董事高级管理人员及其他知情人员需严格控制信息知情人范围 严格保密不得泄露内幕信息或进行内幕交易 [15] - 出现瞒报漏报误报导致未及时上报或上报失实 追究第一责任人联络人及其他报告义务人员责任 导致信息披露违规由有关人员承担责任 造成严重影响或损失可给予处分并要求承担赔偿责任 [16]

核心观点 - 公司制定独立董事工作制度旨在完善治理结构 强化对董事会和管理层的监督约束 提高决策科学性和民主性 维护公司整体利益及中小股东权益 [1] - 独立董事需保持独立性 履行忠实勤勉义务 发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用 确保客观公正 [1][2] 独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事占比不低于三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足以下条件之一：注册会计师资格 会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授/博士学位 或经济管理高级职称且5年以上相关专业经验 [2] - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济工作经验 无重大失信记录 且最近36个月内未因证券期货违法犯罪受处罚或立案调查 [3][6] - 原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事 确保足够履职时间和精力 [2] 独立性要求 - 禁止与公司存在利害关系的人员担任独立董事 包括：公司或其附属企业任职人员及直系亲属 持股1%以上或前十名股东 持股5%以上股东或前五名股东任职人员 控股股东/实际控制人任职人员 重大业务往来关联方人员 服务中介机构人员等 [3] - 需每年进行独立性自查 董事会同步评估并出具专项意见 与年报同步披露 [4] 提名与选举机制 - 独立董事可由董事会、单独或合计持股1%以上股东或依法设立的投资者保护机构提名 提名人需规避利害关系 [5] - 选举两名以上独立董事时需采用累积投票制 [6] - 任期与其他董事相同 连任不得超过六年 首次上市前任职时间连续计算 [6] 职责与职权 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购对策等重大事项发表独立意见 并通过独立董事专门会议审议（需全体独立董事过半数同意） [11][22] - 享有特别职权：独立聘请中介机构 提议召开临时股东会/董事会 公开征集股东权利 对损害中小股东权益事项发表意见 [8] - 需亲自出席董事会会议 连续两次缺席且未委托他人将被提议解职 [9] 履职保障机制 - 公司需提供履职所需工作条件 指定董事会秘书及专门部门协助 保障知情权和沟通渠道 [15][16] - 独立董事享有津贴和费用报销权 聘请专业机构费用由公司承担 但不得从公司及相关方获取其他利益 [17] - 可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险 [17] 监督与报告机制 - 独立董事需对董事会决议执行情况持续监督 发现违规情形需及时报告或向监管机构反映 [10][13] - 需向年度股东会提交述职报告 涵盖出席会议、参与委员会工作、沟通审计机构、中小股东交流及现场工作情况等内容 [14] - 遇免职理由不当、履职受阻或董事会未采纳延期审议提议等情形时 需向证券交易所报告 [13]

信息披露暂缓与豁免制度总则 - 制度旨在规范公司信息披露暂缓与豁免行为 保护公司及利益相关者权益 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 [2] - 制度适用于公司根据科创板上市规则及上交所业务规则实施的信息披露暂缓与豁免事项 [2] - 公司可自行审慎判断是否符合暂缓或豁免披露情形 无需向上交所申请 但需接受事后监管 [2] 暂缓与豁免披露信息范围 - 涉及商业秘密的信息在三种情况下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯公司或他人利益的经营信息、其他可能严重损害利益的情形 [3] - 暂缓或豁免披露商业秘密后 若原因消除、信息难以保密或已泄露 需及时披露 [3] - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 公司不得以任何形式泄露国家秘密或借此进行业务宣传 [3] - 董事长和董事会秘书需增强保守国家秘密意识 确保披露信息不违反保密规定 [4] 信息披露处理方式 - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息 可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式豁免披露 [4] - 临时报告经上述处理后仍存在泄密风险的 可豁免披露整份报告 [4] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后及时披露 并说明商业秘密认定理由、内部审核程序及知情人证券买卖情况 [4] 审核程序与登记要求 - 公司需审慎确定暂缓或豁免事项 填写内部登记审批表并提交董事会秘书审核 [5] - 符合条件的信息需由董事会秘书登记 并确保知情人签署保密承诺函 [5] - 登记事项包括豁免披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序及其他必要事项 [5] - 涉及商业秘密的暂缓或豁免披露 需额外登记信息是否已公开、认定理由、披露影响及内幕知情人名单 [6] 档案管理与责任追究 - 董事会秘书需及时登记暂缓或豁免披露信息 董事长签字确认 相关材料保存期限不少于十年 [6] - 公司建立责任追究机制 对不符合规定或未及时披露的行为采取惩戒措施 参照信息披露事务管理制度执行 [6] - 信息披露暂缓与豁免不得影响投资者重大决策判断 且须符合科创板上市规则及上交所相关规定 [6] 制度附则与生效 - 制度未尽事宜按国家法律法规、规范性文件及公司章程执行 冲突时以法律法规和公司章程为准 [7] - 制度由董事会负责解释并修订 经董事会审议通过后 在公司科创板首次公开发行股票上市后生效实施 [7]

薪酬管理制度目的 - 规范董事及高级管理人员薪酬管理 建立科学有效的激励与约束机制 [1] - 调动相关人员积极性 实现公司发展战略目标 保证持续发展内在动力 [1] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》《科创板股票上市规则》等法律法规及公司章程制定 [1] 适用对象 - 董事会秘书及财务总监等公司章程规定的高级管理人员 [1] 薪酬原则与构成 - 因履职需要产生的所有费用由公司承担 [1] - 董事可领取董事津贴 [1] - 薪酬与公司经营效益、个人履职情况及本职工作完成情况挂钩 [1] - 社会保险及住房公积金按国家及地方法律法规执行 [2] 薪酬管理实施 - 董事会负责指导本制度具体实施 [2] - 董事会薪酬与考核委员会负责薪酬方案的具体实施 [2] - 制度由董事会解释和修改 经股东会审议通过后生效 [2]

股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，依法行使包括选举和更换董事、审议批准董事会报告、利润分配方案、弥补亏损方案、增加或减少注册资本、发行公司债券、公司合并分立解散清算、修改公司章程、聘用或解聘会计师事务所、审议批准公司及子公司对外担保事项、审议一年内购买出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项以及金额在1500万元以上（含1500万元）的对外投资、股权性质资产的收购或处置、股权或权益结构调整事项、审议批准变更募集资金用途、审议股权激励计划和员工持股计划等职权 [2] - 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，董事会有权决定公司不超过最近一次经审计净资产30%的交易事项，董事会可进一步授权董事长、总经理或相应高级管理人员决定执行 [3] - 对于公司在连续十二个月内购买或出售资产交易，若所涉及资产总额或成交金额累计超过公司最近一期经审计资产总额30%，应当由股东会作出决议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [4] 关联交易规定 - 公司与董事、高级管理人员及其亲属、前述人员控制的企业或股东会认定的与前述人员或企业存在利益关系的任何主体之间不得发生任何关联交易，其他关联交易应经股东会、董事会或总经理批准 [5] - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目、购买原材料燃料动力、销售产品商品、提供或接受劳务、委托或受托销售、与关联人共同投资等事项 [6] - 总资产或市值0.1%以上的关联交易应提交董事会审议，关联董事应当回避表决，总资产或市值1%以上的关联交易应当由董事会在做出决议后提交股东会审议，低于300万元或占公司最近经审计总资产或市值少于0.1%的关联交易由总经理批准 [5] 股东会召集程序 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，于上一会计年度结束后六个月内举行，临时股东会不定期召开 [6] - 发生董事人数不足公司法规定人数或公司章程所定人数的三分之二、公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一、审计委员会提议召开、单独或合并持有公司10%以上股份股东书面请求、董事会认为必要时等情形，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会 [7][8] - 独立董事经全体独立董事过半数同意有权向董事会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内提出书面反馈意见 [9] - 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内提出书面反馈意见，若董事会不同意召开或在十日内未反馈，审计委员会可自行召集和主持 [10] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可向董事会请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈，若不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议召开，审计委员会同意应在收到请求五日内发出通知，若未发出通知，连续九十日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集和主持 [11][12] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担，董事会应提供股权登记日股东名册予以配合 [13][14] 股东会提案与通知 - 提案内容应属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律法规和公司章程规定 [16] - 董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份股东有权向公司提出提案，单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应在收到提案后两日内发出补充通知公告临时提案内容 [17] - 召集人应在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会于会议召开十五日前以公告方式通知各股东，通知内容包括会议时间地点期限、提交审议事项提案、全体股东均有权出席并可委托代理人、有权出席股东会股东的股权登记日、会务常设联系人姓名电话号码、网络或其他方式表决时间及程序等 [18][19] - 股东会通知和补充通知应充分完整披露所有提案具体内容及使股东作出合理判断所需全部资料或解释，股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00 [19][20] - 股东会拟讨论董事选举事项，通知中应充分披露董事候选人详细资料，包括教育背景工作经历兼职、与公司或其控股股东及实际控制人关联关系、持有公司股份数量、是否受过中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩戒等 [21] 股东会召开与表决 - 股东会设置会场以现场会议形式召开，并提供网络投票方式便利股东参加，股东可亲自出席或委托他人代为出席和行使表决权 [24] - 股权登记日登记在册所有股东或其代理人均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝，所持每一股份有一表决权，公司持有本公司股份没有表决权 [26] - 股东会由董事长主持，董事长不能履行职务时由过半数董事共同推举一名董事主持，审计委员会自行召集股东会由审计委员会召集人主持，股东自行召集股东会由召集人或其推举代表主持 [32] - 股东与股东会拟审议事项有关联关系时应回避表决，其所持有表决权股份不计入出席股东会有表决权股份总数，股东会审议影响中小投资者利益重大事项时对中小投资者表决应当单独计票 [36] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权，征集时应向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或变相有偿方式征集，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制 [36] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议由出席股东会股东所持表决权过半数通过，特别决议由出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过 [54][55] - 特别决议事项包括公司增加或减少注册资本、公司分立合并分拆解散清算、公司章程修改、公司在一年内购买出售重大资产或向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%、股权激励计划等 [56] - 股东会审议关联交易事项时关联股东不参与投票表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数，股东会决议公告应充分披露非关联股东表决情况 [58] 股东会决议执行与记录 - 股东会形成决议由董事会负责组织执行，并按决议内容和职责分工交由公司管理层具体承办，股东会决议要求审计委员会办理事项直接由审计委员会组织实施 [61] - 股东会应有会议记录由董事会秘书负责，记录内容包括会议时间地点议程召集人姓名名称、会议主持人及列席会议董事高级管理人员姓名、出席会议股东和代理人人数所持有表决权股份总数及占公司股份总数比例、对每一提案审议经过发言要点表决结果、股东质询意见或建议及相应答复说明、律师及计票人监票人姓名等 [47] - 出席或列席会议董事董事会秘书召集人或其代表会议主持人应在会议记录上签名，召集人应保证会议记录真实准确完整，会议记录应与现场出席股东签名册及代理出席委托书网络及其他方式表决情况有效资料一并保存，保存期限不少于十年 [48] - 股东会决议应及时公告，公告中列明出席会议股东和代理人人数所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数比例、表决方式、每项提案表决结果和通过各项决议详细内容，提案未获通过或本次股东会变更前次股东会决议应在决议公告中作特别提示 [45][46]

文章核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为 控制担保风险 保护投资者权益和财务安全 [1] - 制度适用于公司及其全资子公司和控股子公司 对外担保包括公司对控股子公司的担保 [1][2] - 公司原则上不对外提供担保 确需担保时需严格遵循合法审慎互利安全平等自愿公平诚信原则 [2] 对外担保基本原则 - 公司对外担保范围包括银行授信额度 银行贷款 开立信用证 银行承兑汇票 银行保函等 [2] - 可为具备独立法人资格 较强偿债能力和良好资信的单位担保 包括互保单位 有业务关系的单位及所属全资控股参股公司 [2] - 任何单位和个人不得强令公司提供担保 公司有权拒绝强制担保行为 [2] 对外担保程序 - 对外担保申请由财务总监及财务部统一受理 被担保人需提前30日提交书面申请及相关资料 [3][4] - 财务部门需会同法务调查被担保人经营状况和信誉 股东会需审议分析被担保方财务运营行业前景和信用情况 [4] - 对外担保均需董事会审议通过后提交股东会审批 董事会需经全体董事过半数且出席董事三分之二以上同意 [5] - 一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30%时 需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过 [5] 担保风险控制 - 对外担保需遵循风险控制原则 严格控制担保责任限额 [8] - 任何担保均需订立书面合同 担保合同需妥善保管 发现异常合同需及时通报审计委员会董事会秘书和财务部门 [8][9] - 财务部门为担保日常管理部门 需指定专人建立分户台账 持续关注被担保人情况 定期分析财务状况和偿债能力 [9] - 被担保人债务到期后需积极督促其在15个工作日内履行还款义务 [9] - 被担保人未按时还款或出现破产清算等情形时 财务部需及时了解债务偿还情况并采取补救措施 [10] - 担保债务到期需展期时 需作为新的对外担保重新履行审批程序和信息披露义务 [10] 对外担保信息披露 - 公司需按照上市规则和公司章程履行对外担保信息披露义务 [10] - 任何部门和责任人需及时向董事会秘书通报担保情况并提供信息披露所需文件 [11] - 股东会审议批准的担保需及时披露 内容包括股东会决议 公司及控股子公司对外担保总额等 [11] - 被担保人未在债务到期后15个交易日内履行还款义务或出现破产清算等情况时 公司需及时披露 [11] 法律责任 - 公司董事总经理及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同造成利益损害的 需追究责任 [13] - 全体董事需审慎对待和控制对外担保债务风险 对违规或失当担保造成的损失承担连带法律责任 [13] - 担保合同审批决策机构或人员 归口管理部门人员因决策失误或工作失职造成损失的 需视情况追究责任 [14]

关联交易制度总则 - 制度旨在保证关联交易的合法性、公允性和合理性 保障股东和公司合法权益 依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》[1][2] - 关联交易处理原则包括尽量减少关联交易 遵循公平公正等价有偿原则 关联董事和股东回避表决 必要时聘请独立财务顾问或评估机构 且不得损害股东权益[2] - 制度适用范围涵盖公司及控股子公司[2] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人、关联自然人和视同关联人的主体 具体涵盖直接或间接控制公司的自然人或法人 持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员等[3] - 关联人认定扩展至关系密切家庭成员 包括配偶、年满18周岁子女及其配偶、父母及配偶父母、兄弟姐妹及其配偶等[3] - 关联人还包括直接持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 控制方董事或高管 以及间接持股5%以上法人等[3] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内符合条件者视同关联方[4] 关联交易事项范围 - 关联交易定义为公司与关联人之间转移资源或义务的事项 包括购买或出售资产、对外投资、转让研发项目、签订许可协议、提供担保等[5] - 具体交易类型涵盖租入租出资产、委托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权债务重组、提供财务资助、放弃权利等[5] - 日常经营相关交易如购买原材料、销售产品等不包括在内[5] 关联交易定价机制 - 关联交易价格遵循市场价格原则 无市场价时按成本加成定价 两者均不适用时采用协议定价[5] - 定价方法需在协议中明确 市场价以市场价格为准 成本加成价在成本基础上加合理利润 协议价由双方协商确定[5] 关联交易价格管理 - 交易价款按协议约定价格和数量计算 支付方式和时间按协议执行[6] - 财务部需在每年首月上报年度拟执行关联交易备案 并报告上年度价格执行情况[6] - 财务部跟踪市场价格及成本变动并报董事会备案 董事会或独立董事可聘请独立财务顾问对价格公允性出具意见[6] 关联交易审议程序 - 总经理决定非董事会或股东会批准范围内的关联交易[6] - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额占公司总资产或市值0.1%以上且超300万元时 需经独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[6] - 交易金额占公司总资产或市值1%以上且超3000万元时 需提交股东会审议并披露评估或审计报告 日常关联交易可免于审计或评估[7] - 共同出资设立公司时 若全部现金出资且按出资比例确定股权 可豁免股东会审议[7] 关联担保与财务资助规定 - 为关联方提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意 并提交股东会审议[8] - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保时 对方需提供反担保[8] - 公司不得为关联人提供财务资助 但向非控股股东控制的关联参股公司提供财务资助且其他股东按比例同等资助除外 此类资助需经非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[8] 日常关联交易披露要求 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行审议披露程序 实际执行超预计金额时需重新审议披露[9] - 年度和半年度报告需分类汇总披露日常关联交易[9] - 日常关联交易协议期限超3年时 需每3年重新履行审议和披露义务[9] 董事会表决程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 表决权不计入总数 决议需经非关联董事过半数通过 非关联董事不足3人时提交股东会审议[9] - 关联董事包括交易对方、其控制方、在交易对方或控制方任职者、关系密切家庭成员等[9] - 关联董事需主动申请回避 否则其他董事可要求回避 争议时由董事会过半数决议决定是否回避[10] 股东会表决程序 - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决且不得代理其他股东[10] - 关联股东包括交易对方、其控制方、被交易对方控制者、与交易对方受同一控制者、在交易对方或控制方任职者等[11] - 协议有效期内因变化需终止或修改协议时 当事人可终止或修改补充协议 补充协议视情况即时生效或经股东会审议后生效[11] 制度附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 不一致时以法律法规和《公司章程》为准[11] - 制度由董事会负责解释 自股东会审议通过之日起生效 修改亦同[12]

担保申请 - 被担保人应至少提前30日向财务总监及其下属财务部提交担保书面申请[7] 担保审批 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意[10] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%，需经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过[10] - 其他对外担保须经出席会议股东所持有效表决权的过半数通过[10] - 为关联人提供担保应具合理商业逻辑，董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议[12] - 为控股股东等关联方提供担保，关联方应提供反担保[12] 担保核查与披露 - 董事会每年度对公司全部担保行为进行核查并披露结果[13] - 公司应履行对外担保信息披露义务[17] - 参与担保部门和责任人需向董事会秘书处通报情况并提供资料[17] - 股东会批准的对外担保要在指定网站和媒体披露相关内容[18] - 被担保人债务到期15个交易日未还款或出现严重影响还款能力情形需及时披露[18] - 担保信息未公开前要控制知情范围，知悉人员有保密义务[19] 担保后续处理 - 对外担保债务到期后，督促被担保人15个工作日内履行还款义务[15] - 担保债务到期展期或主合同条款变更，需重新履行审批和披露义务[15] - 公司为债务人履行担保义务后，应追偿并披露追偿情况[15] 责任追究 - 董事等擅自越权签订担保合同损害公司利益要追究责任[20] - 全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带法律责任[21] - 审批决策等人员决策失误或失职致公司损失应追究责任[22] - 担保造成损失要采取措施防止扩大并追究相关人员责任[23] 子公司担保 - 子公司对外担保比照规定执行并通知公司披露信息[23]