重大交易界定 - 资产总额占比超10%为重大交易事项[9] - 营收占比超10%且超1000万元为重大交易[9] - 净利润占比超10%且超100万元为重大交易[10] - 合同金额占比超50%且超1亿元为重大合同[11] 关联交易界定 - 与关联自然人交易超30万元为关联交易[12] - 与关联法人交易占比超0.1%且超300万为关联交易[12] 重大事项界定 - 诉讼涉案超1000万元且占比超1%为重大事项[14] 重大风险界定 - 营业资产查封超30%为重大风险事项[18] - 主要银行账户被查封冻结为重大风险事项[18] 信息报告制度 - 重大信息实时报告，24小时内递交书面文件[25][27] - 超交付期限三月未完成，每三十日报告进展[24] 责任与制度 - 各部门及子公司负责人为报告义务第一责任人[29] - 瞒报等情况追究责任，可处分赔偿[30] - 制度由董事会解释修订，审议通过施行[34][35]

会计师事务所选聘 - 独立董事或1/3以上董事可向董事会提聘请会计师事务所议案[7] - 公司聘用或解聘会计师事务所由审计委员会审议，经董事会提交股东会决定[3] - 改聘会计师事务所，新所最近三年应未受证券期货业务相关行政处罚[6] - 负责审计的注册会计师近三年无证券期货违法执业行政处罚[6] - 公司选聘会计师事务所应采用公开方式，结果及时公示[9] 审计费用 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价权重不高于15%[10] - 审计费用报价得分=（1 - |选聘基准价 - 审计费用报价| / 选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值[11] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明金额、原则、变化及原因[11] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与审计[15] - 审计项目合伙人、签字注册会计师承担公司向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过2年[16] 时间要求 - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘，解聘提前30天通知[18] 信息披露 - 拟改聘会计师事务所需在股东会决议公告中披露解聘原因等多方面情况，包括拟聘事务所近3年受行政处罚情况[19] - 公司应在年度财务决算或年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人等服务年限及审计费用等信息[22] - 公司每年需按要求披露对会计师事务所履职评估报告和审计委员会监督报告，变更时还需披露相关情况[20] 监督检查 - 审计委员会至少每年向董事会提交受聘会计师履职及自身监督情况报告[7] - 审计委员会负责选聘及监督会计师事务所审计工作[7] - 审计委员会应监督检查选聘会计师事务所情况，检查结果涵盖在年度审计评价意见中[22] - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果，应报告董事会并按规定处理，严重时对责任人经济处罚或纪律处分[23] 其他 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[21] - 承担审计业务的会计师事务所若分包转包或审计报告有明显质量问题，经股东会决议不再选聘[24]

战略委员会架构 - 公司设董事会战略委员会负责长期战略和重大投资决策[2] - 委员会由三名董事组成[4] - 主任委员由董事长担任[5] 委员选举与任期 - 委员由提名后经董事会选举产生[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[5] 会议规则 - 会议提前三日通知，紧急情况除外[10] - 半数以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 其他 - 会议记录保存不少于十年[12] - 规则经董事会审议通过生效[15][16]

制度目的 - 完善独立董事专门会议议事和决策程序，保护中小股东及利益相关者利益[2] 审议规则 - 关联交易等事项经独董专门会议审议，过半数同意后提交董事会[8] - 独董行使特别职权经专门会议审议，过半数同意[8] 会议安排 - 提前三日通知并提供资料，一致同意可不受限[11] - 可现场、视频、电话、书面表决等方式召开[11] 组织要求 - 过半数独董推举一人召集和主持[11] - 过半数独董出席或委托出席方可举行[13] 表决记录 - 表决一人一票，记名投票[14] - 会议记录至少保存十年[15]

审计委员会构成 - 委员不少于三名非高管董事，独董过半，至少一名独董为会计专业人士[4] - 会计专业人士需符合三类条件之一，如具注册会计师执业资格[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，届满可连选连任，不再任董事自动失资格[6] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露，事项过半数同意后提交董事会[10] - 对聘请或更换外部审计机构提建议，董事会方可审议[10] 内部审计报告 - 内部审计部门至少季度汇报，年度和半年度提交报告[13] 内部控制评价 - 审计委员会评价内控，形成评价报告[15] 审计委员会会议 - 由主任委员召集主持，季度至少一次，可开临时会议[18] - 审议意见须全体委员过半数通过[19] - 委员可委托，独董委托独董[19] - 必要时可邀相关人员列席，记录保存不少于十年[19] 信息披露 - 公司年报披露审计委员会履职情况[22] - 董事会未采纳意见须披露并说明理由[22] 规则生效与解释 - 规则自董事会决议通过生效，未尽按法规章程执行[24] - 规则由董事会负责解释和修订[25]

制度适用 - 适用对象为董事会全体成员和高级管理人员[2] 薪酬原则 - 与公司长远利益、规模业绩等结合，激励与约束并重[3] 薪酬形式 - 独立董事领固定津贴，履职费公司承担[3] - 在公司任职董事按职务领薪，不领津贴[4] - 未任职董事无津贴，履职费公司承担[5] - 高管薪酬含基本年薪、绩效奖金和福利[6] 发放方式 - 基本年薪按月发，绩效奖金考核后发[7] - 离任职按实际任期计发薪酬[8] 制度生效 - 由董事会解释修改，经股东会审议通过生效[10]

内幕信息界定 - 持有公司 5%以上股份股东及其相关人员属内幕信息知情人[4] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额 30%属内幕信息[5] 报送情形 - 新增借款或对外担保超上年末净资产 20%需报送档案[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产 10%需报送档案[7] - 发生超上年末净资产 10%重大损失需报送档案[7] - 重大资产重组等事项发生时应报送档案[7][8] 报送要求 - 董事会及时登记和报送档案，董事长为主要责任人[9] - 报送档案出具书面承诺，董事长及董秘签字确认[10] 责任与处理 - 内幕信息知情人负有保密责任[12] - 发现违规核实追责，2 个工作日内报送情况及结果[19] 时间要求 - 内幕信息首次公开披露后 5 个交易日内提交档案和备忘录[19] - 档案及备忘录至少保存 10 年[21] 其他 - 筹划重大资产重组，首次披露时报送档案[21] - 制度自董事会审议通过施行，由董事会解释修订[27][28] - 档案应含姓名、知悉时间等信息[16] - 备忘录记载具体环节和进展情况[19] - 对知情人买卖股票情况自查[19] - 不同内幕信息知情人名单分别报送备案[31]

信息披露 - 指定《中国证券报》等报纸及 http://www.cninfo.com.cn 为信息披露媒体[13] 业绩说明会 - 年度报告披露后及时召开，提前征集投资者提问[16] - 通过上证所信息网络有限公司服务平台召开，提前 10 个交易日联系[17] 投资者关系管理 - 遵循公平、公正、公开及合规性等原则[4][6] - 多渠道开展工作，官网设专栏收集答复诉求[11][12] - 设专门咨询电话等，专人负责[13] - 特定情形召开说明会，通过上证 e 互动平台发布记录[16][18] - 董事长领导，董事会秘书组织协调，办公室承办[22] - 工作人员需具备相关素质技能，建立档案制度[26] - 必要时聘请专业机构协助，组织人员培训[27] 制度施行 - 自董事会审议通过之日起施行，由董事会解释修订[31][32]

控股子公司管理 - 持有50%以上股份或实际控制的为控股子公司[2] - 非委派董监高任命后7个工作日报公司备案[7] - 每月报告生产经营和财务报表[10] - 年末编次年计划和上年报告，配合审计决算[10] - 未经批准不得对外出借资金及担保等[11] - 完善内部审计，公司实施审计监督[16] - 参照公司规定制订管理规定[17] - 结合效益和行业水平制订薪酬制度并备案[19] - 公司考核外派董监高并奖惩[20] - 积极进行利润分配，实施现金分红方案[24] 参股子公司管理 - 持有股份50%以下且无实际控制为参股子公司[2] - 公司通过派出人员依法行使职权管理[22] - 派出人员关注重大事项并及时汇报[22] - 每月报送生产经营说明和财务报表[22] 关联交易规定 - 董事会、股东会审议关联交易时关联方回避表决[11] 制度相关 - 与新规定不一致时以新规定和章程为准[27] - 董事会审议通过后生效，修改亦同[28] - 董事会负责解释和修订[29]

董事会秘书任职 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员[4] - 特定违规人士不得担任董事会秘书[8] 聘任与解聘 - 董事会秘书由董事会聘任或解聘，需及时公告并提交资料[8] - 特定情形董事会应在一个月内解聘[10] - 空缺超三月法定代表人代行，六个月内完成聘任[11] 职责与义务 - 董事会秘书负责多项职责[12] - 对公司负有忠实和勤勉义务[14] 制度相关 - 公司应为其履职提供便利[16] - 法律修改或董事会决定时修改制度[18] - 制度自董事会审议通过生效实施[22]