交易决策权限 - 股东会审议公司一年内购、售重大资产超最近一期经审计总资产30%及金额1500万元以上对外投资等事项[4] - 董事会决定日常生产经营中单项金额不超最近一次经审计净资产10%、累计全年金额不超30%交易事项[6] - 公司“购买或者出售资产”交易连续十二个月累计超最近一期经审计资产总额30%，由股东会决议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] - 公司与关联人交易金额300万元以上且占最近一期经审计总资产或市值0.1％以上，提交董事会审议[8] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计总资产或市值1%以上，董事会决议后提交股东会审议[9] - 公司与关联人达成关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）总额低于300万元（不含）或占最近经审计总资产或市值少于0.1%，由总经理批准[9] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[11] - 单独或合并持有公司10%以上股份股东书面请求时，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[11] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会收到请求后10日内反馈，同意则决议后5日内发通知[16] 提案与通知规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发出补充通知[22] - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会召开15日前通知[22] 投票与股权登记规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[26] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[26] 其他规则 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若需延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[27] - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席股东会，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[30] - 股东出具委托他人出席股东会授权委托书应载明相关内容，代理投票授权委托书若由委托人授权他人签署，授权书需公证[31] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，作出决议后次日公告[43][44] - 股东可在股东会决议作出之日起六十日内请求法院撤销程序或内容违法的决议[45] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[45][47][49] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[49] - 公司需在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[51] - 会议记录保存期限不少于十年[41] - 公司控股股东等不得限制中小投资者投票权和损害其合法权益[45] - 规则修改时由董事会提出修正案，提请股东会审议批准，规则未尽事宜或与法律和章程冲突时按法律和章程执行，由公司董事会负责解释[55][56]

独立董事任职要求 - 董事会中独立董事应不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[5] - 原则上最多在3家境内上市公司任职[5] - 需有5年以上法律、会计或经济工作经验[6] - 最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受处罚等[7] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[13] 独立董事解职与辞职 - 提前解除应披露理由，有异议也应披露[14] - 辞职应提交书面报告，公司应披露原因及关注事项[14] - 辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内补选[15] 独立董事履职规定 - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[25] - 对重大事项出具独立意见应包含基本情况、依据等内容[25] - 每年现场工作时间不少于15日[27] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[28] 专门委员会规定 - 专门委员会中独立董事应在审计等委员会成员中过半数并担任召集人[24] - 审计委员会成员应为非高管董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人[24] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意，公司应及时披露[18] 公司协助与保障 - 指定专门部门和人员协助履职[29] - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[31] - 董事会会议通知需不迟于规定期限提供资料，专门委员会会议提前三日提供[31] - 会议资料需保存至少十年[31] - 两名及以上独立董事认为材料问题可书面要求延期，董事会应采纳[31] 履职问题处理 - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍未解决可向证监会和交易所报告[32] - 履职涉及应披露信息公司应及时披露，否则可申请或报告[34] 费用与津贴 - 聘请专业机构等费用由公司承担[37] - 给予适当津贴，标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[34] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[36][38]

审计委员会设置 - 董事会下设立审计委员会，独立董事过半数并担任主任委员，至少一名为会计专业人士[7] 内部审计部门要求 - 设立内部审计部门，保持独立性，专职人员不少于2人，负责人为专职且有中级以上相关职称[7][8][10] 审计委员会职责 - 指导和监督内部审计制度建立和实施，审阅年度计划并督促实施[12] 内部审计报告与检查 - 每季度向审计委员会报告一次，查阅公司与关联人资金往来情况，检查货币资金内控制度[14][15] 审计证据与资料保存 - 审计证据应具备充分性、相关性和可靠性，工作底稿及资料保存不少于10年[16] 内部控制评价 - 内部审计机构负责内部控制评价工作，每年提交评价报告，董事会审议年报时就其形成决议并披露[18][20] 内部审计重点关注 - 关注大额非经营性资金往来等内控制度及重大投资、购售资产、对外担保、关联交易、进出口业务审计[20][22][23][26] 内部审计奖惩 - 工作成绩显著给予肯定、表彰和奖励，违规构成犯罪追究刑责，未构成犯罪给予处分[29][31] 制度施行与解释 - 制度自股东会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[33][34]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[9] - 董事任期3年，可连选连任[9] 董事辞职与补选 - 董事辞职，公司需60日内完成补选[11] 董事长权限 - 董事长审批1500万元以下对外投资等事项[13] 会议召开规定 - 董事会每年至少开两次定期会议，提前10日书面通知[15] - 临时会议提前5日书面通知，紧急情况除外[15] - 特定情况董事会应召开临时会议[18] - 经全体董事书面同意可缩短通知时间[21][22] - 定期会议变更通知提前3日发出，临时会议需全体与会董事认可[25] 会议出席与表决 - 过半数董事或其委托董事出席方可举行[27] - 董事委托他人出席有限制[28] - 会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话召开[30] - 表决一人一票，意向分同意、反对和弃权[35] - 关联董事不得对相关决议表决，无关联董事过半数出席且过半数通过[36] - 审议提案需超全体董事半数同意[36] - 1/2以上与会董事认为提案不明确等情况，会议暂缓表决[39] 决议生效与保存 - 决议经出席董事签字生效，不得随意修改变更[40] - 董事会秘书按需制作会议纪要和决议记录[42] - 与会董事对记录签字确认，非现场会议后补签[42] - 参与违法决议董事负赔偿责任，表明异议者免责[43] - 会议档案保存不少于10年[43] 决议执行与监督 - 董事长督促落实决议并通报执行情况[44][45] - 董事会秘书汇报传达决议执行情况[45] - 董事会可要求管理层汇报决议实施和经营情况[45] 规则生效与解释 - 规则经股东会审议通过生效，修改亦同[47] - 规则由董事会负责解释[48]

募集资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐机构或独立财务顾问[8] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内可置换[13] - 使用募集资金应与招股说明书承诺一致，不得擅自或变相改变用途[11] - 募集资金原则用于主营业务，不得用于持有财务性投资等行为[11] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划金额50%，论证项目可行性[12] - 募投项目预计延期，需董事会审议通过并披露[11] - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制、披露《募集资金专项报告》[29] 资金存放与监管 - 募集资金到账1个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议[8] - 募集资金存放于专项账户，专户不得他用[7] 闲置资金处理 - 暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次期限最长不超12个月[14] - 对暂时闲置募集资金现金管理，产品期限不超十二个月且为安全性高产品[14] - 使用暂时闲置募集资金现金管理，需董事会审议，保荐机构或独立财务顾问发表意见[15] 超募资金管理 - 单次使用超募资金达5000万元且达总额10%以上，提交股东会审议[17] - 妥善安排超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销[16] 其他规定 - 节余募集资金低于1000万元，可免于特定程序，年报披露使用情况[25] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场调查募集资金情况[29] - 年度结束后，保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告[29] - 年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[30] - 开立或注销产品专用结算账户，及时公告[15] - 变更募投项目需董事会决议，部分情况需股东会审议[19]

人员管理 - 公司设一名总经理，由董事会聘任或解聘[4] - 副总经理等由总经理提名，董事会聘任或解聘；董事会秘书由董事长提名[12] - 高级管理人员候选人有违规情形公司应披露[13] 会议管理 - 总经理办公会议议程提前3天通知，议题提前2天申报，材料提前2天送达[18] - 总经理办公会议纪要至少保存十年[20] 职责权限 - 总经理向董事会作业务报告，在授权范围内审批事项[8][23] 责任追究 - 高级管理人员履职失误使公司受损将被追究责任[26] - 追究责任形式多样，违法犯罪交司法机关[27][29] 细则说明 - 细则按国家规定执行、修订，解释权归董事会，审议通过生效[31][32][33]

公司基本信息 - 公司于2021年9月17日在上海证券交易所科创板上市[6] - 公司注册资本为人民币45,733.338万元[9] - 公司股份每股面值人民币1.00元[20] - 公司已发行的股份数为45,733.338万股[21] 股权结构 - 程章文等4人各认购股份5,757.5万股，持股比均为23.5%；苏州新有威持股比为6%[21] 股份交易与管理 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[22] - 公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%[28] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超其所持总数25%[31] 股东权益与决议 - 持有5%以上股份股东等6个月内买卖股票收益归公司[32] - 股东可请求撤销存在瑕疵的股东会、董事会决议[38] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[61] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知董事[122] 董事相关 - 公司董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事[117] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[117] 利润分配 - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中最低比例不同[172] - 当年利润分配方案需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[176] 审计与财务 - 公司实行内部审计制度，经股东会批准后实施并披露[181] - 聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[186] 公司合并与分立 - 公司合并可采取吸收合并或新设合并[196] - 公司分立前债务由分立后公司承担连带责任[200]

提名委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事委员应过半数[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 委员产生与任期 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[5] 职责与程序 - 负责拟定董事和高管选任标准和程序并提建议[9] - 选任前一至两个月提建议和材料[13] 会议相关 - 不定期会议，多方有权提议召集[15] - 过半数委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[15] - 会议记录保存不少于十年[17] 规则生效与解释 - 规则经董事会审议通过后生效，由董事会解释修订[19][22]

重大交易界定 - 资产总额占比超10%为重大交易事项[9] - 营收占比超10%且超1000万元为重大交易[9] - 净利润占比超10%且超100万元为重大交易[10] - 合同金额占比超50%且超1亿元为重大合同[11] 关联交易界定 - 与关联自然人交易超30万元为关联交易[12] - 与关联法人交易占比超0.1%且超300万为关联交易[12] 重大事项界定 - 诉讼涉案超1000万元且占比超1%为重大事项[14] 重大风险界定 - 营业资产查封超30%为重大风险事项[18] - 主要银行账户被查封冻结为重大风险事项[18] 信息报告制度 - 重大信息实时报告，24小时内递交书面文件[25][27] - 超交付期限三月未完成，每三十日报告进展[24] 责任与制度 - 各部门及子公司负责人为报告义务第一责任人[29] - 瞒报等情况追究责任，可处分赔偿[30] - 制度由董事会解释修订，审议通过施行[34][35]

会计师事务所选聘 - 独立董事或1/3以上董事可向董事会提聘请会计师事务所议案[7] - 公司聘用或解聘会计师事务所由审计委员会审议，经董事会提交股东会决定[3] - 改聘会计师事务所，新所最近三年应未受证券期货业务相关行政处罚[6] - 负责审计的注册会计师近三年无证券期货违法执业行政处罚[6] - 公司选聘会计师事务所应采用公开方式，结果及时公示[9] 审计费用 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价权重不高于15%[10] - 审计费用报价得分=（1 - |选聘基准价 - 审计费用报价| / 选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值[11] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明金额、原则、变化及原因[11] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与审计[15] - 审计项目合伙人、签字注册会计师承担公司向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过2年[16] 时间要求 - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘，解聘提前30天通知[18] 信息披露 - 拟改聘会计师事务所需在股东会决议公告中披露解聘原因等多方面情况，包括拟聘事务所近3年受行政处罚情况[19] - 公司应在年度财务决算或年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人等服务年限及审计费用等信息[22] - 公司每年需按要求披露对会计师事务所履职评估报告和审计委员会监督报告，变更时还需披露相关情况[20] 监督检查 - 审计委员会至少每年向董事会提交受聘会计师履职及自身监督情况报告[7] - 审计委员会负责选聘及监督会计师事务所审计工作[7] - 审计委员会应监督检查选聘会计师事务所情况，检查结果涵盖在年度审计评价意见中[22] - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果，应报告董事会并按规定处理，严重时对责任人经济处罚或纪律处分[23] 其他 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[21] - 承担审计业务的会计师事务所若分包转包或审计报告有明显质量问题，经股东会决议不再选聘[24]