证券代码：688695 证券简称：中创股份 山东中创软件商用中间件股份有限公司 2025 年第二次临时股东会 会议资料 二〇二五年十二月 | 2025 年第二次临时股东会会议须知 … | | --- | | 2025 年第二次临时股东会会议议程 . | | 2025 年第二次临时股东会会议议案 | | 议案一：关于变更募集资金投资项目的议案 | 山东中创软件商用中间件股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议须知 一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员 将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席 会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后， 会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的 表决权数量，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股 东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及 ...

募集资金基本情况 - 公司于2024年3月8日完成首次公开发行股票，发行2,126.2845万股，每股发行价22.43元，募集资金总额47,692.56万元，扣除发行费用后募集资金净额为39,935.73万元 [3] - 截至2025年6月30日，募集资金累计投入16,725.81万元，尚未使用金额为23,589.45万元（含利息及理财收益）[4] 募集资金投资项目变更总览 - 公司于2025年12月15日召开董事会，审议通过变更募集资金投资项目的议案，调整了总投资规模、实施方式、地点、投资结构及建设周期，该事项尚需提交股东会审议 [2] - 本次变更不改变募集资金拟投入总金额，旨在提升资金使用效率，优化资源配置，符合公司长期发展战略 [32] 应用基础设施及中间件研发项目变更 - **投资总额调整**：项目总投资由23,000.00万元大幅调减至15,600.00万元 [9] - **实施方式与地点变更**：实施方式由购置房屋变更为租赁房屋，实施地点由济南市高新区变更为历下区，旨在加快项目推进速度 [6] - **内部投资结构调整**：减少软硬件设备及初级研发人员投入，原因包括信创生态成熟降低了自建适配环境需求，以及人工智能技术替代了部分重复性研发工作 [7][8] - **研发内容升级**：新增中间件产品对大模型调度的支持能力，推动“中间件+AI”融合，并新增分布式缓存、服务注册中心及智能体平台等研发内容 [9] - **实施周期延长**：建设周期由原计划的2026年12月31日延长至2027年12月31日，原因包括技术迭代加速、研发要求提高、资金到位晚于计划及部分设备到货延迟 [9][10] 研发技术中心升级项目变更 - **投资总额调整**：项目总投资由13,000.00万元调减至8,300.00万元 [16] - **实施方式与地点变更**：实施方式由购置房屋变更为租赁，并在江苏省昆山市、河北省雄安新区新增租赁实施地点，以贴近产业集聚区域，满足人才吸纳与市场快速响应需求 [11][12] - **内部投资结构调整**：减少软硬件设备及人员配置投入，原因包括适配验证环节前移至客户现场，以及研发范式向人工智能驱动转变，聚焦高端算法与核心技术攻关 [14] - **研发方向聚焦**：增加人机协同及智能体协同技术研究，以提升智能体平台竞争优势，加速市场向“群体智能”应用迈进 [15] - **实施周期延长**：建设周期由原计划的2025年12月31日大幅延长至2027年12月31日，原因包括需适配AI驱动的研发范式变革、新型硬件迭代加速以及募集资金实际到账时间晚于预期 [16] 营销网络及服务体系建设项目变更 - **投资总额调整**：项目总投资由6,000.00万元调减至4,800.00万元 [20] - **内部投资结构调整**：减少人员及传统硬件设备投入，加大数字化工具投入，原因在于公司信创生态体系完善，可借助合作伙伴分担营销服务职能，且线下重资产依赖降低 [18] - **实施地点增加**：新增山东省济南市、江西省南昌市和黑龙江省哈尔滨市三地的营销网络建设，以深化区域市场覆盖，提升服务响应速度 [19] - **实施周期延长**：建设周期由2026年12月31日延长至2027年12月31日，原因包括行业数字化转型导致营销模式变革、前期市场调研工作量大以及募集资金到位时间晚于预期 [20][21] 变更项目的必要性与可行性 - **应用基础设施及中间件研发项目**：变更是为了响应国家信创战略，保障数字基础设施安全，并布局云原生、智能技术及数据要素市场，公司拥有二十余年技术积累，截至2025年6月拥有165项发明专利和240项软件著作权，2025年上半年研发投入3,221.06万元，研发团队260人，占总人数70.27%，市场基础坚实 [21][22][23][24][25] - **研发技术中心升级项目**：变更是为了契合信创战略下国产化替代的核心需求，破解行业共性技术痛点，项目符合国家科技创新战略导向，公司拥有符合CMMI和ISO9001标准的健全研发体系与质量管理体系 [25][26][27][28] - **营销网络及服务体系建设项目**：变更是为了适配多领域市场拓展与区域服务升级需求，并应对日益激烈的行业竞争，公司拥有二十余年积累的成熟客户基础与服务模式，2025年上半年销售费用同比增长6.54%，且拥有完善的人才体系保障项目落地 [30][31] 行业与市场背景 - 公司所处的信创市场正随着国家战略全面铺开而持续扩大，国产化替代范围显著扩大，为核心产品升级创造了确定性需求 [25] - 云原生、人工智能、数字孪生等前沿技术融合应用，驱动客户对中间件技术的需求持续升级，行业技术更新迭代速度快 [9][16] - 国际厂商如Oracle、IBM仍占据部分高端市场份额，国内同行竞争加剧，市场竞争从传统渠道覆盖转向精细化运营与生态化服务 [20][30] - 国务院“人工智能+”行动推动人工智能与实体经济深度融合，培育人机协同的智能经济新形态 [15]

募集资金情况 - 公司获准发行2126.2845万股，每股22.43元，募集资金总额47692.56万元，净额39935.73万元[1] - 截至2025年6月30日，募集资金累计投入16725.81万元，未使用金额23589.45万元[4] 项目投资调整 - 应用基础设施及中间件研发项目投资总额由23000万元调整为15600万元，拟投入募集资金等有相应调整[5][7][15] - 研发技术中心升级项目投资总额由13000万元调整为8300万元，拟投入募集资金等有相应调整[5][19] - 营销网络及服务体系建设项目投资总额由6000万元调整为4800万元，拟投入募集资金等有相应调整[5][28][32][33][34] 项目实施调整 - 应用基础设施及中间件研发项目实施地点、方式变更，建设周期延长[7] - 研发技术中心升级项目实施地点、方式变更，建设周期延长[19] - 营销网络及服务体系建设项目实施地点新增多地，实施周期延长[28][36] 项目费用调整 - 应用基础设施及中间件研发项目场地、设备等投入费用调整[16] - 研发技术中心升级项目场地、设备等投入费用调整[26] - 营销网络及服务体系建设项目场地、设备等投入费用调整[35] 公司业绩与资源 - 截至2025年6月，公司累计获得165项发明专利和240项软件著作权[42] - 2025年上半年，公司研发投入为3221.06万元[42] - 公司拥有260人的专业研发团队，占公司总人数的70.27%[42] - 公司2025年上半年销售费用同比增长6.54%[52] 公司发展策略 - 公司在多领域拓展业务，强化济南总部枢纽作用，布局七大城市服务中心[49] - 公司坚持人才引进与内部培养并重，构建成熟销售与技术支持团队体系[52] 项目审议情况 - 本次变更募集资金投资项目事项已通过公司第七届董事会第十三次会议等审议，尚需股东会审议[55] - 保荐人对公司本次变更募集资金投资项目的事项无异议[58] - 本次变更募集资金投资项目涉及关联交易，将履行相应程序[54]

募集资金情况 - 公司2024年3月8日募集资金47692.56万元，扣除发行费用后净额为39935.73万元[4] - 截至2025年6月30日，公司募集资金累计投入16725.81万元，未使用金额为23589.45万元[7] 项目投资调整 - 调整后应用基础设施及中间件研发项目投资总额为15600万元，拟投入募集资金15549.08万元[9][10] - 调整后研发技术中心升级项目投资总额为8300万元，拟投入募集资金8202.43万元[9] - 调整后营销网络及服务体系建设项目投资总额为4800万元，拟投入募集资金4698.49万元[9] - 补充流动资金拟投入募集资金金额为11485.73万元，投资总额调整为11485.73万元[9] 项目实施变更 - 应用基础设施及中间件研发项目实施地点变更为山东省济南市历下区，实施方式变为租赁房屋，建设周期延长至2027年12月31日[10] - 研发技术中心升级项目实施地点变更为山东省济南市历下区、江苏省昆山市、河北省雄安新区，实施方式变为租赁房屋，建设周期延长至2027年12月31日[21] - 营销网络及服务体系建设项目新增山东省济南市、江西省南昌市和黑龙江省哈尔滨市三地，建设周期延长至2027年12月31日[31] 项目费用调整 - 应用基础设施及中间件研发项目场地、设备、人员、其他费用及预备费均有调整[18] - 研发技术中心升级项目场地、设备、人员、其他费用及预备费均有调整[26] - 营销网络及服务体系建设项目场地、设备、人员费用有调整[35] 技术与研发 - 截至2025年6月，公司累计获得165项发明专利和240项软件著作权[42] - 2025年上半年，公司研发投入为3221.06万元[42] - 公司拥有260人的专业研发团队，占公司总人数的70.27%[42] 市场与销售 - 2025年上半年公司销售费用同比增长6.54%[53] - 营销网络建设项目规划专项总投资4800万元[53] 项目意义与审议 - 研发技术中心升级项目契合国产化替代核心需求，可填补国产中间件高性能适配短板[44] - 营销网络及服务体系建设项目可适配多领域市场拓展与区域服务升级需求[49] - 本次变更未改变募集资金投资项目建设方向，拟投入总金额未变，已通过第七届董事会第十三次会议等审议，尚需股东会审议[54][56] - 保荐人认为变更事项履行必要审议程序，符合监管规定和全体股东利益[57] 公司优势 - 公司拥有较强技术实力，有健全研发体系和质量管理体系[48] - 公司在核心行业积累稳定客户群体，形成初步营销网络雏形和标准化服务流程[52]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会12月31日14点30分在山东济南公司会议室召开[2] - 网络投票起止时间为2025年12月31日[3][4] - 审议《关于变更募集资金投资项目的议案》[4] 股东相关 - 股权登记日为2025年12月25日[8][10] - 股东登记时间不迟于2025年12月26日17:00[12] 会议联系 - 联系地址为山东济南千佛山东路41 - 1号，邮编250014[15] - 联系电话为0531 - 81753702[15] - 传真为0531 - 81753668[15] - 邮箱为infors_ir@cvicse.com[15]

公司治理 - 2025年11月20日股东大会通过取消监事会并修订章程议案[1] - 董事会由6名董事组成，含1名职工代表董事[1] 人员变动 - 2025年12月10日职代会选举王丽为职工代表董事[1] 人员信息 - 王丽间接持有公司10,000股股份[5] - 王丽符合职工代表董事任职要求[5]

公司资质与地位 - 公司是国家级专精特新“小巨人”企业 [1]

募集资金 - 公司获准发行2126.2845万股A股，每股22.43元，募资47692.56万元[2] - 扣除费用后，募资净额39935.73万元，于2024年3月8日到账[2] 账户情况 - 公司设6个募资专项账户，2个已注销[4] - 浦发、招行两账户内补充流动资金的募资已用完[5] - 两账户注销，对应监管协议终止[5]

股东询价转让结果 - 山东省高新技术创业投资有限公司通过询价转让方式减持中创股份1,701,275股，占公司总股本的2.00% [3][5] - 本次询价转让的最终价格为每股25.75元人民币 [3][6] - 本次转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 [5] 股东权益变动详情 - 转让前，高新投持有公司股份12,289,487股，持股比例为14.45% [5][6] - 转让后，高新投持有公司股份10,588,212股，持股比例降至12.45%，权益比例变动触及1%的整数倍 [5][6] - 转让方高新投为公司持股5%以上股东，非控股股东、实际控制人或董监高，且无一致行动人 [5] 询价转让过程 - 本次询价转让的价格下限不低于发送认购邀请书之日（2025年11月25日）前20个交易日股票交易均价的70% [6] - 认购邀请书共计送达437家机构投资者，包括80家基金公司、52家证券公司、19家保险机构、44家合格境外机构投资者、238家私募基金、2家信托公司及2家期货公司 [7] - 在有效申报时间内，组织券商收到15份有效报价，最终有9家投资者获配 [7] 中介机构核查意见 - 经中信证券股份有限公司核查，本次询价转让过程遵循了公平、公正的原则，符合相关证券市场法规及监管要求 [8]

股权情况 - 截至2025年11月25日，转让方持股12,289,487股，占总股本14.45%[2] - 本次拟询价转让股数上限为1,701,275股，占总股本2.00%[3][4] 询价转让 - 询价转让价格下限不低于2025年11月25日前20个交易日股票交易均价的70%[6] - 本次询价转让价格为25.75元/股，交易金额43,807,831.25元[14] 认购情况 - 《认购邀请书》送达437家机构投资者[11] - 2025年11月26日收到15份有效《认购报价表》，来自14家机构投资者[13] 受让方信息 - 受让方确定为9家投资机构，合计受让股数1701275股，占总股本2.00%[15][16] 公告情况 - 2025年11月26日，公司及转让方公告《询价转让计划书》[18] - 2025年11月27日，公司公告《股东询价转让定价情况提示性公告》[19]