山东科汇电力自动化股份有限公司 关于公司2025年度提质增效重回报专项行动方案的 半年度评估报告 为践行"以投资者为本"的上市公司发展理念，维护山东科汇电力自动化股 份有限公司（以下简称"公司"）全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心 及价值的认可，公司于 2025 年 4 月披露了《2024 年度"提质增效重回报"行动 方案评估报告暨 2025 年度"提质增效重回报"行动方案》。 2025 年上半年，公司切实履行"提质增效重回报"行动方案，在提升经营 质量、强化市场竞争力、保障投资者权益、提升股东回报水平、树立良好的资本 市场形象等方面取得了较好的成效。 一、聚焦经营主业，实现高质量发展 2025 年上半年，公司实现营业收入 20,873.56 万元，同比增长 22.73%；实现 利润总额 1,746.53 万元，同比增长 164.80%；归属于上市公司股东的净利润 1,613.49 万元，同比增长 170.15%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润 1,550.08 万元，同比增长 211.13%。 （一）聚焦核心主业，强化产品创新和市场开拓，实现收入稳步增长 1、2025 年公司进一步强 ...

证券代码：688681 证券简称：科汇股份 公告编号：2025-059 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额及资金到账情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东科汇电力自动化股份有限公司首次公开 发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1499 号），并经上海证券交易所同意，山东科汇电 力自动化股份有限公司（以下简称"公司"）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,617 万股，每股发行价格 9.56 元，募集资金总额为人民币 250,185,200.00 元；扣除承销、保荐 费用人民币 29,245,283.02 元（不考虑增值税），实际收到募集资金人民币 220,939,916.98 元，扣除公司为发行普通股（A 股）所支付的中介费、信息披露费等其他发行费用人民币 19,282,662.77 元（不考虑增值税），实际募集资金净额为人民币 201,657,254.21 元。上述 募集资金已全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2021 年 6 月 8 日出具了信会师报字[2021]第 ZA14925 号验资报告。公司已对募集资金进行专户管理，并 与募集资金专户开户银行、保 ...

单位：万元 证券代码：688681 证券简称：科汇股份 公告编号：2025-061 山东科汇电力自动化股份有限公司 关于2025年半年度计提资产减值准备的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、本年度计提资产减值准备的情况 根据《企业会计准则》及相关会计政策的规定，为客观、公允地反映山东科 汇电力自动化股份有限公司（以下简称"公司"）截至 2025 年 6 月 30 日的财务 状况和经营成果，公司本着谨慎性原则，对存在减值迹象的相关资产进行了减值 测试并计提了相应的减值准备。经公司财务部门测算，2025 年半年度公司计提 各项减值准备合计 362.41 万元，具体情况如下： （一）信用减值损失 本公司依据信用风险特征将各金融工具划分为若干组合，在组合基础上确定 预期信用损失。本公司对应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、长 期应收款等计提预期信用损失。 经测算，2025 年半年度公司计提信用减值损失共计 71.22 万元。 | 项目 | 本期计提减值准备金额 | | --- | --- | | 1 ...

证券代码：688681 证券简称：科汇股份 公告编号：2025-062 山东科汇电力自动化股份有限公司 关于召开2025年第三次临时股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东会类型和届次 2025年第三次临时股东会 召开日期时间：2025 年 9 月 15 日 09 点 00 分 召开地点：山东省淄博市张店区房镇三赢路 16 号山东科汇电力自动化股份 有限公司第二会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 （六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 网络投票起止时间：自2025 年 9 月 15 日 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运作》 等有关规定执行。 至2025 年 9 月 15 日 二、 会议审议事项 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 ...

一、监事会会议召开情况 证券代码：688681 证券简称：科汇股份 公告编号：2025-064 山东科汇电力自动化股份有限公司 第四届监事会第二十次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第二十 次会议于 2025 年 8 月 28 日在公司第二会议室以现场和网络视频会议的方式召开。 本次会议的通知于 2025 年 8 月 18 日通过电子邮件、电话、微信等方式送达全体 监事。本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次会议由监事会主席王 俊江主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）等法律、法规和《山东科汇电力自动化股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）、《监事会议事规则》的有关规定，会议决议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于公司 2025 年半年度报告及其摘要的议案》 监事会认为：公司 2025 年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、 行政法规及中国 ...

证券代码：688681 证券简称：科汇股份 公告编号：2025-066 山东科汇电力自动化股份有限公司 控股股东减持股份计划公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律 责任。 重要内容提示： 大股东及董监高持有的基本情况 截至本公告披露日，山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称"公司" "发行人"）控股股东山东科汇投资股份有限公司（以下简称"科汇投资"）持有 公司 28,323,315 股，占公司总股本 104,670,000 股的 27.06%，上述股份来源为 公司首次公开发行前取得的股份，已于 2024 年 6 月 17 日解除限售并上市流通。 减持计划的主要内容 因科汇投资为满足除实际控制人以外的部分小股东的退出需求，计划通过集 中竞价交易方式减持其所持有的不超过 1,046,700 股公司股份（不超过公司总股 本的 1%），减持期间自本公告披露之日起 15 个交易日后的 3 个月内。上述期间 公司若有增发、送股、配股、资本公积金转增股本等导致股份变动事项，上述减 持股份数量、比例将相应调整。 公司实 ...

收入和利润表现 - 营业收入20873.56万元，同比增长22.73%[20] - 利润总额1746.53万元，同比增长164.80%[21][22] - 归属于上市公司股东的净利润1613.49万元，同比增长170.15%[21][22] - 扣除非经常性损益的净利润1550.08万元，同比增长211.13%[21][22] - 基本每股收益0.16元/股，同比增长166.67%[20] - 稀释每股收益0.16元/股，同比增长166.67%[20] - 扣除非经常性损益后基本每股收益0.15元/股，同比增长200.00%[20] - 加权平均净资产收益率2.76%，同比增加1.71个百分点[20] - 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率2.66%，同比增加1.78个百分点[20] - 扣除股份支付影响后的净利润1828.16万元，同比增长206.09%[27] - 公司报告期内实现营业收入20874万元，同比增长22.73%[78] - 公司报告期内实现归母净利润1613万元，同比增长170.15%[78] - 营业收入20873.56万元，同比增长22.73%[22] - 基本每股收益同比增长166.67%[23] - 加权平均净资产收益率增加1.71个百分点[23] - 归属于上市公司股东的净利润为16,134,900元[131] 成本和费用 - 研发投入占营业收入比例11.87%，同比增加0.62个百分点[20] - 营业成本为118,574,467.16元，同比增长13.34%[133] - 财务费用大幅增长715.7%，达到395,049.25元[133] - 研发投入为2,478.22万元，占营业收入比例为11.87%[104] - 研发投入同比增长29.57%[104][106] - 研发费用为24,782,233.30元，同比增长29.57%[133] 业务线表现：智能电网故障监测与自动化 - 智能电网故障监测与自动化产品和磁阻电机驱动系统产品销售收入同比增加[20] - 智能电网故障监测与自动化业务销售收入120.635百万元同比增长25.19%[79] - 电力系统同步时钟销售收入60.2377百万元同比增长222.98%[79] - 输电线路故障行波测距产品销售收入25.7375百万元同比增长17.81%[79] - 配电网自动化产品和电力电缆故障探测与定位装置销售收入34.6599百万元同比下降37.96%[79] - 公司智能电网故障监测与自动化产品主要应用于110kV及以上电压等级输电线路[67] - 公司配电网自动化产品包括主站调度控制系统、配电网自动化终端和一体化成套柱上开关等[67] - 公司电力系统同步时钟通过接收北斗等卫星信号提供统一高精度时间基准[67] - 公司电力电缆故障探测与定位装置包括便携式系列和车载系统两大类产品[67] - 公司配电网自动化终端产品技术达国际先进水平，获山东省科技进步一等奖等多项奖励[46] - 公司一二次融合开关设备终端关键技术达国际领先水平[46] - 公司运用5G技术的配电网自动化终端产品已在多家电力企业推广应用[51] - 公司配电网自动化终端具备边缘计算功能，增强电网自愈能力[52] - 国产化铁路电力自动化主站系统(KH-8100T)实现多套项目落地[80] - 数据采集频率高达100MHz，测距分辨率达到1m[91] - 故障电流识别精度由20A降低至1A（10kV系统），提高保护灵敏度[93] - 采用超高速模数转换芯片与FPGA实现暂态行波数据连续采集[91] - 基于AI算法实现电缆故障波形自动分析与识别[93] - 采用数字信号处理及支持向量机技术自动识别故障放电声音信号[93] - 分布式差动保护技术通过光纤或5G通信实现故障电流实时交换[95] - 暂态原理小电流接地检测技术大幅提升检测成功率[96] - 行波测距装置支持多参数在线配置（采样频率、通道数、时间长度）[91] - 公司智能电网故障定位技术采用广域信号取样，精度优于国内外同行[45] 业务线表现：磁阻电机驱动系统 - 磁阻电机驱动系统业务销售收入76.9734百万元同比增长19.69%[83] - 公司磁阻电机驱动系统服务于锻压、纺织、煤矿、石油石化、铁路运输等多个行业[69] - 公司磁阻电机最大额定功率达710kW（开关磁阻）和250kW（同步磁阻），保持国内技术领先[42] - 同步磁阻电机功率达250kW控制器功率达280kW[83] - 开关磁阻电机最大转矩达十万牛·米以上[83] - 牵引机车用开关磁阻电机驱动系统获批量订单[87] - 公司自主研发国内最大功率710kW开关磁阻电机和250kW无永磁体同步磁阻电机[47] - 开关磁阻电机直驱系统可提升系统效率10%-20%[56] - 公司同步磁阻电机KSYM1系列实现高功率密度及去稀土化，制造成本更低[57] - 磁阻电机凭借无稀土结构实现高效节能，符合IE3以上能效新国标要求[34] - 2022年起中国强制淘汰低于IE3能效标准的低效电机[34] - 开关磁阻电机控制采用多参数协同模式实现转矩柔性调节[96] - 无位置传感器方案提高电机在油污粉尘环境下的适应能力[97] 业务线表现：用户侧储能 - 公司专注于用户侧储能业务，提供工商业储能削峰填谷解决方案[50] - 公司主营业务包括智能电网故障监测与自动化产品、磁阻电机驱动系统产品和用户侧电力储能业务[66] - 风冷储能电池箱额定能量为14.33kWh，额定电压51.2V，额定容量280Ah[72] - 液冷储能电池箱额定能量为46.592kWh，额定电压166.4V，额定容量280Ah[72] - 储能电池簇额定能量为241kWh，额定电压768V，额定容量314Ah[72] - 储能电池簇WBR-280Ah-215kWh产品已取得第三方型式试验报告并投入应用[71] - 柜式储能系统WESB100-P120-E215已取得第三方型式试验报告并投入应用[71] - 组串式储能系统采用侧并联输出拓扑可实现一簇一管理[60] - 构网型储能系统可实现微秒级电压构建和毫秒级快速响应[61] 研发投入与创新能力 - 累计获得国内外专利82项[85] - 累计获得专利88项，其中有效专利82项（有效发明专利60项）[104] - 报告期内新增发明专利2项，专利申请总数6项[104] - 软件著作权累计33项[104] - 公司拥有专利82项，其中发明专利60项，报告期内新增发明专利申请4项[45] - 研发人员数量183人，占公司总人数比例27.48%[115] - 研发人员薪酬合计1,818.92万元，平均薪酬9.94万元[115] - 研发人员学历构成：本科127人(69.4%)，硕士50人(27.32%)，博士4人(2.19%)[115] - 基于AI的电缆故障测试系统项目投入10,800,000元，累计投入8,198,153.59元[111] - 多分支电缆架空混合线路监测系统项目投入20,123,000元，累计投入11,417,374.89元[112] - 新一代配电自动化测控系统项目投入23,530,000元，累计投入17,816,790.79元[112] - 新一代国产化选线装置项目投入9,310,000元，累计投入5,344,256.30元[112] - 基于云平台的物联网管理系统项目投入4,500,000元，累计投入2,563,276.25元[112] - 铁路电力监控系统主站项目投入8,280,000元，累计投入5,530,066.53元[112] - 研发总投入为176,563,000元，累计投入120,772,341.44元[113] 毛利率与盈利能力 - 综合毛利率同比提升4.70个百分点[21] 现金流状况 - 经营活动现金流量净额为-1672.61万元，同比下降233.29%[21][22] - 经营活动产生的现金流量净额大幅下降至-1672.61万元，同比下降233.29%[134] - 投资活动产生的现金流量净额为-5089.34万元，主要因购买理财产品余额增加[134] 资产负债与财务结构 - 货币资金减少至1.18亿元，同比下降37.65%，占总资产比例降至14.74%[137] - 存货增长41.92%至8973.60万元，主要因订单增多及产成品备货增加[137] - 在建工程大幅增长61.15%至2714.16万元，主要因8号车间建设持续投入[138] - 短期借款增长46.79%至1605.95万元，主要因生产经营所需流动资金贷款增加[138] - 总资产80308.61万元，较上年度末下降0.28%[22] 产能与生产模式 - 公司磁阻电机驱动系统年产能达50万kW[47] - 公司采用以销定产模式，对生产周期超30天的半成品提前预投备货[75] - 公司采购模式包括询价采购、招标采购及定向谈判，部分长周期原材料提前备货[74] 客户与市场 - 公司产品主要客户包括国家电网、南方电网下属公司，覆盖铁路、石化、煤矿等行业[48] - 公司国内业务以直销模式为主，客户涵盖电力系统、铁路系统及机械制造行业[76] - 公司对国家电网和南方电网存在重大依赖，其采购行为存在周期性波动[121] 行业趋势与市场环境 - 2025年上半年中国新型储能新增装机达21.9GW/55.2GWh，功率规模同比增长69.4%[36] - 用户侧储能新增装机1.8GW/4.5GWh，其中工商业储能新增1.4GW/3.4GWh，功率同比增长66.10%[36] - 分布式光伏配储等用户侧储能新增470MW/1170.7MWh，功率同比大幅增长770.21%[36] - 国家第二批绿色低碳示范项目101个中50个与储能直接相关[38] - 用户侧储能主要分布在江苏、浙江、广东等峰谷电价差高的省份[37] - 光储直柔相关产业预计到2030年年产值将达到7000亿元[64] - 光储直柔技术预计到2030年将带动3.6万亿新兴产业发展[64] 研发项目投入 - 混合线路电力电缆在线监测系统预计总投资规模为1459万元，本期投入金额为59.19万元，累计投入金额为1350.49万元[109] - 变电站二次在线监测系统设计及电力系统同步时钟核心器件国产化研发升级项目预计总投资规模为1710万元，本期投入金额为210.73万元，累计投入金额为1377.38万元[109] - 用户侧智慧能源系统预计总投资规模为2367万元，本期投入金额为305.36万元，累计投入金额为1660.84万元[109] - 站端行波测距系统预计总投资规模为591万元，本期投入金额为58万元，累计投入金额为327.4万元[110] - 智能供电管理系统预计总投资规模为790万元，本期投入金额为31.65万元，累计投入金额为484.43万元[110] - 同步磁阻电机驱动系统预计总投资规模为1775万元，本期投入金额为125.26万元，累计投入金额为967.49万元[110] - 高效开关磁阻电机驱动系统伺服化设计预计总投资规模为1310万元，本期投入金额为238.6万元，累计投入金额为822.22万元[110] 荣誉与资质 - 公司被认定为国家级专精特新“小巨人”企业（2024年）[103] - 开关磁阻电机驱动系统获山东省单项冠军产品（2022年）[103] - 智能化电力电缆故障定位成套装置获山东省单项冠军示范企业（2023年）[103] - 公司曾获国家技术发明奖二等奖（2007年）[102] - 公司曾获国家技术发明奖四等奖（1993年）[102] 子公司与投资 - 对外股权投资额700万元，同比下降30%[143] - 交易性金融资产本期购买金额2.33亿元，出售/赎回金额1.93亿元[145] - 子公司青岛科汇净利润亏损115.80万元，山东科汇万川亏损506.32万元[146] - 参股公司元星电子实现净利润1081.88万元，表现良好[146] 公司治理与人事 - 公司董事张存山于2025年3月14日辞职，秦晓雷于2025年3月31日补选为非独立董事[151] - 半年度利润分配预案未进行分配或转增，每股送红股、派息及转增数均为10[151] - 2025年6月20日公司调整2024年限制性股票激励计划授予价格并授予预留限制性股票[152] - 2025年6月6日至30日对2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象进行公示核查[152] 股份限售与减持承诺 - 公司实际控制人及股东股份限售承诺自2020年6月23日起60个月/长期有效[155] - 董事监事高级管理人员股份限售承诺自2020年6月23日起12个月/长期有效[155] - 核心技术人员股份限售承诺自2020年6月23日起48个月/长期有效[155] - 科汇投资承诺减持价格不低于发行价（除权除息调整后）[156] - 2024年6月28日公司与激励对象签订股权激励相关长期承诺[156] - 董事、监事、高级管理人员每年转让股份不超过直接或间接持有总数的25%[157][159] - 核心技术人员自限售期满起4年内每年转让股份不超过持有总数的25%[160] - 离职后半年内禁止转让直接或间接持有的发行人股份[157][159][160] - 集中竞价交易90日内减持总数不超过公司股份总数1%[162] - 大宗交易方式90日内减持总数不超过公司股份总数2%[162] - 协议转让方式单个受让方受让比例不低于公司股份总数5%[162] - 减持数量过半或时间过半需披露进展[161] - 减持达公司股份总数1%时需在2个交易日内公告[161] 风险因素 - 应收账款余额较大且账龄较长，主要来自智能电网故障监测与自动化业务[125] - 原材料成本占生产成本的比重较高，包括电子元器件、PCB及结构组件等[120] - 毛利率存在波动风险，磁阻电机驱动系统产品毛利率相对较低[127] 税收与政策优惠 - 公司享受高新技术企业税收优惠和软件产品增值税即征即退政策[124] 募集资金使用 - 募集资金总额为2.5亿元，募集资金净额为2.02亿元[193] - 截至报告期末累计投入募集资金总额为1.04亿元，占募集资金净额的51.74%[193] - 本年度投入募集资金金额为1063.2万元，占募集资金净额的5.27%[193] - 智能电网故障监测与自动化产品升级项目累计投入3826.4万元，投入进度58.28%[195] - 现代电气自动化技术研究院建设项目累计投入1701.4万元，投入进度51.56%[195] - 磁阻电机产业基地项目累计投入80.8万元，投入进度仅1.58%[195] - 营销网络及信息化建设项目累计投入1325.6万元，投入进度77.98%[195] - 补充流动资金项目累计投入3500万元，投入进度达100%[195] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金1700万元[197] - 公司后续获批使用不超过2000万元闲置募集资金临时补充流动资金[198] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金金额为人民币988.66万元[199] - 公司对闲置募集资金进行现金管理并投资相关产品[200] 承诺与保障措施 - 欺诈发行情况下公司将在5个工作日内启动新股购回程序[163] - 募投项目预期收益将作为填补摊薄即期回报措施[164] - 公司承诺若欺诈发行将购回全部公开发行新股[167][171] - 公司承诺若因欺诈发行致投资者损失将依法赔偿[166][174] - 公司确认招股说明书股东信息真实准确完整披露[166] - 公司历史沿革中不存在股权代持或委托持股情形[166] - 公司承诺与发行人不存在同业竞争关系[168][170] - 公司承诺若违反同业竞争承诺将承担全部损失[169][170] - 公司承诺董事监事高管未履职将调减或停发薪酬[166] - 公司确认中介机构及相关人员未持有发行人股份[166] - 公司承诺5个工作日内启动股份购回程序[167][171] - 公司承诺填补摊薄回报不进行利益输送活动[171] - 公司承诺若违反非不可抗力承诺将在5个工作日内停止领取薪酬津贴及股东分红[175] - 公司承诺若未履行承诺致使投资者或发行人遭受损失将依法赔偿相关损失[176] - 公司承诺未履行承诺产生的违规收益归发行人所有发行人有权扣留应付分红作为履约担保[176] - 公司承诺在履行承诺前不得转让直接或间接持有的发行人股票[176] 分红政策 - 公司现金分红比例根据发展阶段差异化设定：成熟期无重大支出时最低80%成熟期有重大支出时最低40%成长期有重大支出时最低20%[180] - 公司实施现金分红需满足年度可分配利润为正值且现金流充裕资产负债

募集资金存放与协议 - 募集资金应存放于董事会批准的专户，不得存放非募集资金或作其他用途[8] - 应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[8] - 协议提前终止，应在终止之日起1个月内签订新协议[8] 募集资金使用 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内可置换[13] - 使用募集资金应按发行申请文件承诺的用途使用[11] - 暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金，单次期限最长不超12个月，需经董事会审议通过[15] - 对暂时闲置募集资金进行现金管理需经董事会审议通过，产品期限不得超过十二个月[13][14] - 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万，可免于履行特定程序，但需在年报披露使用情况[17] - 使用超募资金应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划并按计划投入[16] 募投项目相关 - 募投项目搁置超1年或超过完成期限且投入金额未达计划金额50%等情形，需重新论证[11] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅涉及地点变更，不视为改变用途[19] - 拟变更募投项目，提交董事会审议后需公告多项内容，变更后的项目应投资于主营业务，董事会需进行可行性分析[20][21] - 拟转让或置换募投项目，提交董事会审议后需公告多项内容[24] 信息披露与核查 - 应真实准确完整披露募集资金使用情况，出现严重情况及时公告[23] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制披露《募集资金专项报告》[25] - 年度审计时，应聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并与年报一并披露[25]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[6] - 董事长应在接到临时会议提议后10日内召集主持会议[10] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[11] - 定期会议变更事项需在原会议召开日前3天发书面变更通知[14] 会议出席 - 会议需过半数董事出席方可举行[15] - 董事连续两次未出席且不委托出席，董事会建议股东会撤换[19] - 非现场会议以多种方式计算出席人数[20] 会议表决 - 表决一人一票，记名书面等方式进行[24] - 表决意向分同意、反对、弃权，未选或多选视为弃权[24] - 主持人征得同意可多项提案一次性表决[24] - 提案通过需超全体董事人数半数同意，特殊规定从其规定[26] - 董事回避时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[28] - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议[30] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题可暂缓表决[31] 会议记录 - 会议可按需录像、录音[32] - 秘书做好会议记录并签字，含多项内容[33][34] - 秘书可按需安排会议纪要和决议记录[35] - 与会董事需签字确认会议记录和决议记录[36] 会议公告与档案 - 决议公告按规定办理，披露前相关人员保密[37] - 会议档案由秘书保存，保存期不少于10年[40]

关联人界定 - 公司关联人含直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[6] - 公司特定人员应告知公司关联人情况[8] 关联交易定义与定价 - 关联交易指公司或子公司与关联人之间的交易[11] - 关联交易定价应公允，有多种参照原则和方法[12][13] 关联交易审议 - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，提交股东会审议并提供报告[16] - 与关联自然人成交金额30万元以上由董事会审议[14] - 与关联法人成交金额占比0.1%以上且超300万元由董事会审议[14] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，董事会审议后披露并提交股东会审议[15] - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[15] 其他关联交易规定 - 审慎向关联方提供财务资助等，按连续12个月累计计算规定[16] - 对与同一关联人等相关交易按连续12个月累计计算规定[17] - 可预计日常关联交易年度金额，超出需重新履行程序并披露[18] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[18] - 日常关联交易协议超3年，每3年重新履行义务[18] 审议程序 - 拟进行须审议的关联交易，经独立董事会议审议后提交董事会等[19] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决[20] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[20] 特殊情况 - 部分交易可免予按关联交易审议和披露[21] - 上交所可认定交易为关联交易，公司履行程序[20] 制度生效与修改 - 本制度经股东会审议通过后生效，修改由董事会提案，股东会批准[22]