会议安排 - 2025年4月29日召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过提请召开2025年第一次临时股东会的议案[4] - 2025年4月30日发布召开2025年第一次临时股东会的通知[5] - 2025年5月22日15:00在广州市黄埔区新瑞路16号1楼公司大会议室现场召开股东会[7] - 2025年5月22日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00（交易系统）和9:15 - 15:00（互联网投票系统）为网络投票时间[7] 参会情况 - 出席股东会的股东及股东代理人共15人，代表股份41,149,861股，占公司有表决权总股份数的58.7875%[8] - 出席现场会议的股东及股东委托代理人共2人，持有表决权股份20,649,675股，占公司有表决权股份总数的29.5005%[8] - 通过网络投票的股东共13名，持有表决权股份20,500,186股，占公司有表决权股份总数的29.2870%[8] 议案表决 - 《关于取消监事会、监事及修改<公司章程>的议案》同意41,145,661股，占出席会议有效表决权股份的99.9897%[12] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》同意41,145,661股，占出席会议有效表决权股份的99.9897%[15] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意41,145,661股，占出席会议有效表决权股份的99.9897%[16] - 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》同意41,145,661股，占比99.9897%[19] - 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》同意41,145,661股，占比99.9897%[20] - 《关于修订<利润分配管理制度>的议案》整体同意41,145,661股，占比99.9897%，中小股东同意767,138股，占比99.4554%[22] 董事选举 - 《选举周振先生为第四届董事会非独立董事》同意27,035,806股，占比65.7008%[23] - 《选举徐向东先生为第四届董事会非独立董事》同意34,535,805股，占比83.9269%[24] - 《选举陆万里先生为第四届董事会非独立董事》同意34,535,805股，占比83.9269%[26] - 《选举高伟先生为第四届董事会非独立董事》同意25,620,805股，占比62.2621%[27] - 《选举蒋米仁先生为第四届董事会非独立董事》同意25,710,805股，占比62.4809%[28] - 《选举廖若秋女士为第四届董事会非独立董事》同意56,535,805股，占比137.3900%[31] - 《选举陈明先生为第四届董事会独立董事》同意24,521,705股，占比59.5912%[32]

报告公司投资评级 - 首次覆盖禾信仪器，给予“谨慎推荐”评级 [4] 报告的核心观点 - 禾信仪器是质谱仪国产化龙头，在环境监测领域有品牌优势，财务指标稳健增长，近年短期利润承压，未来有望通过创新业务带来增长拐点 [2] - 量子计算能突破AI算力瓶颈，国内外发展火热，稀释制冷机是超导量子计算机关键装备，量羲技术在该领域领先 [2][3] - 禾信仪器拟收购量羲技术进入量子计算赛道，若成功有望发挥协同效应，塑造业绩增长极 [3] 根据相关目录分别进行总结 1 质谱仪国产化龙头，深度对接政府采购需求 1.1 深耕环境监测领域质谱技术，探索多场景创新业务 - 禾信仪器集质谱仪研产销及技术服务于一体，深耕多领域，践行国产化产业化道路，拓展新业务领域和产品布局 [11] - 质谱仪产品分环保、医疗、实验室、其他自制仪器四类，各有应用场景和产品系列 [13] - 拓展核心技术衍生服务，输出各类分析报表和建议报告，形成高效工作模式，业务持续性增强 [21] 1.2 下游对接环保局及科研院所，财务指标稳健成长 - 产品聚焦大气环境监测，客户主要是政府部门和科研院所，销售模式结合直售和间售，客户集中度低 [24] - 整体业务稳健增长，技术服务和仪器销售规模扩大，营收2017 - 2024年复合增速12%，2024年营收2.03亿元 [25] - 毛利率近年下降，稳定在40%左右，仪器销售毛利率低于技术服务，毛利额占比呈下降趋势 [28] - 新品研发与销售拓展费用使短期利润承压，2025年Q1基本盈亏平衡，未来创新业务有望推动盈利增长 [31] 1.3 股权结构稳定，核心团队技术背景浓厚 - 创始人周振持股占比高，核心团队技术背景浓厚，董事长周振和核心技术人员李梅经验丰富 [34] - 坚持自主研发战略，形成研发团队，截至2024年12月31日，研发人员43人，本科及以上占95.35% [35] 2 量子计算厚积薄发，开启稀释制冷机国产化元年 2.1 以收购量羲技术为支点，进入量子计算新赛道 - 2024年10月22日，禾信仪器筹划收购量羲技术控制权，量羲技术产品用于多领域，下游为高校、科研院所和企业 [40] - 收购可绕开技术壁垒，实现协同效应和资源共享，推动质谱仪升级，增厚公司业绩 [41] - 量子计算市场规模增长，交易完成后双方整合资源，提升研发能力，巩固领先地位 [45] 2.2 稀释制冷机面临“卡脖子”，技术追赶推动元年到来 - 稀释制冷机是超导量子计算机关键装备，能将冷却对象冷却到毫开尔文范围，全球市场规模加速增长 [46] - 核心技术被欧美企业垄断，美国出口管制限制我国量子产业发展，稀释制冷机出现“卡脖子”现象 [48][49] - 国内科研机构和企业加大研发投入，取得温度和功率上的突破，但商业场景不成熟，产业仍有差距 [52][53][54] - 量羲技术领先，若禾信仪器收购成功，有望提升竞争力，2025年或成稀释制冷机元年 [57] 2.3 量子计算突破AI算力瓶颈，国内外发展如火如荼 2.3.1 量子力学颠覆经典计算体系，带来空前加速 - 量子计算基于量子力学，基本信息单位为量子比特，具有叠加、纠缠、干扰特性，带来更强并行计算能力和更低能耗 [64][67] - 量子计算运算能力随量子比特数量指数级增长，在AI领域潜力大，“量子优势”已被实验验证 [70] 2.3.2 海外量子计算产业发展较快，逐步落地 - 英伟达举办“量子日”，布局完善，与多家公司合作，CUDA - Q平台推动量子机器学习进步 [73][74] - 美股量子计算上市公司股价涨幅亮眼，2032年全球市场规模将超百亿美元，公司加速研发和商业布局 [77][79] 2.3.3 我国量子计算与海外差距不断缩小 - 中国量子计算领域发展历程久，实现飞跃，“天衍”量子计算云平台赋能AI行业应用 [92][93] - 中科大团队“祖冲之三号”再创全球量子计算优越性里程碑，国盾量子提供整体解决方案 [96][99] - “本源悟空”全球访问量突破2000万次，刷新我国自主量子算力服务规模纪录 [103] 3 盈利预测与估值 3.1 盈利预测假设与业务拆分 - 预计2025 - 2027年公司收入分别为2.1/2.3/2.4亿元，同比增长5.1%/7.3%/6.9% [4][104] - 各业务收入和毛利率有不同预测，环保仪器业务收入有望维持2%增长，实验室仪器收入增速分别为10%/8%/5%等 [104][105][108]

报告公司投资评级 - 首次覆盖禾信仪器，给予“谨慎推荐”评级 [4] 报告的核心观点 - 禾信仪器是质谱仪国产化龙头，财务指标稳健增长，近年短期利润承压，未来有望通过创新业务带来增长拐点 [2] - 量子计算能突破AI算力瓶颈，海外产业发展较快，我国与海外差距不断缩小 [2] - 稀释制冷机是超导量子计算机关键装备，量羲技术在细分领域领先，禾信仪器收购量羲技术有望切入量子计算领域，塑造业绩增长极 [3] 各目录总结 1 质谱仪国产化龙头，深度对接政府采购需求 1.1 深耕环境监测领域质谱技术，探索多场景创新业务 - 禾信仪器集质谱仪研产销及技术服务于一体，深耕多领域，践行国产化产业化道路，向新业务领域技术突破和产品布局 [11] - 质谱仪产品分环保、医疗、实验室、其他自制仪器四类，各有应用场景和产品矩阵 [13][14] - 拓展核心技术衍生服务，输出各类分析报表和建议报告，形成高效工作模式，业务持续性增强 [21][22] 1.2 下游对接环保局及科研院所，财务指标稳健成长 - 产品聚焦大气环境监测，客户主要为政府部门和科研院所，销售模式结合直间接销售，客户集中度低 [24] - 整体业务稳健增长，技术服务和仪器销售规模扩大，营收2017 - 2024年复合增速12%，2024年营收2.03亿元 [25] - 毛利率近年下降，稳定在40%左右，仪器销售毛利率低于技术服务，毛利额占比呈下降趋势 [28] - 新品研发与销售拓展费用使短期利润承压，2025年Q1基本盈亏平衡，未来创新业务有望推动盈利增长 [31] 1.3 股权结构稳定，核心团队技术背景浓厚 - 创始人周振持股占比高，核心团队技术背景浓厚，深耕质谱仪技术20年以上 [34] - 坚持自主研发战略，形成研发团队，截至2024年12月31日，研发人员43人，本科及以上占95.35% [35] 2 量子计算厚积薄发，开启稀释制冷机国产化元年 2.1 以收购量羲技术为支点，进入量子计算新赛道 - 2024年10月22日，禾信仪器筹划收购量羲技术控制权，量羲技术产品应用于多领域，下游为高校、科研院所和企业 [40] - 收购可绕开技术壁垒，实现协同效应和资源共享，推动质谱仪升级，增厚公司业绩 [41] - 量子计算市场规模增长，交易完成后双方整合资源，提升研发能力，为长期发展奠定基础 [45] 2.2 稀释制冷机面临“卡脖子”，技术追赶推动元年到来 - 稀释制冷机性能稳定，是超导量子计算机关键装备，全球市场规模加速增长，欧洲和中国份额较高 [46] - 核心技术被欧美垄断，美国出口管制限制我国量子产业发展，稀释制冷机出现“卡脖子”现象 [48][49] - 国内科研机构和企业加大研发投入，技术水平由“跟跑”向“并跑”转变，取得温度和功率突破 [52][53] - 商业场景不成熟，产业发展有差距，量羲技术领先，若收购成功有望提升竞争力，2025年或成稀释制冷机元年 [54][57] 2.3 量子计算突破AI算力瓶颈，国内外发展如火如荼 2.3.1 量子力学颠覆经典计算体系，带来空前加速 - 量子计算基于量子力学，基本信息单位为量子比特，具有叠加、纠缠、干扰特性 [64] - 与传统计算相比，量子计算并行能力强、能耗低，运算能力随量子比特指数级增长，在AI领域潜力大 [67][70] 2.3.2 海外量子计算产业发展较快，逐步落地 - 英伟达举办“量子日”，布局完善，与多家公司合作，CUDA - Q平台推动量子机器学习进步 [73][74] - 美股量子计算上市公司涨幅亮眼，2032年全球市场规模将超百亿美元，公司加速研发和商业布局 [77][79] 2.3.3 我国量子计算与海外差距不断缩小 - 中国量子计算领域厚积薄发，“天衍”量子计算云平台赋能AI行业应用 [92][93] - 中科大团队成果创全球量子计算优越性里程碑，国盾量子提供超导量子计算整体解决方案 [96][99] - “本源悟空”全球访问量突破2000万次，刷新我国自主量子算力服务规模纪录 [103] 3 盈利预测与估值 3.1 盈利预测假设与业务拆分 - 预计2025 - 2027年分别实现收入2.1/2.3/2.4亿元，同比增长5.1%/7.3%/6.9% [104] - 各业务收入和毛利率有不同预测，如环保仪器业务收入有望维持2%增长，毛利率稳定在40% [104][108]

公司业务与财务概况 - 禾信仪器是质谱仪国产化龙头 集研发、生产、销售及技术服务为一体 深耕环境监测、医疗健康、食品安全等应用领域 [2] - 公司主要客户为各地环保局、环境监测站/中心/中心站、工业园区管委会及科研院所 客户结构相对稳定 [2] - 2024年实现营收2.03亿元 2017-2024年复合增速达12% 近年短期利润承压 未来创新业务有望带来增长拐点 [2] 量子计算行业背景 - 量子计算相比传统计算具备更强并行计算能力和更低能耗 在AI领域潜力巨大 [2] - 海外量子计算产业发展较快 英伟达长期引领产业化落地 美股量子计算公司加速科技研发和商业布局 [2] - 中国量子计算与海外差距不断缩小 中电信、中科大、国盾量子、本源量子等均取得突破 [2] 稀释制冷机技术地位 - 稀释制冷机是极低温获取设备 可将冷却对象冷却至毫开尔文(mK)范围 [3] - 作为唯一能持续稳定在毫开尔文温区的制冷设备 是超导量子计算机正常运行不可替代的核心装备 [3] - 量羲技术深耕量子科技上游核心硬件设备 在稀释制冷机细分领域取得行业领先地位 [3] 战略收购与协同效应 - 2024年10月22日 公司筹划以发行股份和支付现金方式收购上海量羲技术有限公司控制权 [4] - 量羲技术专注于极低温极微弱信号测量调控设备 产品应用于超导量子计算、表面物理研究、高能物理研究等领域 下游客户为高校、科研院所和科技企业 [4] - 成功收购后有望发挥协同效应 深度参与量子计算供应链并塑造业绩增长极 [4] 业绩预测与投资观点 - 不考虑收购情况下 预计2025-2027年营收分别为2.1亿元、2.3亿元、2.4亿元 [5] - 对应2025年05月19日收盘价P/S分别为25倍、23倍、22倍 [5] - 公司主业在产品迭代下有望稳步增长 量羲技术订单在量子产业趋势下有望加速落地 [5]

股权激励计划批准及实施情况 - 2023年8月4日公司第三届董事会第十六次会议审议通过《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及相关议案 [2] - 同日独立董事发表明确同意的独立意见 [2] - 2023年8月4日第三届监事会第十四次会议审议通过激励计划草案并对激励对象名单进行核实 [3] - 2023年8月22日2023年第二次临时股东大会审议通过激励计划相关议案 [4] - 2023年8月24日第三届董事会第十七次会议确定首次授予日向74名激励对象授予权益376.22万股（份）其中限制性股票88.42万股授予价格16.52元/股股票期权287.80万份行权价格33.04元/份 [6] 首次行权期实施细节 - 2025年4月29日第三届董事会第三十六次会议审议通过首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就议案可行权数量398757份激励对象42名 [7] - 行权有效期2025年5月21日至2025年8月24日采用自主行权模式行权股票来源为定向发行的A股普通股 [1] - 因个人考核结果、放弃行权及离职原因注销464643份股票期权 [7] 行权条件达成情况 - 公司层面业绩考核：2023年营业收入3.6618亿元高于触发值3.44亿元低于目标值4.3亿元公司层面行权比例85.16% [10] - 激励对象个人层面考核：42名激励对象中0名优秀（100%）21名良好（90%）21名合格（80%）28名离职者丧失行权资格 [10] - 未发生财务报告否定意见、重大违法违规等禁止行权情形 [8][9] 财务与法律影响 - 股票期权费用按《企业会计准则第11号》在等待期内摊销本次行权不会对财务状况产生重大影响 [13] - 法律意见书确认行权已获必要批准且符合《管理办法》及激励计划规定 [13]

股票期权激励 - 2023年8月24日向74名激励对象授予权益376.22万股（份）[7] - 实际授予人数70人，实际授予股票期权287.80万份[9] - 因个人考核等原因464,643份股票期权不得行权予以注销[10] - 首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的激励对象为42名[10] - 本次拟行权股票期权为398,757份[19] - 可行权人数42名，行权价格33.04元/股[21] - 行权有效期为2025年5月21日至2025年8月24日[22] 业绩情况 - 2023年度公司营业收入为3.6618亿元，公司层面行权比例为85.16%[16] 人员情况 - 70名激励对象中28名已离职，剩余42名激励对象中0名优秀、21名良好、21名合格、0名不合格[18] 其他 - 董事会表决同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票[13] - 监事会同意本次激励计划首次授予部分第一个行权期的行权名单[24] - 北京大成(广州)律师事务所认为公司本次行权符合相关规定[27]

会议信息 - 会议于2025年5月22日15点现场召开，网络投票同日进行[13][14] - 现场会议地点在广州市黄埔区新瑞路16号1楼公司大会议室[14] - 会议召集人为公司董事会，主持人是董事长周振先生[14] 参会及表决规则 - 股东需会前30分钟签到，会后进场可网络投票[6] - 股东发言不超5分钟，应与议题相关[7][8] - 现场表决记名投票，未填视为弃权[8] 会议议案 - 取消监事会，职权由审计委员会行使，废止相关制度[18][25] - 修改《公司章程》，“股东大会”替换为“股东会”[19] - 修订7项公司治理制度[25] - 选举6位非独立董事和3位独立董事，任期三年[29][30][31][32][33][35][38][39][40] - 选举采用累积投票制[35][41]

广州禾信仪器股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续聘、 改聘，下同）对公司进行审计的会计师事务所的行为,切实维护股东利益,提高财务 信息质量,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《国有企业、上市公司选聘会计 师事务所管理办法》（以下简称"《管理办法》"）等法律法规和规范性文件,以及 《广州禾信仪器股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定, 结 合公司的实际情况，特制订本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任 会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司聘任会计 师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以比照本制度执 行。 第三条 公司选聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会（以下简称"审计委 员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在董事会、股 东会审议批准前聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务 ...

广州禾信仪器股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步加强广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"公司"）与 投资者及潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的信息沟通，促进公司与投资 者之间建立长期、稳定的良好关系，提升公司的投资价值与诚信形象，切实保护 投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"上市规则"）、《上市公司投资 者关系管理工作指引》等法律法规、规范性文件及《广州禾信仪器股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）等规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 上市公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、 回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 公司在投资者关系管理工作中应客观、真实、准确、完整地介绍和 反映公司的实际状况，避免在投资者关系活动中做出发布或者泄露未公开重大信 息、过度宣传误导投资者决策、对公司股票价格公开做出预期或承诺等违反信 ...

广州禾信仪器股份有限公司 独立董事工作制度 总 则 为进一步完善广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理 结构，促进公司规范运作，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市 公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》等法律法规、规范性文件及《广州禾信仪器股份有限公司公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等有关规定，制订本制度。 第一章 独立董事 第一条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证 券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权 益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确 ...