股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会现场会议6月11日14点30分开始[6] - 网络投票起止时间为2025年6月11日[11] - 会议地点在安徽省合肥市高新区文曲路8号办公楼公司会议室[11] 议案相关 - 会议审议取消监事会及修订章程等议案[12][13] - 公司拟取消监事会和监事，职权由董事会审计委员会行使[15][18] - 公司拟修订9项公司治理制度并提交审议[18] 董事会换届 - 公司第五届董事会任期于2025年6月7日届满[21][23] - 提名臧牧、黄文平为第六届非独立董事候选人[21] - 提名李维诗、罗彪、刘长宽为第六届独立董事候选人[23]

业绩总结 - 公司近日收到与收益相关的政府补助款项2347524.38元[3] - 政府补助未经审计，对2025年度及以后年度损益影响以审计结果为准[4]

纪要涉及的公司 皖仪科技，成立于2003年，2020年在上交所科创板上市，是安徽省首家科创板上市企业，专注于全球精密科学仪器领域和生命健康领域 [3] 纪要提到的核心观点和论据 1. **业务布局与产品** - 业务分为精密科学仪器和医疗与生命科学仪器两大方向，具体有工业智能检测、工业与环境、分析仪器、医疗仪器四个事业部 [3] - 工业智能检测事业部提供氦质谱检漏仪和气密性检漏仪等密封性检测解决方案，应用于传统真空、半导体制冷等行业 [3][5] - 工业与环境事业部研发工业过程分析及环境监测设备，如固定污染源、水质、大气环境监测产品和智慧环保平台，应用于煤炭、钢铁等多行业 [6] - 分析仪器事业部是中国高端分析仪器标杆，产品线有离子色谱仪、液相色谱串联质谱等，2025年主推液相色谱串联质谱等，目标营收8000万 - 1亿 [3][4] - 医疗仪器事业部与安徽医科大学第一附属医院合作，产品有超声软组织手术设备及血液透析仪，超声刀已进入广东集采，预计2025年形成部分收入 [3][4] 2. **市场表现与占有率** - 氦质谱检漏仪在国内新能源领域市占率约70%，主要客户有宁德时代、比亚迪等，实现进口替代，助力数万条自动化产线升级 [2][5] - 2024年工业智能检测事业部在新能源锂电行业营收占比50% - 60%，涉及钢铁、光伏等多领域 [9] - 在国内核电快速检漏仪市场领先，国内检验仪器市场份额预计接近40%，国内氦质谱检漏仪市场预计达40% [13][50][51] 3. **研发与营收情况** - 连续四年研发投入占比保持在20%左右，有410人研发团队，占总人数35.8% [8] - 2024年营收7.4亿元，略有下降，2025年一季度好转 [2][8] - 2024年分析仪器销售额不到5000万元，预计2025年翻倍增长；医疗领域一、二季度订单量不大，下半年预计增加 [23] 4. **行业趋势与业务发展** - 2025年锂电行业有所恢复，工业自动化订单增长，工业机器人收入有望达或超2023年水平 [10][12] - 中美贸易战后分析仪器事业部国产替代需求增加，客户关注国产替代品，但订单形成需时间 [4][20] - 公司2023年出海，2024年海外营收2000多万元，加速海外布局，目标2030年出口占比30% - 40% [2][19][45] - 2025年公司向半导体领域转型，工业检测仪器和分析仪器预计增长，制药企业开始接触但形成收入需时间 [41] - 环保在线监测设备业务预计2025年仍下降，公司向工业过程领域转型 [2][44] 5. **超声刀业务情况** - 2024年超声刀无收入，2025年预计收入小几千万，先进入广东15省集采，计划发力京津冀集采 [34][35][36] - 超声刀技术市场规模大，进入集采后规模缩减，高端产品外资占比高，国产化率低但潜力大 [39] - 医疗仪器设备毛利率高于公司现有主营业务 [40] 6. **其他业务相关** - 正在研发网络版软件，预计6月底或7月初推出，长期提升竞争力 [22] - 国产离子色谱技术有进展，与进口产品有差距，但价格和售后有优势 [23] - 固态电池技术变化对检测设备影响不大 [38] 其他重要但是可能被忽略的内容 1. 核聚变平台中公司提供核心泄漏检测设备，保障装置安全稳定运行，但具体数量和价值量未明确 [9] 2. 公司实行研产销一体化，部分核心零部件自研，芯片可由国产满足，关税影响不大 [27] 3. 政府业务因资金压力占比不高，高校对高端仪器采购意愿提升 [24] 4. 福建地区除合肥项目外对接科拜尔项目，合肥项目预计下半年招标 [48][49] 5. 核电项目对检测仪器要求高，但公司产能能满足需求，新批核电机组订单招标时间未明确 [53]

董事会构成 - 董事会由6名董事组成，非独立董事3人（含职工董事1人），独立董事3人，设董事长1人[7] - 审计委员会成员为3名，均为不在公司担任高级管理人员的独立董事[28] 董事任期与义务 - 董事任期为三年，可连选连任[4] - 董事辞职生效或任期届满，对公司和股东忠实义务在任期结束后2年内有效，商业机密保密义务至秘密公开[5] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况需提交董事会审议并披露[12] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需董事会审议通过后提交股东会审议[12] - 公司购买、出售资产交易，12个月内累计计算涉及资产总额或成交金额超公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议并经三分之二以上股东表决通过[15] - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[15] - 与关联法人成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[15] - 公司与关联人交易金额（除担保外）占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，需经董事会审议后提交股东会[16] 担保与理财规定 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％等5种担保事项需董事会审议通过后提交股东会审议[14] - 公司连续12个月滚动发生委托理财，以该期间最高余额为成交额适用相关规定[14] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[19] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[19] - 担任公司独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[21] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[25] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[23] - 下列事项经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：关联交易、变更或豁免承诺方案、收购决策及措施等[27] 委员会规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[29] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数，并由独立董事担任召集人[32] 会议规定 - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集主持[35] - 董事会定期会议每年至少召开两次，需提前10日通知相关人员；临时会议提前5日通知，紧急情况可口头通知[35] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事书面认可[37] 表决与记录规定 - 董事会会议表决方式可通过电子通信方式，董事表决意向分同意、反对和弃权[43] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[44] - 董事会会议记录由董事会秘书保存，保存期限为10年[47] 决议执行与责任 - 董事会决议由公司经理组织经营班子落实，董事会督促检查，违背决议追究执行者责任[49] - 未经董事会决议实施事项致股东利益受损或经济损失，行为人负全部责任[49] - 每次董事会由相关人员报告决议执行情况，董事可质询落实情况[49] 规则生效与解释 - 规则自公司股东会批准之日起生效，修改时相同[53] - 规则由公司董事会负责解释[54]

利润分配 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[4] - 法定公积金转资本时留存不少于转增前公司注册资本的25%[5] 资金支出 - 未来12个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产10%且超3000万元或达总资产5%属重大资金支出安排[7] 现金分红 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[9] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[9] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[9] 政策调整 - 董事会提出调整利润分配政策议案需半数以上董事表决通过[11] - 调整议案经审计委员会半数以上委员表决通过[11] - 调整议案提交股东会审议需经出席股东所持表决权2/3以上通过[11] 股利派发 - 董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）派发[10]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，分支机构不得担保，未经批准无权签署文件[4][5] - 为特定单位担保需对方有独立法人资格等条件[7] 审批流程 - 决定担保前掌握被担保方资信状况并审查资料[9][10] - 董事会可聘外部机构评估风险，股东会审批的担保先经董事会审议[8][10] 审议标准 - 多项超比例及特定情况担保需股东会审议[15] 合同与管理 - 对外担保订立书面合同，财务部管理并定期核对[19][16][25] 后续跟踪 - 指派专人关注被担保人情况，到期督促偿债[25] 信息披露 - 特定情况公司应披露信息并启动追偿程序[28] 责任追究 - 擅自越权或违规担保追究责任并赔偿损失[34] 制度生效 - 本制度由董事会拟定，股东会审议通过生效[37]

独立董事提名 - 公司第五届董事会提名委员会审核第六届董事会独立董事候选人任职资格[1] - 提名李维诗、罗彪、刘长宽为候选人并提交会议审议[2] 候选人情况 - 三人未持股，无关联关系，无任职禁止情形[1] - 三人最近36个月未受处罚，无不良记录[1] - 三人专业知识丰富，符合任职要求[2]

股本结构 - 公司于2020年7月3日上市，首次发行人民币普通股3334万股[6] - 公司注册资本为13470.8490万元，已发行股份数为13470.8490万股，均为普通股[8][24] 股份交易与限制 - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[32] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[32] - 持有5%以上股份的股东6个月内反向交易，所得收益归公司[32] 股东权益与维权 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事等提起诉讼[40] - 全资子公司相关人员违规或他人侵犯其权益，符合条件股东可依法维权[41] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求等情形下，2个月内召开临时股东会[51] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[75] 董事会相关 - 董事会由6名董事组成，董事长1人，非独立董事3人（含职工董事1人），独立董事3人[105] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知；临时会议提前5日书面通知[116][118] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须经全体董事过半数通过[120] 独立董事相关 - 不得担任独立董事人员包括公司任职人员及其亲属等[127] - 担任独立董事需具备上市公司董事资格等条件[129] - 独立董事职责为参与决策、监督利益冲突、提供专业建议等[129] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，均为独立董事[136] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[136] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[136] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[155] - 公司资产负债率高于80%、当期经营活动现金流量净额为负时，可不进行利润分配[157] 重大事项决策 - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[77] - 公司合并支付价款不超净资产10%时，可不经股东会决议[184] 章程修改 - 公司在法律规定变化、情况与章程记载不一致、股东会决定时修改章程[199] - 股东会决议通过的章程修改事项需审批的报批准，涉及登记事项的办理变更登记[199]

募集资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超1000万元且达募集资金净额10%时，公司及银行应及时通知保荐机构[5] 投资计划调整与评估 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[8] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新评估项目[9] 资金置换与补充 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[10] - 公司闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超十二个月[10] - 公司用闲置募集资金补充流动资金应在董事会审议通过后二个交易日内公告[10] 监管协议签署与终止 - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构、银行签三方监管协议[5] - 协议有效期届满前提前终止，公司应在1个月内签新协议并备案公告[6] - 银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[5] 超募资金使用 - 超募资金达到或超过计划募集资金金额，公司应妥善安排使用计划并披露[11] 闲置资金投资 - 闲置募集资金可投资保本型产品，需董事会审议通过，2个交易日内公告[12][13] 募投项目变更 - 公司募投项目变更需经董事会、股东会审议，且独立董事、保荐机构同意[13] - 变更后的募投项目应投资主营业务，变更用于收购控股股东资产需避免同业竞争[14] - 改变募集资金投资项目实施地点，需董事会审议通过，2个交易日内公告[14] 节余资金处理 - 节余募集资金低于100万元或低于承诺投资额1%，可豁免程序，超30%需股东会审议[15] 资金使用监督 - 财务部门对募集资金使用设台账，审计部至少每季度检查一次[17] - 董事会需出具半年度及年度募集资金存放与使用专项报告，会计师事务所出具鉴证报告[17] - 独立董事关注募集资金使用与披露差异，超二分之一同意可聘请事务所鉴证[18] 制度执行与解释 - 制度依据法规修改时，参照新法规执行，必要时修订制度[20] - 制度由董事会负责解释，经股东会审议通过后生效[20]

独立董事任职要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 原则上最多在3家境内上市公司任职[6] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] 专门委员会构成 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] 提名与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[9] 履职与解职 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[10] - 辞职或被解职致比例不符，公司60日内完成补选[10][11] - 每年现场工作时间不少于十五日[20] 会议规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[18] - 董事会专门委员会开会，公司原则上提前三日提供资料[24] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[20] - 董事会及专门委员会会议资料至少保存十年[24] 审议事项 - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 特定事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] 委员会职责 - 提名委员会拟定选择标准和程序，就提名等事项提建议[18] - 薪酬与考核委员会制定考核标准并考核，就薪酬等提建议[19] 津贴与报告 - 公司给予独立董事与其职责适应的津贴，标准经股东会审议并披露[25] - 独立董事年度述职报告最迟在发出股东会通知时披露[26] 制度相关 - 制度适用于公司及控股子公司[28] - 由股东会授权董事会解释，修改需股东会批准[28] - 自股东会通过之日起实施，修改亦同[28]