融资情况 - 2025年3月18日发行10410950张可转债，募资104109.50万元[3] - 扣除费用后，募资净额102636.15万元[3] 保荐人变更 - 2023年8月聘海通证券，后变更为国泰海通[4] 资金监管 - 与国泰海通及监管银行签监管协议[6] - 开设专项账户用于项目及资金安排[6] - 丙方至少半年现场调查一次[8] - 乙方按月出具对账单[9] - 支取超规定需通知丙方并提供清单[9] - 协议至专户资金支出完销户失效[10]

股票期权激励 - 2021年第二期股票期权激励计划第三个等待期于2024年12月3日届满[1] - 实际可行权期间为2024年12月17日至2025年12月2日[1] 限制行权 - 本次限制行权期为2025年4月14日至2025年4月28日[1] - 限制行权期内全部激励对象将限制行权[1] - 公司将申请办理限制行权相关事宜[1]

文章核心观点 公司发布2021年第二期股票期权激励计划2025年第一季度自主行权结果暨股份变动公告，涵盖行权数量、上市流通安排、股本变动、股份登记及资金使用等情况 [2][14] 本次股票期权行权的决策程序及信息披露 2021年第二期股票期权激励计划 - 2021年11月制定并实施激励计划，向激励对象授予972.00万份股票期权，首次授予922.00万份，行权价22.00元/股，有效期最长48个月 [4] - 2021年11月8日召开董事会和监事会会议，11月24日召开股东大会，审议通过激励计划相关议案 [4] - 2021年12月3日，董事会和监事会同意以该日为首次授予日，向10名激励对象授予922.00万份股票期权 [5] - 2022年12月5日，董事会和监事会同意调整首次授予股票期权行权价格至21.87元/份 [5] - 2024年6月20日，董事会和监事会同意将激励计划行权价格调整为21.58元/股 [6] - 2024年12月12日，披露第三个行权期自主行权实施公告，可行权期限为2024年12月17日至2025年12月2日，行权方式为自主行权 [6] 本激励计划的行权情况 - 2025年第一季度累计行权且完成登记101,951股，占可行权总量3.25%，截至2025年3月31日累计行权且完成登记1,090,172股，占34.78% [2] - 本次行权股票来源为向激励对象定向增发的A股普通股股票 [8] - 本次可行权人数为10人，截至2025年3月31日，7人参与行权 [9] 本次行权股票的上市流通安排及股本结构变动 行权股票的上市流通日 - 激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易 [10] 行权股票的上市流通数量 - 2025年第一季度累计行权且完成登记的股票上市流通数量为101,951股，新增股份均为无限售条件流通股 [11] 董事和高级管理人员的锁定和转让限制 - 任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让 [12] - 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有，董事会将收回 [12] - 激励计划有效期内，相关法规变化时，转让股票应符合修改后的规定 [12] 本次股本变动情况 - 本次变动时间区间为2025年2月20日至2025年3月31日，股份变动后公司实际控制人未发生变化 [14] 股份登记情况及募集资金使用计划 - 2025年第一季度累计行权且完成股份登记101,951股，获得募集资金2,200,102.58元，用于补充公司流动资金 [14] 新增股份对最近一期财务报告的影响 - 本次行权对公司财务状况和经营成果均不构成重大影响 [14]

股票期权激励 - 2021年第二期第三个行权期可行权313.48万股，截至3月31日累计行权109.0172万股，占比34.78%[3] - 2021年授予972.00万份，首次授予922.00万份，行权价最初22.00元/股[4] - 2022年12月5日行权价调为21.87元/份，2024年6月20日调为21.58元/股[6] 2025年第一季度行权情况 - 董事、高管行权0，其他员工行权10.1951万股，占可行权8.06%[9] - 可行权10人，7人参与行权[10] - 行权完成登记10.1951万股，上市流通，新增无限售股[12] 其他 - 2月20日至3月31日，无限售股增6159股[14] - 行权获募集资金220.010258万元，用于补充流动资金[16] - 本次行权对财务和经营无重大影响[17]

文章核心观点 上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券，介绍了债券基本信息、发行人概况、发行与承销情况、发行条款等内容，公司业务覆盖多领域，具备一定市场地位和竞争优势，募集资金将用于相关项目[2][6][32]。 分组1：可转换公司债券基本信息 - 债券简称“正帆转债”，代码“118053”，发行量和上市量均为104,109.50万元（10,410,950张，1,041,095手），上市地点为上海证券交易所，上市时间为2025年4月3日，存续起止日期为2025年3月18日至2031年3月17日，转股期起止日期为2025年9月24日至2031年3月17日[2] - 付息日为每年发行首日起每满一年的当日，顺延至下一个交易日，付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司在付息日后五个交易日内支付利息，登记日前申请转股的不再支付利息[2][3] - 债券登记机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，保荐人（主承销商）为海通证券股份有限公司，本次发行债券不提供担保，经中证鹏元评级，主体信用评级和债券信用评级均为AA，评级展望为稳定[3][4] 分组2：发行人概况 基本情况 - 公司名称为上海正帆科技股份有限公司，英文名称为Shanghai Gentech Co., Ltd.，股本总额292,085,826元，股票代码688596，简称“正帆科技”，上市地为上海证券交易所，法定代表人是YU DONG LEI（俞东雷）[6] - 有限公司成立于2009年10月10日，股份公司成立于2015年7月8日，上市日期为2020年8月20日，注册地址和办公地址均在上海市闵行区春永路55号2幢，统一社会信用代码为91310000695772014M [6] - 经营范围包括普通机械设备安装、通用和专用设备制造销售、特种设备销售设计安装等多项业务，分为一般项目和许可项目[6][7] 历史沿革 - 2009年俞东雷和崔锋共同出资100万元设立正帆有限，2015年以经审计净资产189,067,484.74元为依据，按1：0.578471746比例折为109,370,198股，改制为股份公司[7] - 2020年公司首次公开发行64,235,447股A股并在科创板上市，发行后总股本为256,500,000股[9] - 2022年以简易程序向特定对象发行9,437,854股，2021 - 2024年实施两期股权激励计划，因股票期权行权使股本增加[10] 股本结构及股东情况 - 截至2024年6月30日，公司总股本为286,998,654股，均为无限售条件流通股，前十名股东持股合计109,094,618股，占比38.01% [12] - 截至2024年6月30日，风帆控股持有50,789,260股，占比17.70%，为控股股东；YU DONG LEI和CUI RONG通过风帆控股间接持股，为共同实际控制人，近三年未变[12][13] 主要经营情况 主营业务及产品 - 公司服务于泛半导体、光纤通信和生物医药等行业，提供制程关键系统与装备、关键材料和专业服务，形成“三位一体”业务定位[14] - 制程关键系统与装备业务包括电子工艺设备（高纯介质供应系统和泛半导体工艺设备模块与子系统）和生物制药设备（制药用水系统、生物制药工艺装备、高端制剂系统及专业服务）[14][16] - 关键材料业务包括电子特气（自研自产砷烷、磷烷）、电子大宗气和高纯工业气体、电子先进材料，专业服务包括MRO和Recycle业务[20][22] 行业竞争格局和市场地位 - 国际一流系统供应商技术先进，与跨国企业合作良好，国内少数供应商起步早，形成完整能力，其他企业规模小，业务受限[23] - 公司是工艺介质供应系统领域先行者，参与多项国家标准制定，客户资源强大，在多领域能与国外品牌竞争，电子工艺设备和气体业务发展良好[24][26] - 主要竞争对手有帆宣系统科技股份有限公司、汉唐集成股份有限公司、东横化学株式会社、至纯科技、法国液化空气集团、江苏南大光电材料股份有限公司等[27][28] 竞争优势 - 公司拥有流体系统设计和仿真、先进材料合成与提纯等核心技术，通过组织和研发方式创新提升研发能力[30] - 公司业务“三位一体”，客户重叠，能提供综合解决方案，增强客户粘性，业务跨多行业，平抑行业周期性波动[31] 分组3：发行与承销 发行情况 - 本次发行总额104,109.50万元，向原股东优先配售697,726,000元，占比67.02%；网上公众投资者认购335,167,000元，占比32.19%；保荐人包销8,202,000元，占比0.79% [32] - 发行费用合计1,473.35万元，包括保荐及承销、审计及验资、律师、资信评级、信息披露、发行手续费等费用[32] 承销情况 - 原股东优先配售697,726手，网上公众投资者认购335,167手，保荐人包销8,202手[32] 资金到位情况 - 募集资金扣除保荐承销费后的余额于2025年3月24日汇入指定账户，容诚会计师事务所进行验证并出具验资报告[32] 分组4：发行条款 基本情况 - 本次可转债发行经多次董事会和股东大会审议通过，获中国证监会同意注册，募集资金净额用于铜陵正帆电子材料有限公司特气建设项目（二期）等项目[33][34] 主要发行条款 - 债券期限6年，自2025年3月18日至2031年3月17日，面值100元，按面值发行，票面利率逐年递增[35] - 转股期自2025年9月24日至2031年3月17日，初始转股价格38.85元/股，根据公司股份变化情况调整[35][41] - 债券信用等级和主体信用等级均为AA，评级展望稳定，存续期内评级机构每年至少跟踪评级一次[35] - 明确债券持有人权利义务，规定召集债券持有人会议的情形、提议人及会议表决、决议规则[36][38][39] - 当公司A股股票满足一定条件时，董事会有权提出转股价格向下修正方案，经股东大会通过后实施[44] - 转股股数按Q=V/P计算，不足一股的余额在转股日后五个交易日内现金兑付[45] - 期满后五个交易日内，公司按债券面值112%赎回未转股债券；转股期内满足条件时，公司有权按面值加当期应计利息赎回[45] - 最后两个计息年度，公司股票满足条件时，持有人有权按面值加当期应计利息回售债券；募集资金用途改变时，持有人有附加回售权[47][48]

公司股本与股东情况 - 截至2024年6月30日，公司总股本286,998,654股，均为无限售条件流通股[30][31] - 截至2024年6月30日，境内自然人、国有法人、境外法人分别持无限售条件流通股90,657,278股、1,833,619股、52,051,282股，占比分别为31.59%、0.64%、18.14%[31] - 前10名股东合计持股109,094,618股，持股比例为38.01%[33] - 截至2024年6月30日，风帆控股持有公司50,789,260股股份，占公司总股本的17.70%，为公司控股股东[36] 可转换公司债券情况 - 可转换公司债券发行量和上市量均为104,109.50万元（10,410,950张，1,041,095手）[8] - 可转换公司债券上市时间为2025年4月3日，存续起止日期为2025年3月18日至2031年3月17日[8] - 可转换公司债券转股期起止日期为2025年9月24日至2031年3月17日[8] - 原股东优先配售6,977,260张，占发行总量的67.02%；网上社会公众投资者实际认购3,351,670张，占发行总量的32.19%；保荐人包销82,020张，占发行总量的0.79%[80][81][85] - 前十名债券持有人合计持有377,930,000元，占总发行量比例为36.30%[83] - 发行费用总额为1,473.35万元，募集资金净额为102,636.15万元[84][89] - 可转债票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.20%、第五年1.60%、第六年2.00%[96] - 本次发行的可转债初始转股价格为38.85元/股[109] 业绩总结 - 2024年6月30日资产总计915,385.38万元，较2023年末的806,522.83万元增长13.49%[146] - 2024年1 - 6月营业收入185,232.95万元，2023年度为383,473.55万元[149] - 2024年1 - 6月净利润12,441.51万元，2023年度为42,338.80万元[149] - 2024年1 - 6月经营活动现金流净额为 - 12,232.87万元，2023年度为11,554.01万元[151] - 2024年6月30日资产负债率（合并）为64.50%，2023年末为62.13%[153] - 2024年1 - 6月应收账款周转率为1.07次，2023年度为2.93次[153] - 2024年1 - 6月归属于公司普通股股东净利润的加权平均净资产收益率为3.41%[155] - 2024年1 - 6月归属于公司普通股股东净利润的基本每股收益为0.38元/股[155] 业务情况 - 报告期内，公司电子工艺设备业务占公司整体营业收入的比例为70%左右[40] - 2022年，公司新开发泛半导体工艺设备模块与子系统业务，已向国内头部厂商批量供货[40] - 公司高纯介质供应系统客户覆盖中芯国际、京东方等国内知名客户及SK海力士等国际品牌客户[42] - 公司GAS BOX产品适用于8 - 12英寸集成电路、平板显示等行业[46] - 生物制药设备业务发展10年，覆盖国内多家生物制药主要客户[49] - 生物制药业务子公司正帆百泰布局进入生物医药原辅料耗材领域[50] - 公司是国内能稳定量产电子级砷烷、磷烷的企业之一，实现国产替代[52] - 公司从贸易销售电子先进材料走向自研自产[53] - 专业服务包括MRO和Recycle业务[56] 财务指标 - 2021 - 2024年1 - 6月流动比率分别为1.72倍、1.39倍、1.36倍和1.33倍[140][141] - 2021 - 2024年1 - 6月速动比率分别为1.04倍、0.81倍、0.65倍和0.61倍[140][141] - 2021 - 2024年6月30日合并口径资产负债率为46.77%、59.53%、62.13%和64.50%[140][141] - 2021 - 2024年1 - 6月息税折旧摊销前利润分别为23172.55万元、34443.97万元、55463.56万元和19022.25万元[140][142] - 2021 - 2024年1 - 6月各期末利息保障倍数分别为50.82倍、15.69倍、17.99倍和10.26倍[140][142] 其他 - 公司累计参与编写8项国家和行业标准[60] - 2019年公司被评为第三届中国电子材料行业电子化工材料专业十强企业[65] - 2021年公司被评为第四届中国电子材料行业综合排序前五十企业[65] - 可转换公司债券全部转股，按初始转股价格38.85元/股计算，公司股东权益增加104,109.50万元，总股本增加约2,679.78万股[161] - 保荐人海通证券认为公司本次发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所科创板上市的条件，同意推荐上市并承担保荐责任[169]

可转债发行 - 正帆科技“正帆转债”获证监会同意注册，代码“118053”[3] - 发行规模104,109.50万元，数量1,041,095手[4] 配售与认购 - 原股东优先配售697,726手，金额697,726,000元[4][5] - 网上公众缴款认购335,167手，金额335,167,000元[4][6] - 网上公众放弃认购8,202手，金额8,202,000元[4][6] 包销情况 - 保荐人包销8,202手，金额8,202,000元，比例0.79%[7] 时间安排 - 原股东优先配售缴款2025年3月18日结束[5] - 网上认购缴款2025年3月20日结束[6] - 2025年3月24日保荐人划款给发行人[7] 公司信息 - 发行人办公地址为上海闵行区春永路55号2幢，电话021 - 54428800[8]

转债发行 - 正帆科技于2025年3月19日主持正帆转债网上发行中签摇号仪式[1] - 网上公布末5 - 10位数的中签号码[2] - 中签号码共343,369个，每个可认购1手（1,000元）正帆转债[2]

可转债发行 - 正帆科技发行104,109.50万元可转换公司债券，发行价100元/张[9] 配售情况 - 原股东优先配售697,726,000元，占比约67.02%[10] - 网上社会公众投资者获配343,369,000元，占比32.98%[11] 申购数据 - 网上有效申购户数为8,774,749户，数量为8,742,325,065手[11] - 网上社会公众投资者中签率为0.00392766%[11] 其他要点 - 网上投资者2025年3月20日需有足额认购资金[7] - 正帆转债上市时间另行公告[13]

可转债发行情况 - 本次发行104,109.50万元可转债，共10,410,950张，1,041,095手，按面值发行[5] - 发行价格为100元/张[22][23] 原股东优先配售 - 原股东优先配售比例为0.003564手/股，可优先认购上限总额为1,041,095手[7][8][16] - 公司现有总股本292,085,826股，全部可参与优先配售[8][16] - 股权登记日为2025年3月17日[12][17] - 优先配售认购及缴款日为2025年3月18日9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[7][17][18] 社会公众投资者申购 - 申购代码为"718596"，每个账户最小申购1手，上限1,000手[10] - 发售时间为2025年3月18日9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[24] - 申购价格为100元/张[25] 发行相关时间安排 - 2025年3月18日申购配号，3月19日公布配号结果、网上中签率及优先配售结果[30] - 3月19日上午摇号抽签，3月20日公告摇号中签结果[30] - 3月20日日终，中签投资者确保资金账户有足额资金[32] - 3月21日进行清算交割和债权登记[35] 发行中止与包销 - 认购不足发行数量70%，公司及保荐人协商是否中止发行[11][36] - 保荐人包销比例原则上不超30%，最大包销金额31,232.85万元[11][38] - 包销超30%，保荐人启动内部承销风险评估并与发行人沟通[38] 其他 - 正帆转债不设持有期限制，上市首日可交易[13] - 投资者连续12个月内累计3次中签未足额缴款，180个自然日不得参与新股等申购[34] - 发行人是上海正帆科技股份有限公司，保荐人是海通证券股份有限公司[39]