上海司南导航技术股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范上海司南导航技术股份有限公司(以下简称"本公司" 或"公司"）会计师事务所选聘（包含续聘、改聘，下同）工作，完善内部治 理结构，提升审计质量，保障公司股东特别是中小股东的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《国有企业、上市公司选聘 会计师事务所管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上海司南导航技术股 份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")等有关规定，并结合公司实际 情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求， 聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司 如聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可 以比照本制度执行。 第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会（以下简 称"审计委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定，董事会 不得在股东会决定前委任会计师事务所。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干 预公司审计委员会、董事会及股东会独 ...

董事会秘书任职要求 - 每届任期三年，可连续聘任[6] - 近3年受证监会处罚等不得担任[5] - 近3年受交易所谴责等不得担任[5] 董事会秘书履职与解聘 - 连续3个月以上不能履职，公司1个月内解聘[9] - 空缺超3个月，法定代表人代行，6个月内完成聘任[10] 董事会秘书职责 - 办理信息披露事务，完善制度[12] - 筹备并列席会议[13] - 负责投资者关系管理[13] - 负责股权管理事务[13] - 组织相关人员培训[13]

战略委员会构成 - 由三名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] 战略委员会运作 - 人数低于规定人数三分之二时暂停职权[4] - 会议提前二日发通知[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[18] - 决议经全体委员过半数通过有效[22] 其他 - 会议记录保存期十年[20] - 工作细则董事会审议通过生效实施[25]

上海司南导航技术股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第二章 人员组成 第四条 审计委员会成员由四名董事组成，其中独立董事过半数。审计委员 会全部成员不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，且应 当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。 第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会任命产生。 第六条 审计委员会设召集人一名，由会计专业的独立董事委员担任，负责 主持委员会工作；召集人由董事长或董事会提名，在委员内选举产生。 第七条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员会任期届满，连选可以连 1 / 8 任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据 上述第四至六条规定补足委员人数。 第一章 总 则 第一条 为了提高上海司南导航技术股份有限公司（以下简称"公司"）治理 水平，强化公司董事会的监督职能，保障董事会切实履行勤勉尽责的义务，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上海证券交易所科创板股 票上市规则》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司 独立董事管理办法》《上海证券 ...

上海司南导航技术股份有限公司 信息披露暂缓、豁免管理制度 第一章 总则 第一条 为规范上海司南导航技术股份有限公司（以下简称"公司"）信息披 露暂缓与豁免行为，确保公司及相关信息披露义务人（以下简称"信息披露义务 人"）依法合规地履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市 公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》以及有关法律、行政法规、规章和《上海司南导航技术股份有限 公司章程》（以下简称"公司章程"）、《上海司南导航技术股份有限公司信息披露 管理制度》的规定，结合公司信息披露工作的实际情况，制定本制度。 第二条 公司按照《上市规则》及上海证券交易所（以下简称"上交所"）其 他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。 第三条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息存在中国证监会和《上市 规则》规定的可暂缓、豁免披露情形的，由公司自行审慎判断，并接受上交所对 有关信息披露暂缓、豁免事 ...

上海司南导航技术股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为规范上海司南导航技术股份有限公司（以下简称"公司"）内幕 信息管理，加强内幕信息保密、内幕信息知情人的登记管理工作，维护公司信 息披露的公平原则，保护投资者合法权益，防止内幕信息泄漏，以及避免违反 国家监管部门有关法律、法规的风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上 海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律 监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规、部门规章、业务规则及《上海司南 导航技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，并结合 公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为内幕信息保密工作的 主要责任人。董事会秘书负责组织实施内幕信息的保密工作和内幕信息知情人 登记入档和报送事宜。董事会办公室为公司内幕信息的管理、登记、披露及备 案的日常工作部门。董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整， 审计 ...

第二条 本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向 投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集 的资金监管。 第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）的 可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范 投资风险，提高募集资金使用效益。 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自 觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金 用途。 上海司南导航技术股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范上海司南导航技术股份有限公司（以下简称"公司"）募 集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，依据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》 《上海证券交易所股票科创板上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规以及《上海司南导航技术股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司实际情况，制定本制度。 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集 ...

上海司南导航技术股份有限公司 第一章 总则 第一条 为了规范上海司南导航技术股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司信息披露管理办法》（以下简称"《信 息披露管理办法》"）等法律、行政法规及《上海司南导航技术股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"），特制定本信息披露管理制度（以下简称"本 制度"）。 第二条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当 真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 信息披露管理制度 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单 位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公 开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要 求公司信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 公司内幕信息知情人管理的具体规定，详见公司《内幕 ...

财务数据关键指标变化：收入和利润 - 营业收入为1.705亿元人民币，同比增长41.82%[18][19] - 报告期内公司实现营业收入17052.61万元，同比增长41.82%[55] - 营业收入为170.53百万元，同比上升41.82%[97] - 归属于上市公司股东的净利润为-272.34万元人民币，同比下降218.32%[18][20] - 归属于上市公司股东的净利润为-272.34万元，同比下降218.32%[55] - 归属于上市公司股东的净利润为-272.34万元，同比下降218.32%[94] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-764.87万元人民币，同比上升11.11%[18][20] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-764.87万元，同比增长11.11%[55] - 扣除股份支付影响后的净利润为613.34万元人民币，同比上升166.48%[20][26] - 扣除股份支付影响后净利润为613.34万元，同比上升166.48%[55] - 基本每股收益为-0.04元人民币，同比下降200.00%[19][20] - 按新股本计算的2025年半年度每股收益-0.03元，每股净资产11.77元[188] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 营业成本为8370.50万元，同比增长59.12%[96] - 营业成本为83.71百万元，同比上升59.12%，主要因市场价格下降[97] - 管理费用为2336.42万元，同比增长63.13%[96] - 研发费用为2961.60万元，同比增长9.87%[96] - 研发投入总额为34,948,252.85元，同比下降8.94%[81] - 研发投入占营业收入的比例为20.49%，同比下降11.43个百分点[19] - 研发投入占营业收入比例为20.49%，同比下降11.43个百分点[81] - 资本化研发投入为5,332,218.56元，同比下降53.32%[81] - 费用化研发投入为29,616,034.29元，同比增长9.87%[81] - 研发人员薪酬合计为2900.85万元，较上年同期的3084.85万元减少5.97%[88] 财务数据关键指标变化：现金流 - 经营活动产生的现金流量净额为-6065.91万元人民币，同比改善18.80%[18] - 经营活动产生的现金流量净额为-6065.91万元，较上年同期的-7470.64万元有所好转[56] - 经营活动产生的现金流量净额为-6065.91万元，较上年的-7470.64万元好转18.80%[94][96] 财务数据关键指标变化：资产和负债 - 总资产为12.926亿元人民币，较上年度末下降1.97%[18] - 截至报告期末公司总资产129260.87万元，较年初减少1.97%[55] - 归属于上市公司股东的净资产为9.488亿元人民币，较上年度末增长0.31%[18] - 存货账面价值为18052.49万元，占总资产的13.97%，较期初增长34.15%[90] - 存货为180.52百万元，占总资产比例13.97%，同比上升34.15%[99] - 应收账款账面余额为34850.07万元，较期初减少7.92%[90] - 应收账款为289.47百万元，占总资产比例22.39%，同比下降9.67%[99] - 货币资金为550.90百万元，占总资产比例42.62%，同比下降18.20%[99] - 预付款项为34.69百万元，同比上升89.98%，因项目实施预付款增加[99] - 递延收益为23.55百万元，同比上升93.68%，因收到政府补助资金[100] - 应交税费为0.88百万元，同比下降95.99%，因支付去年12月税金[100] - 以公允价值计量的金融资产期末数为66.31百万元[103] - 境外资产为1.90百万元，占总资产比例0.15%[101] 业务线表现：高精度定位产品与应用 - 国内高精度测量类RTK接收机年销量超20万套，海外市场销量超10万套[32] - 车载高精度地图及定位系统年销量近300万台/套，增速超240%[32] - 北斗高精度设备在地灾监测等细分市场年销量超10万台/套，增速超100%[32] - 具有北斗高精度定位功能的无人机年销量超12万台/套，增速超100%[32] - 国内北斗高精度测量设备年销量超10万台/套[33] - 高精度应用终端总销量超460万台/套，其中国产芯片/模块终端占比超80%[33] - 高精度相关产品销售收入从2010年11亿元增长至2024年超254亿元，年均复合增长率超25%[34] - 公司农机自动驾驶系统定位误差不超过2.5厘米[48] - 公司数字施工系统可应用于挖掘机、推土机、平地机等工程机械[48] - 公司推出K8/K9系列北斗高精度定位/定向模块支持无人机应用[50] - 公司北斗机载导航设备通过民航局适航认证审查[50] - 公司农机自动驾驶系统通过GNSS高精度定位技术结合惯性导航技术实现精准感知与控制[74] - 公司农机自动驾驶系统具备基于北斗高精度定位、贝塞尔曲线和多项式曲线的局部路径规划技术[75] - 公司2013年开发出多系统兼容共用的形变监测软件将北斗应用于地质滑坡监测[76] - 公司2024年中标GNSS/MET水汽观测站采购项目巩固气象设备市场地位[78] - 公司已保障超过700万公里的智能重卡示范运营，运输超过20万标箱[51] 业务线表现：技术与研发 - 研发人员186人，占员工总数32.69%[60] - 2022年研发投入占比20.48%[60] - 2023年研发投入占比20.66%[60] - 2024年研发投入占比24.79%[60] - 2025年上半年研发投入占比20.49%[60] - RTK算法实现定位定向1秒固定[61] - RTK定位输出时延小于50毫秒[68] - 芯片具备100Hz原始数据、50Hz定位和20Hz姿态解算高频输出能力[68] - 高精度GNSS芯片需运用多维矩阵运算等抗干扰算法[43] - 公司产品支持BDS/GPS/GLONASS/Galileo等全球卫星导航系统[47] - 公司参考站接收机支持精度2-5纳秒的秒脉冲输出要求[76] - 公司采用双机共视授时技术将北斗高精度接收机输出的共视授时精度提高到几纳秒[76] - 公司激光放样和VR测量放样范围可达50米[73] 业务线表现：市场与销售 - 公司产品和服务远销海外140多个国家和地区，其中50多个位于“一带一路”域内[54] - 产品远销140个国家和地区[63] - 公司是北斗基础产品多模多频高精度OEM板仅有两家推荐企业之一[62] - 公司在中国卫星导航系统管理办公室组织的多轮技术比测中历次成绩始终保持前二名[72] - 卫星导航应用和服务关联产值达到4059亿元人民币，同比增长8.21%，占总产值70.49%[30] - 卫星导航与位置服务领域上市公司相关产值约占全国总体产值9.52%[30] - 全国基础设施投资总额达15.80万亿元，同比增7.30%[33] - 工业无人机市场2020-2025年复合年均增长率预计达39%[50] 公司治理与股权结构 - 王永泉被聘任为公司总经理[108][109] - 王昌因退休及管理层分工调整辞任总经理并当选副董事长[109] - 翟传润被聘任为董事会秘书[108] - 杨刚被聘任为财务负责人[108] - 2024年限制性股票激励计划已实施[110] - 半年度利润分配预案为不分配不转增（每10股派息0元）[109] - 报告期末普通股股东总数为5,019户[191] - 王永泉持有17,928,172股限售股，占总股本28.84%[194] - 王昌持有8,665,814股限售股，占总股本13.94%[194] - 上海澄茂投资管理中心持有5,666,661股限售股，占总股本9.12%[194] - 李江涛持股1,696,000股（全部为无限售条件流通股），占总股本2.73%[194] - 公司回购专用证券账户持股1,157,954股（全部为无限售条件流通股），占总股本1.86%[194] - 民生证券投资有限公司持有777,000股限售股，占总股本1.25%[194] - 报告期内限售股总数减少1,118,722股，期末限售股总数为33,037,647股[190] - 翟传润持有的453,333股限售股已于报告期内解除限售[190] - 王永泉与王昌为一致行动人，且共同投资上海澄茂投资管理中心[195] - 王永泉持有有限售条件股份17,928,172股，占总额的显著部分，限售期至2027年2月15日，可延长6个月[196] - 王昌持有有限售条件股份8,665,814股，限售期至2027年2月15日，可延长6个月[196] - 上海澄茂投资管理中心持有有限售条件股份5,666,661股，限售期至2027年2月15日，可延长6个月[196] - 民生证券投资有限公司持有有限售条件股份777,000股，限售期至2025年8月18日[196] - 王永泉与王昌为公司一致行动人，且对澄茂投资有出资并担任执行事务合伙人[196] - 董事、高级管理人员及核心技术人员报告期内持股无变动，王永泉持股17,928,172股[199] - 副董事长王昌持股8,665,814股，报告期内无增减[199] - 董事翟传润持股453,333股，报告期内无变动[199] - 董事张春领持股219,000股，报告期内无变化[199] - 核心技术人员宋阳持股230,722股，报告期内无变动[199] 公司运营模式与知识产权 - 公司形成"基础产品+终端+数据应用及系统解决方案"业务模式[44] - 报告期内公司已授权发明专利新增4项，累计拥有授权专利77项（含55项发明专利）[54] - 公司主持或参与制定了4项国际标准及29项国家/行业/团体标准[54] - 公司累计拥有授权专利318项，其中发明专利55项（含美国发明专利7项）[80] - 公司参与制定4项国际标准和29项国家/行业/团体标准[80] - 报告期内新增授权发明专利4项，总发明专利数达55项[80] - 公司为国家级专精特新"小巨人"企业（2021年度认定）[79] 关联方与投资 - 公司控股子公司司南芯途（上海）电子技术有限公司持股比例为70%[11] - 公司参股公司西虹桥导航技术有限公司持股比例为2.5%[11] - 公司参股公司江苏南大苏富特智能交通科技有限公司持股比例为20%[11] - 公司参股公司四川天择科技有限公司持股比例为10%[11] - 公司参股公司上海径准科技有限公司持股比例为10%[11] - 2025年度日常关联交易预计金额为700万元人民币[171] - 向江苏南大苏富特智能交通科技销售商品金额为53,097.35元人民币[173] - 江苏南大苏富特关联交易占同类交易金额比例为0.07%[173] - 公司参股江苏南大苏富特智能交通科技20%股权[173] 募集资金使用 - 公司与45家采购单位签订采购合同总金额为144.758百万元[176] - 公司首次公开发行股票募集资金净额为716.1407百万元[177] - 截至报告期末累计投入募集资金总额376.8125百万元，投入进度52.62%[177] - 超募资金总额159.6391百万元，累计投入进度82.77%[177] - 新一代高精度技术升级项目投入进度57.91%（累计投入161.8312百万元/承诺投资279.4685百万元）[178] - 营销网络建设项目投入进度27.62%（累计投入26.8666百万元/承诺投资97.2617百万元）[178] - 超募资金中永久补流80.7612百万元已全部使用完毕[181] - 闲置募集资金现金管理最高额度450百万元，报告期末余额62百万元[183] - 导航芯片项目预计总投资89,710,000元，累计投入58,563,943.89元[85] - 芯片及模块项目预计总投资179,070,000元，累计投入98,768,331.68元[85] 承诺与合规事项 - 控股股东及实际控制人股份锁定期为上市起36个月加锁定期满后2年[113] - 董事监事及高级管理人员股份锁定期为上市起12个月加锁定期满后2年[113] - 核心技术人员宋阳股份锁定期为上市起12个月加锁定期满后4年[113] - 公司上市三年内分红承诺持续履行中[114] - 控股股东及实际控制人王永泉、王昌承诺上市后36个月内不转让或委托他人管理所持股份[116] - 控股股东锁定期满后两年内减持价格不低于发行价[116][119] - 若上市后6个月内股价连续20个交易日低于发行价，锁定期自动延长6个月[116][122] - 控股股东每年减持不超过所持股份总数的25%[116] - 澄茂投资（持股5%以上股东）承诺上市后36个月内不转让股份[121] - 澄茂投资锁定期满后两年内减持价格不低于发行价[121][123] - 董事及高级管理人员承诺上市后12个月内不转让所持股份[124] - 董事及高级管理人员每年减持不超过所持股份总数的25%[124] - 董事及高级管理人员锁定期满后两年内减持价格不低于发行价[125] - 所有承诺方均声明承担违反承诺的法律责任[116][119][122][123][125] - 核心技术人员宋阳承诺上市后12个月内不转让或委托他人管理所持股份[127] - 宋阳承诺离职后6个月内不转让所持股份[127] - 稳定股价启动条件为连续20个交易日收盘价低于上年度经审计每股净资产[129] - 稳定股价措施第一顺位为公司回购股票[130] - 控股股东/实际控制人需以不低于上年度现金分红50%金额增持股份[133] - 董事及高管需以不低于上年度税后收入三分之一金额增持股份[134] - 回购终止条件为股价连续5个交易日高于每股净资产[132] - 控股股东增持价格不高于上年度经审计每股净资产[133] - 稳定股价方案实施需确保不触发要约收购义务[131][133][134] - 未履行稳定股价承诺需在监管要求期限内纠正并公开道歉[135] - 公司上市后三年内每年现金分红不少于当年可供分配利润的10%[140] - 最近三年累计现金分红不少于年均可分配利润的20%[140] - 成熟期无重大资金支出时现金分红比例最低80%[141] - 成熟期有重大资金支出时现金分红比例最低40%[141] - 成长期有重大资金支出时现金分红比例最低20%[141] - 重大资金支出指交易涉及资产总额占净资产30%以上[141] - 欺诈发行确认后5个工作日内启动全部新股回购程序[144][145] - 股份回购价格为发行价加同期银行存款利息[146] - 董事会需在股东大会后2个月内完成股利派发[142] - 利润分配方案需经全体董事过半数及独立董事三分之二以上同意[140] - 控股股东承诺若招股书存在虚假陈述将督促公司回购全部新股并回购已转让限售股份[147] - 购回价格按发行价加银行同期存款利息计算并随除权除息调整[148] - 公司及控股股东承诺因信息披露问题导致投资者损失将依法赔偿[149] - 公司确认历史股权代持已全部解除且无争议[150] - 公司承诺股东与中介机构不存在利益输送安排[150] - 控股股东若未履行承诺将暂不领取分红并赔偿损失[154] - 董事及高管若未履行承诺将调减薪酬并赔偿损失[156] - 控股股东承诺避免同业竞争并承担连带赔偿责任[157][158] - 澄茂投资承诺避免同业竞争且违约收益归公司所有[159] - 公司承诺除已披露事项外无其他影响上市重大事项[160] - 股权激励承诺明确不为激励对象提供财务资助[164] - 激励对象承诺如因信息披露问题将返还全部利益[165] - 报告期内无控股股东非经营性资金占用情况[166] - 报告期内无违规担保情况[167] - 公司因信息披露问题收到上海证监局责令改正决定[169] - 存在与土默特右旗曼巧沟矿业有限责任公司的合同纠纷仲裁[168] 其他重要信息 - 公司2025年半年度报告未经审计[4] - 公司报告期为2025年1月1日至2025年6月30日[11] - 公司注册及办公地址位于上海市嘉定区马陆镇澄浏中路618号[13] - 公司信息披露指定网站为上海证券交易所www.s

募资情况 - 公司首次公开发行1554.00万股，每股发行价50.50元，募资总额78477.00万元，净额69110.37万元[1] - 募集资金用于四个项目，总投资额55650.16万元[5] 资金管理 - 公司拟用不超3.20亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月可循环滚动[6] - 现金管理产品为不超12个月、有保本约定金融产品[6] - 2025年8月28日会议审议通过现金管理议案[11]