特此说明。 泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 2025 年 8 月 29 日 明 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 以发行股份及支付现金的方式购买上海磐启微电子有限公司（以下简称"磐启微"、 "交易标的"或"标的公司"）股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，根据 相关数据初步测算，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司 将在重组报告书中予以详细分析和披露。 本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上 市公司实际控制人均为王维航，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此， 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。 泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的说 ...

本次交易的标的资产为磐启微100%股权。公司本次交易符合《上市公司监 管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。 1、标的资产为股权类资产，上市公司实施本次交易不涉及立项、环保、行 业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《泰凌微电子（上海） 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露了 本次交易向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法 获得批准的风险作出了特别提示； 2、交易对方合法拥有拟出售标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转 让的情形，交易对方均已实缴出资。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存 续的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍； 泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》 第四条规定的说明 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式购买上海磐启微电子有限公司（以下简称"标的公 司"或"磐启微"）股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 泰凌微电子 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买磐启微股权并募集配套资金[2] 并购协同效应 - 上市公司与标的公司同属低功耗无线物联网芯片设计领域，有协同效应[5] - 交易后可融合技术，升级产品矩阵，扩大竞争优势[6] - 双方客户群互补，整合后可双向渗透市场[7] - 整合后可共享IP资源，缩短新产品开发周期[9] - 双方研发团队合并可降低重复投入[9] - 并购后采购规模上升，议价能力增强[10] - 标的公司供应链支持产品和市场全球化拓展[10]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买磐启微股权并募集配套资金[1] 信息保密 - 公司采取保护措施、制定保密制度，控制知情人范围并记录信息[1] - 公司与相关主体签《保密协议》，报送登记表和备忘录[2] - 公司督导知情人遵守保密制度，限定敏感信息知悉范围[2] 其他 - 说明由泰凌微电子董事会于2025年8月29日发出[4]

关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产的说明 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式购买上海磐启微电子有限公司（以下简称"标的公 司"或"磐启微"）股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在十二 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数 额。已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组 报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《上市公司重 大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另 有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相 同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或 者相关资产。 泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 2025 年 8 月 29 日 截至本说明出具日，公司在本次交易前12个月内不存在需纳入本次交易相关 指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。 特此说明。 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买磐启微股权并募集配套资金[2] 其他新策略 - 公司董事会认为不存在不得向特定对象发行股票的情形[2] - 不得发行股票情形包括擅自改变前次募资用途未纠正等六种[2] 信息说明 - 说明发布时间为2025年8月29日[4]

泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 6、公司与本次交易的交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金 及提交的法律文件的有效性的说明 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式购买上海磐启微电子有限公司（以下简称"标的公 司"或"磐启微"）股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）、《上海证券交易所科 创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件 及《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 相关规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提 交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 1、公司与交易对方进行初步磋商时，公司已根据法律法规及证券监管部门 的有关规定，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，严 格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买磐启微股权并募集配套资金[1] 业绩总结 - 2025年7月25日至8月22日公司股价累计上涨14.91%[1] - 剔除大盘因素影响后公司股价涨跌幅为8.45%[1] - 剔除同行业板块影响后公司股价涨跌幅为 - 5.28%[1] 其他新策略 - 与交易对方磋商时采取保密措施，控制知情范围，编制签署交易进程备忘录[2] - 申请停牌后登记内幕信息知情人名单，上报上交所并披露交易查询结果[2]

证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2025-037 泰凌微电子(上海)股份有限公司 关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 公司于 2025 年 8 月 29 日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第 十二次会议，审议通过了《关于<泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案，具体内 容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www. sse. com. cn）披露的相关内容。 鉴于本次交易涉及资产的相关审计、评估等工作尚在进行中，董事会拟暂不 召集公司股东会审议本次交易相关事项。在相关审计、评估工作完成后，公司将 再次召开董事会审议本次交易相关事项，并依法定程序召集股东会审议与本次交 易的相关事项的议案。 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金的方式购买上海磐启微电子有限公司（以下简称"磐启微"或"交易标 的"）的股权，同时募集配套资金（以下简称"本次交易 ...

市场扩张和并购 - 公司拟向26名交易对方购买磐启微100%股权[5] 发行股份及募资情况 - 发行股份定价基准日前20、60、120个交易日均价80%分别为40.03、37.14、33.98元/股，发行价33.98元/股[9] - 交易对方新增股份锁定期分12、6、36个月三种情况[13] - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价100%，发行股数不超发行前总股本30%[22] - 募集配套资金认购方所认购股份6个月内不得转让[23] 交易相关决议及合规 - 发行股份及支付现金购买资产有关决议有效期12个月，获同意注册文件延至交易完成日[17] - 募集配套资金有关决议有效期12个月，获同意注册文件延至资金完成日[27] - 本次交易符合多项规定[32][33] 股票价格情况 - 公司股票2025年7月25日收盘价46.02元/股，8月22日收盘价52.88元/股，累计上涨14.91%[36] 其他 - 监事会会议2025年8月29日召开，3名监事全出席[2] - 以上全部议案均需提交公司股东会审议[40]