股份回购制度框架 - 公司制定股份回购制度以促进规范运作 依据《公司法》《证券法》及公司章程对回购情形 实施规定 程序 信息披露 已回购股份处理和日常监督进行全面规范 [1] 股份回购适用情形 - 股份回购适用于减少注册资本 员工持股或股权激励 转换可转债以及维护公司价值及股东权益等情形 [2] - 为维护公司价值及股东权益回购需满足特定条件 包括股票收盘价格低于最近一期每股净资产 连续20个交易日内跌幅累计达20% 或低于最近一年最高收盘价格的50% [2] - 回购需符合相关法规 不得损害股东和债权人权益 且需履行决策程序和信息披露义务 [2] 回购实施规定 - 回购条件要求公司股票上市已满6个月 最近1年无重大违法行为 回购后具备债务履行和持续经营能力 股权分布符合上市条件 [2] - 回购方式可采用集中竞价交易 要约方式或中国证监会认可的其他方式 特定情形下应通过集中竞价或要约方式进行 [2] - 回购资金来源需合法合规 包括自有资金 发行优先股或债券募集资金等 需合理安排回购规模和资金 明确拟回购股份数量或资金总额上下限 上限不得超出下限1倍 [2] - 应确定合理价格区间 回购期限根据不同情形一般为3-12个月 以集中竞价方式回购时在特定期间不得回购且交易申报需符合相关要求 [2] 实施程序与信息披露 - 符合条件的提议人可向董事会提议回购股份 董事会收到提议后应立即审议并公告相关内容 [3] - 董事会需充分评估公司情况 审慎决策回购事项 制定回购方案并按程序经董事会或股东会决议通过 [3] - 回购股份方案应包含回购目的 方式 价格区间 资金来源等详细内容 公司需在披露方案后按规定时间披露董事会决议 回购报告书等信息 并在回购期间及时发布回购进展公告 [3] - 回购方案披露后非因充分正当事由不得变更或终止 如需变更或终止应按决策程序提交审议并说明原因及影响 回购期限届满或方案实施完毕应停止回购并发布结果公告 [3] 已回购股份处理 - 已回购股份应按披露用途办理转让或注销事宜 特定情形下回购的股份可在规定时间后采用集中竞价交易方式出售 但在某些期间不得出售 [3] - 出售已回购股份需遵守申报价格 出售时间 数量限制等要求 并及时披露出售进展和结果公告 若未按披露用途转让 拟注销的需经股东会审议并履行债权人通知义务 [3] 日常监督机制 - 公司及相关各方需做好内幕信息管理 在披露回购方案时报送相关知情人信息 [4] - 相关知情人包括公司及其董高 控股股东 实际控制人 回购提议人及中介机构等人员及其亲属 [4] 制度意义 - 股份回购制度为公司未来可能进行的股份回购行为提供明确操作指引和规范 有助于维护公司及股东合法权益 促进公司健康稳定发展 [4]

公司治理调整 - 韩春琦辞去职工代表董事及董事会专门委员会职务 但保留高级管理人员职位[1] - 时百明当选第三届董事会职工代表董事 与股东大会选举的非职工董事共同组成新董事会[1] - 此次调整于2025年9月10日通过职工代表大会表决完成[1] 财务与业务构成 - 公司2024年营业收入结构中医疗器械占比99.41% 其他业务仅占0.59%[1] - 当前公司市值为60亿元[2] 行业背景 - 公司所属医疗器械行业未在正文详细展开 但iPhone 17系列相关报道暗示消费电子产业链存在技术竞争[3]

激励情况 - 2名激励对象因离职、10名因绩效考核不达标不符归属条件[1] - 64名首次和18名预留授予激励对象符合归属条件[1] - 符合条件激励对象对应限制性股票归属数量14.3285万股[2]

限制性股票授予 - 2023年9月7日向69名激励对象授予39.15万股限制性股票[4] - 2023年限制性股票激励计划调整后的授予价格为47.59元/股[10] 权益分派 - 2024年年度权益分派以80,958,319股为基数，每10股派现金红利13.735元（含税）[8][9] 会议审议 - 2023 - 2025年多次会议审议激励计划相关议案[1][2][4][6][7] 其他情况 - 激励计划部分归属条件已成就，部分限制性股票作废合规[13] - 公司已履行现阶段信披义务，尚需办登记手续[13]

会议召开规定 - 董事会每年至少每半年度各召开一次定期会议，会前10日书面通知[6] - 特定情形下董事会应召开临时会议，董事长10日内召集主持[9][10] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前5日，紧急情况不受限[12] 会议变更与出席 - 定期会议变更需原定日前3日发书面变更通知[15] - 会议需过半数董事出席方可举行[16] - 董事连续两次未出席且不委托，董事会建议撤换[18] 委托与日常事务 - 一名董事不得接受超两名董事委托[18] - 董事会下设办公室，秘书兼任负责人[3] 决策与决议 - 重大业务集体决策，闭会可授权部分职权[5] - 决议须全体董事过半数通过，担保有额外要求[26] - 董事回避时，无关联董事按规则表决[27] 其他规定 - 议案未通过，一月内无重大变化不再审议[29] - 部分情况会议应暂缓表决[31] - 会议档案保存不少于10年[38]

资金占用制度 - 制度适用于持股5%以上股东等与公司间资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[3] - 公司不得为控股股东等垫支费用、拆借资金等[6] 资金清偿规定 - 被占用资金原则上应以现金清偿，严控非现金资产清偿[8] 防范管理措施 - 董事会负责防范大股东及关联方资金占用管理[10] - 设立防范资金占用领导小组，董事长任组长[10] - 审计委员会指导内部审计部门定期检查[12] - 财务负责人保证财务独立，拒绝侵占指令并报告[13] 责任追究机制 - 大股东侵占资金造成损失，董事会采取措施追究责任[15] - 董事会建立“占用即冻结”机制，变现股权偿还资金[15] 公司信息 - 公司为杭州安杰思医学科技股份有限公司[20]

担保申请 - 被担保人提前30个工作日向财务部提交担保申请及资料[8] 担保审批 - 担保交易需全体董事过半数、出席董事会三分之二以上董事同意并披露[10] - 单笔超净资产10%等多种情形担保需董事会审议后提交股东会[10][11] 担保管理 - 财务部为日常管理部门，负责登记备案、保存资料等[14] - 对被担保人跟踪监督，出现重大事项及时报告[14][15] 展期与核查 - 担保展期重新履行程序[15] - 董事会年度核查担保行为并披露结果[15] 违规处理 - 违规担保及时披露并改正，董事承担连带责任[17][19]

内幕信息界定 - 购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] 内幕信息管理 - 报送内幕信息知情人含公司及其董高、5%以上股份股东及其董高等[7] - 定期报告公告前知情人不得泄露报表及数据[9] - 与外部涉及内幕业务应签保密协议或发告知书[9] - 董事会为管理机构，董事长为保密主要负责人[11] 信息披露与报送 - 对外披露信息至少在指定报刊和上交所网站公告[11] - 发生8类事项需报送内幕信息知情人档案信息[13] - 档案保存至少十年，监管机构可调取[19] - 内幕公开披露后五个交易日内报送档案及备忘录[19] 违规处理与申报 - 发现违规应核实追责，二个工作日内报送情况及结果[18] - 知情人买卖股份及衍生品种2个交易日内申报[21] 重大事项管理 - 进行收购等重大事项要填档案并制作备忘录[16] - 行政管理部门人员接触信息应登记[16] 其他要求 - 做好知情人登记及档案汇总[18] - 根据规定自查知情人买卖证券情况[18] - 制度自股东会审议通过之日起实施[23]

交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况，经董事会审议后提交股东会批准[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况，由董事会审议并披露后实施[7] - 对外投资金额未达审批标准，由总经理办公会审批[7] - 交易涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议，经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[11] 交易数据计算 - 交易涉及资产总额、成交金额、资产净额等数据为负值时取绝对值[5][7] - 市值指交易披露日前10个交易日收盘市值的算术平均值[7] 交易标的要求 - 交易标的为股权且达规定标准，提供最近一年又一期财务报告的审计报告；非现金资产提供评估报告[6] 证券投资管理 - 公司进行证券投资等事项，制定严格决策程序，由董事会或股东会审议批准[11] - 证券投资至少由2名以上人员共同控制，操作人员与资金、财务管理人员分离[15] - 公司购入短期有价证券须在购入当日记入公司名下[15] 投资收回与转让 - 出现投资企业经营期满等情况公司可收回对外投资[18] - 公司发展战略变化等情况公司可转让对外投资[19] 财务管理 - 公司财务部对对外投资项目全面财务记录和核算，按项目建明细账[20] - 公司财务部垂直管理控股子公司财务，按月取得财务报告[20] 监督审计 - 公司年度末对投资项目全面检查，对控股子公司定期或专项审计[20] - 公司内部审计部或财务部对投资资产定期盘点，核对账实一致性[21] 制度生效与解释 - 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改亦同[23] - 本制度由公司董事会负责解释[23] 投资主体权限 - 公司下属分公司无权决策对外投资，子公司在公司授权范围内对外投资[5] - 本制度适用于公司及其下属全资、控股子公司的一切对外投资行为[3]

募集资金协议 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议并公告，协议终止需1个月内签新协议[8,9] 募投项目规定 - 募投项目搁置超一年、投入未达计划金额50%等情形需重新论证[13] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[14] - 改变募投项目实施地点需董事会审议通过，并2个交易日内报告交易所并公告[15] - 募投项目延期实施需董事会审议通过并披露相关情况[14] - 募投项目通过子公司或公司控制的其他企业实施适用本制度规定[31] 资金使用限制 - 公司募集资金应存放于专户，超募资金也应专户管理[7,8] - 公司使用募集资金不得用于财务性投资、变相改变用途等[11] - 使用募集资金需严格履行申请和审批手续[12] 现金管理 - 现金管理产品期限不得超过十二个月，且不得为非保本型、不得质押[16] - 使用暂时闲置募集资金现金管理需董事会审议通过并披露信息[17] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月[18] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息）低于1000万可免特定程序，使用情况在年报披露[20] 核查与报告 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[26] - 年度审计时公司聘会计师事务所对募集资金出具鉴证报告，与年报一同披露[26][27] - 董事会收到鉴证报告后2个交易日内公告[26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对募集资金进行现场核查[26] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告，与年报一同披露[27] - 公司应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[28] 办法相关 - 办法与国家法律等抵触时执行国家相关规定[31] - 办法未尽事宜按国家法律等规定执行[31] - 办法由公司董事会负责解释[32] - 办法自公司股东会审议通过之日起实施[33] 公司信息 - 公司为杭州安杰思医学科技股份有限公司[34]