上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 南京伟思医疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 预留授予相关事项 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问： 二〇二三年十月 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 目 录 | 第一章 | 声 明 1 | | --- | --- | | 第二章 | 释 义 3 | | 第三章 | 基本假设 4 | | 第四章 | 本激励计划履行的审批程序 5 | | 第五章 | 本次限制性股票的授予情况 7 | | | 一、限制性股票预留授予的具体情况 7 | | | 二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况..8 | | 第六章 | 本次限制性股票授予条件说明 9 | | | 一、限制性股票授予条件 9 | | | 二、董事会对授予条件成就的情况说明 9 | | 第七章 | 独立财务顾问的核查意见 11 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 第一章 声 明 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任南京伟思医疗科技股 份有限公司（以下简称"伟思医疗""上市公司"或"公 ...

长江证券承销保荐有限公司 关于南京伟思医疗科技股份有限公司 2023年持续督导工作现场检查报告 上海证券交易所： 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科 创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续 督导》等有关法律法规的要求，长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江 保荐"、"保荐机构"）作为正在履行南京伟思医疗科技股份有限公司（以下 简称"伟思医疗"、"上市公司"、"公司"）持续督导工作的保荐机构，本 次现场核查对应的持续督导期间为2023年1月1日至2023年6月30日（以下简称 "本持续督导期间"）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关 情况报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 （一）保荐机构 （五）现场检查内容 公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资 金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履 行情况等。 长江证券承销保荐有限公司 （二）保荐代表人 梁彬圣、张俊青 （三）现场检查时间 2023年10月18日-2023年10月19日 （四）现场检查人员 梁彬圣 1 （六）现场检查手段 1 ...

公司概况 - 伟思医疗2001年成立总部位于南京是国家级专精特新“小巨人”企业高新技术企业江苏省企业技术中心[2] - 2023年半年度公司资产总额171327.37万元归属于上市公司股东的净资产155005.95万元[2] - 2023年半年度实现营业总收入21979.72万元同比增加63.87%[2] - 归属于上市公司股东的净利润7055.74万元同比增加84.43%[2] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6534.11万元同比增加141.60%[3] - 剔除股份支付和所得税影响归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6791.15万元较上年同期增加94.13%[3] 业绩相关 - 公司目前各项业务稳定有序推进2023年度股权激励业绩考核目标没有变化业绩完成情况在股权激励预期范围之内具体三季度业绩情况需关注后续报告[6] 医疗反腐影响 - 医疗反腐客观上会对正规学术活动或医院招采造成延迟但主要反对虚假学术会议重点针对关键少数[4] - 伟思医疗合规经营坚持技术研发驱动对标全球主流技术和产品中长期影响有限[4] - 民营市场收入占比一直在提升民营精神康复业务势头强劲[4] - 公司引导代理商短期聚焦年度内财政拨款项目和民营市场减少学术自办会将更多预算投入销售团队直达终端客户[4] 学术会议相关 - 近期公司正常参加各类学术交流活动后续将加大直达终端推广力度提高产品市场覆盖率[5] 精神康复产品 - 公司有超过20年精神康复市场行业资源及经验积累已形成成熟的精神康复综合解决方案[7] - 精神康复产品主要包括精神康复专用经颅磁刺激仪经颅电刺激仪多参数生物反馈仪团体生物反馈仪认知功能障碍治疗软件近红外脑电成像系统等用于精神心理科神经康复儿科等科室[8] 盆底领域业务 - 公司今年盆底康复业务增速不错但在公司业务占比下降目前占比40%左右[8] - 公司神经康复精神康复泌尿外科等领域业务合计占比已超50%且相关业务占比持续提升[8] - 产妇人数下滑导致医院内产后康复需求人数增长不如过去但盆底康复针对所有盆底疾病人群整体患者人群没有明显下降[8] - 公司已向两性盆底功能障碍患者开拓发展呈现逐步回稳向好发展态势未来将继续加强在妇科泌尿肛肠等领域的推广力度[8] - 公司搭建激光射频技术平台业务版图拓展至形体皮肤等美学领域以及尿路碎石等外科领域带来新增长点[8] 康复专科市场 - 公司作为康复行业较早上市器械公司此前更多专注于盆底及产后康复精神心理康复市场康复治疗科相关业务收入整体规模较少[8] - 公司已积极开展康复专科核心产品布局将丰富康复专科产品矩阵形成完善康复专科解决方案助力基础康复专科业务发展[8] 医美能量源类产品 - 公司医美能量源设备产品矩阵丰富覆盖妇产科皮肤科医疗美容生活美容等多应用场景产品功效满足终端多元化需求[9] - 布局的产品主要包括塑形磁射频皮秒激光等以能量源为主的产品[9] - 塑形磁可解决塑形减脂等需求射频可用于盆底抗衰和溶脂等需求皮秒激光可实现祛除纹身及治疗皮肤色素类疾病等功能[9]

长江证券承销保荐有限公司 关于南京伟思医疗科技股份有限公司 2023年半年度持续督导跟踪报告 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐"或"保荐机构"）作为南 京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称"伟思医疗"或"公司"）首次公开发行 股票并在科创板上市的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管 理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的要求，出具本持续督导 2023年半年度跟踪报告书。 | 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 | | --- | --- | --- | | 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针 | 保荐机构已建立健全并有效执 行了持续督导制度，并制定了 | | | 对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 | | | | | 相应的工作计划 | | | 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开 始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导 | 保荐机构已与伟思医疗签订 《保荐协议》，该协议明确了 双方在持续督导期间的权利和 | | 2 | 协议，明确双方在持续督导期间的权利义务， | | | | ...

公司基本信息 - 公司代码为688580，公司简称为伟思医疗[1] - 公司全体董事出席董事会会议[3] - 公司负责人王志愚、主管会计工作负责人陈莉莉及会计机构负责人姚文菁保证财务报告真实、准确、完整[4] - 公司中文名称为南京伟思医疗科技股份有限公司[11] - 公司英文名称为Nanjing Vishee Medical Technology Co.,Ltd.[11] - 公司的法定代表人是王志愚[12] - 公司注册地址位于南京市雨花台区宁双路19号9栋[12] - 公司办公地址也在南京市雨花台区宁双路19号9栋[12] - 公司股票简况：A股股票简称为伟思医疗，股票代码为688580，上市交易所为上海证券交易所科创板[13] 财务表现 - 本报告期内，公司营业收入为219,797,179.04元，同比增长63.87%；归属于上市公司股东的净利润为70,557,379.87元，同比增长84.43%[13] - 公司实现的经营活动产生的现金流量净额为41,007,501.47元，较上年度末增长4,696.77%；归属于上市公司股东的净资产为1,550,059,518.23元，总资产为1,713,273,714.82元[14] - 公司基本每股收益为1.0338元，同比增长84.58%；加权平均净资产收益率为4.52%，较上年同期增加2.05个百分点[14] 产品及市场 - 公司主要从事医疗器械的研发、生产和销售，致力于在磁刺激领域成为全球领先供应商，在康复领域和医美领域成为中国领先供应商[18] - 公司的主要产品包括经颅磁刺激仪、盆底磁刺激仪、脉冲磁场治疗仪等，应用于精神科、康复科、妇产科等不同领域[18] - 公司的康复机器人产品覆盖人体上下肢的全周期康复评估和训练，已有多款产品上市销售[19] - 公司的激光射频类产品主要应用于泌尿外科的泌尿系统碎石手术[19] - 公司的耗材及配件包括阴道电极、直肠电极、盆底训练探头等，应用于多个科室和专业机构[19] - 公司的认知功能障碍治疗软件和伟思云产品应用于多个科室，提供设备互联、信息共享等功能[19] 技术创新 - 公司在电刺激领域开发了应用于脑卒中康复治疗的对侧控制电刺激技术[31] - 公司在电生理领域率先推出了第一代团体生物反馈技术，支持超过20个患者同时进行治疗[31] - 公司持续加码研发具有脉冲宽度和单脉冲能量指标领先的皮秒激光治疗仪[33] - 公司拥有228项授权专利、96项软件著作权、24项国内第二类医疗器械注册证和1项FDA认证[34] 资金运作 - 公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，购买理财产品[170] - 公司使用部分超募资金永久补充流动资金，金额为178,838,088.20元[171] - 公司与中国（南京）软件谷管理委员会签订项目投资协议，计划在南京打造伟思医疗总部研发经济园项目，总投资金额为5亿元[173]

法律意见书 苏同律证字 2023 第 274 号 南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮编：210019 电话:+86 25-83304480 传真:+86 25-83329335 江 苏 T PARTNERS 同仁律师事务所 江苏世纪同仁律师事务所 关于南京伟思医疗科技股份有限公司 2021年及2022年限制性股票激励计划之 作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项的 释 义 本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义: | 伟思医疗、公司 | 指 | 南京伟恩医疗科技股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 《2021 年激励计 | 損 | 《南京伟思医疗科技股份有限公司 2021年限制性股票 | | 划》 | | 激励计划》 | | 《2022年激励计 | 指 | 《南京伟思医疗科技股份有限公司 2022年限制性股票 | | 划》 | | 激励计划》 | | 《2021 年考核办 | 指 | 《南京伟思医疗科技股份有限公司 2021年限制性股票 | | 法》 | | 激励计划实施考核管理办法》 | | 《2022年考核办 | 指 | 《南京伟思医疗科技股份有 ...

证券代码：688580 证券简称：伟思医疗 公告编号：2023-053 南京伟思医疗科技股份有限公司 第三届董事会第十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十四 次会议通知于 2023 年 8 月 18 日以书面方式向全体董事发出。会议于 2023 年 8 月 28 日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议由董事长王志愚先生 召集并主持，会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，公司全体监事和高级管理人员 列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关 法律、行政法规、规范性文件及《南京伟思医疗科技股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司 2023 年半年度报告及其摘要的议案》 经审议，董事会认为：公司 2023 年半年度报告的编制和审议程序符合相关 法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司 2023 年半 ...

证券代码：688580 证券简称：伟思医疗 公告编号：2023-051 南京伟思医疗科技股份有限公司 关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年8月28日召 开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于 作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下： 一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （一）2021 年 1 月 25 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议 通过《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提 请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就 公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，会议审议通过《关于<公司 2021 年限制 ...

证券代码：688580 证券简称：伟思医疗 公告编号：2023-052 南京伟思医疗科技股份有限公司 关于 2023 年度日常关联交易额度预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 1 重要内容提示： 是否需要提交股东大会审议：否 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易为公司日常关联交易， 以公司正常经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不 存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生依赖。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、董事会表决情况和关联董事回避情况 南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年8月28日召 开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易额度预 计的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为300万元。关联董事许金国回避 表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规 定。 2、监事会意见 公司于 2023 年 8 月 28 召开第三届监事会第十三次会议， ...

长江证券承销保荐有限公司 关于南京伟思医疗科技股份有限公司 2023 年度关联交易预计的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐"或"保荐机构"）作为南京 伟思医疗科技股份有限公司（以下简称"伟思医疗"或"公司"）首次公开发行股票 并在科创板上市的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 11 号——持续督导》等有关法律法规的要求，对伟思医疗 2023 年度关联交 易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、2023 年度预计日常关联交易基本情况 注："占同类业务比例"计算公式的分母为公司2022年度的营业收入。 1 二、关联人介绍和关联关系 1、关联人的基本情况 | 公司名称 | 南京沃高医疗科技有限公司 | | --- | --- | | 统一社会信用代码 | 91320191MA1MNBKYXW | | 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) | | 成立日期 | 年 月 日 2016 6 22 | | 注册地址 | 南京市江北新区学府路24号联东U谷6栋301-1、301-2、301- ...