文章核心观点 - 兴福电子2024年业绩显著增长但IPO融资规模未达市场预期，未来需在资本运作和市场拓展上发力应对竞争 [4][6] 业绩表现 - 2024年公司实现营业收入11.37亿元，同比增长29.44%；归属于上市公司股东的净利润1.59亿元，同比增长28.61% [1] - 公司资产总额达29.94亿元，同比增长10.96%；归属母公司所有者权益17.49亿元，同比增长12.23% [4] IPO融资情况 - 2025年1月22日公司成功登陆上交所科创板，IPO融资规模为11.68亿元 [4] - 2024年前3个月A股市场IPO融资规模同比下降逾两成，公司IPO融资规模虽位居前三，但与去年同期前三名相比，合计融资规模仅33.48亿元，远低于去年同期的62.85亿元 [4] 技术创新与市场拓展 - 2024年公司持续深耕半导体材料领域，靠市场拓展和技术迭代驱动核心业务稳健增长 [5] - 全年研发投入7,692.30万元，保持行业领先水平，组建125人专业研发团队，硕博占比62% [5] - 公司在关键技术攻关上取得重大突破，开展产品纯化技术开发与应用，主导项目获科技进步一等奖 [5] 产能扩张与产业布局 - 2024年已完工项目陆续投产，电子化学品及配套原材料总体产能规模达37.4万吨/年 [6] - 在建项目有序推进，建成后将带来新利润增长点，还合资成立公司启动新项目建设丰富产品布局 [6]

证券代码：688545 证券简称：兴福电子 公告编号：2025-012 湖北兴福电子材料股份有限公司 一届十五次监事会决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 湖北兴福电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）第一届监事会第十 五次会议于 2025 年 3 月 28 日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知 于 2025 年 3 月 18 日以通讯方式发出。本次会议应参加监事 3 名，实际参加表 决监事 3 名，会议由监事会主席陈芳女士主持，本次会议的召集、召开方式符 合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于 2024 年度监事会工作报告的议案》 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规 则》等有关法律、法规规定，认真履行了监督职责，对公司依法运作、财务管 理和关联交易等事项行使了监督检查职能，为公司的规范运作和健康发展提供 了有力保障，维护了公司以及全体股东的合法权益。 表决结果：3 票同意，0 票反对 ...

文章核心观点 公司拟为持股35%的参股公司江苏兴福按出资比例提供不超5600万元连带责任担保，以满足其项目建设资金需求，担保风险可控且符合公司战略，该事项经董事会审议通过，保荐人无异议 [1][6][7] 担保情况概述 担保基本情况 - 公司与江苏新化化工于2024年合资成立持股35%的江苏兴福 [1] - 江苏兴福因2万吨/年电子级异丙醇项目建设，拟向金融机构申请1.6亿元固定资产借款 [1] - 公司拟按35%出资比例为其提供不超5600万元连带责任担保，超35%部分由其他股东按持股比例担保 [1] 履行的内部决策程序及尚需履行的程序 - 2025年3月28日公司第一届董事会第十九次会议审议通过担保议案 [2] - 担保经董事会审议通过并授权董事长及其授权人士办理，额度及授权12个月内有效，无需股东大会审议 [3] 被担保人基本情况 基本信息 - 公司名称为江苏兴福电子材料有限公司，统一社会信用代码91320922MADAKTW28G [3] - 注册地址在江苏省盐城市滨海县经济开发区沿海工业园中山三路北侧，注册资本7000万元 [3] - 成立于2024年1月23日，法定代表人赵建标，经营范围为电子专用材料制造 [3] 财务数据 - 截至2024年12月31日，资产总额79259931.20元，负债总额10209250.55元，净资产69050680.65元 [3][4][5] - 营业收入0元，净利润 -949319.35元，财务数据经天健会计师事务所审计 [5] 权属及关系情况 - 被担保人不属于失信被执行人，权属清晰，无质押抵押等限制转让情况，无重大诉讼仲裁事项 [5] - 被担保人为公司持股35%参股公司，公司董监高未在其任职，控股股东等未持股，不属于关联方 [5] 担保协议的主要内容 - 公司拟为江苏兴福1.6亿元融资提供不超5600万元担保额度，超35%部分由其他股东按持股比例担保 [5] - 未签担保协议，具体担保期限等内容届时协商确定，以正式担保文件为准 [6] 担保的原因及必要性 - 为满足江苏兴福项目建设需要，支持其经营发展，符合公司战略及产业布局 [6] - 公司能了解其经营情况，担保风险可控，不会造成重大不利影响及损害中小股东利益 [6] 董事会意见 - 董事会认为担保满足参股公司生产经营和发展资金需求，符合其项目建设需要，有助于公司持续发展 [6] - 担保风险可控，决策程序合法合理，未损害公司及股东特别是中小股东利益，同意担保事项 [6] 累计对外担保金额及逾期担保的金额 - 截至目前，公司及合并报表范围内无对外担保余额 [6] - 本次申请对外担保总额占最近一期经审计归母净资产比例3.20%，占总资产比例1.87%，无逾期及涉诉担保金额 [6] 保荐机构意见 - 保荐人认为担保事项经董事会审议通过，履行必要程序 [7] - 担保满足参股公司项目建设需要，利于其良性发展，符合公司整体利益，无损害中小股东利益情形，无异议 [7]

文章核心观点 公司董事会审计委员会依据相关规定和要求，在2024年度勤勉尽责履行职责，有效促进公司内控建设、财务规范和规范治理 [1][7] 审计委员会基本情况 - 公司第一届董事会审计委员会由独立董事刘婕、何文熹及非独立董事李少平3名成员组成，主任委员由会计专业人士刘婕担任，成员资格和构成符合法规规定 [1] 审计委员会会议召开情况 - 报告期内，公司董事会审计委员会共召开6次会议，审议了多项议案，包括日常关联交易预计、财务预算报告、审计机构和内部控制审计、首次公开发行股票相关审计报告等 [1][2] 董事会审计委员会年度履职情况 审核与评估公司财务报告 - 审计委员会审阅公司财务报告，认为不存在欺诈、舞弊、重大错报、重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更等情况 [4] 监督及评估外部审计机构工作 - 审计委员会与审计机构中勤万信会计师事务所及公司管理层沟通评估，主导续聘该事务所，认为其遵循职业准则，出具报告真实准确完整 [4] 对公司内审工作的指导与评价 - 审计委员会审阅内部审计工作计划并认可其可行性，督促按计划执行，对问题提出指导意见，未发现重大问题 [6] 对公司内部控制的指导与审阅 - 审计委员会推动内部控制制度建设，督促完成自我评价工作，审查认为实际运行符合监管要求，建议完善法人治理结构和内控体系 [6] 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通 - 审计委员会协调相关部门与外部审计机构保持良好沟通，促进财务和内控规范 [7] 对公司关联交易等其他事项的审核 - 公司2024年度日常关联交易在预计额度内，为日常经营所需，未损害公司和非关联股东利益，不影响公司独立性 [7] 2024年度履职情况总结 - 审计委员会履行规定职责，审议议案，发挥指导、协调、监督作用，促进公司内控建设、财务规范、董事会规范决策和公司规范治理 [7]

薪酬方案适用对象 - 方案适用于2025年度任期内董事、监事及高级管理人员（不含已明确兼职不兼薪人员）[1] - 独立董事津贴标准为每人每年12万元人民币（税前），差旅费及餐费等履职费用由公司承担[1] 非独立董事及高管薪酬结构 - 非独立董事及职工代表董事按其实际岗位领取薪酬[2] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、生产经营突出贡献奖励及专项奖励四部分构成[2] - 基本薪酬根据岗位责任确定[2] - 绩效薪酬与年度目标任务完成情况挂钩[2] - 突出贡献奖励针对超额完成经营目标的情况[2] - 专项奖励覆盖技术创新、重大项目等特殊贡献领域[2] 薪酬方案审议程序 - 薪酬与考核委员会于2025年3月18日审议通过高管薪酬方案并提交董事会[2] - 董事会于2025年3月28日审议通过高管薪酬方案（关联董事回避表决）[3] - 董事及监事薪酬方案因全体成员回避表决，将提交2024年年度股东大会审议[3] 方案生效条件 - 高管薪酬方案经董事会审议通过后立即执行[4] - 董事及监事薪酬方案需经股东大会批准后生效[4]

内部控制审计报告 - 公司聘请中勤万信会计师事务所对2024年12月31日的财务报告内部控制有效性进行审计，审计依据为《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则 [1] - 公司董事会对建立健全和实施内部控制负有责任，需遵循《企业内部控制基本规范》《应用指引》及《评价指引》 [1] - 会计师事务所的职责是对财务报告内部控制有效性发表审计意见，并披露非财务报告内部控制的重大缺陷 [1] 审计结论 - 会计师事务所认为公司在2024年12月31日所有重大方面均保持了有效的财务报告内部控制，符合《企业内部控制基本规范》要求 [2] - 审计报告由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具，签署日期为2025年3月28日 [2] 固有局限性说明 - 内部控制存在固有局限性，可能无法完全防止或发现错报，且未来有效性可能因情况变化而降低 [2]

日常关联交易基本情况 - 公司2025年度日常关联交易预计议案已通过第一届董事会独立董事2025年第一次专门会议审议，全体独立董事认为该议案符合公司经营发展需要，遵循公平公正原则，定价公允，对独立性无影响 [1] - 关联董事在董事会审议时回避表决，非关联董事一致通过该议案 [2] - 2025年预计关联交易总额为16,000万元，其中向关联方采购商品/能源及接受服务、租赁房屋预计10,000万元（占同类业务比例10.16%），销售商品/能源预计6,000万元（占同类业务比例4.49%） [2][3] - 2024年实际发生关联交易金额8,997.60万元，其中采购类6,296.25万元（占同类业务7.56%），销售类2,701.35万元（占同类业务2.38%） [3] 关联方信息 - 主要关联方为控股股东湖北兴发化工集团股份有限公司（持股20.06%），2024年营业收入4,456,089.34万元，净利润138,687.78万元，主营磷矿石、特种化学品等业务 [3] - 另一关联方中巨芯科技股份有限公司（公司董事担任其董事），主营电子湿化学品、电子特种气体，国家集成电路产业投资基金和浙江巨化股份各持股26.40% [4] - 两家关联方均依法存续且经营状况良好，具备履约能力 [3][4] 交易目的与执行安排 - 关联交易主要为满足日常经营生产需求，包括采购商品/能源、销售商品/能源等，交易按市场规则进行且定价公允 [4] - 公司将在预计范围内根据实际需求与关联方签订具体合同或协议 [4] - 交易有利于业务发展，符合全体股东利益，不会对独立性造成重大不利影响 [5] 审议程序进展 - 议案已通过董事会和监事会审议，尚需提交2024年年度股东大会审议，关联股东将回避表决 [1][2] - 保荐人认为审议程序合规，交易符合经营实际且不存在损害股东利益情形 [5]

非经营性资金占用情况 - 公司存在非经营性资金占用情况，涉及控股股东、实际控制人及其附属企业 [2] - 非经营性资金占用性质明确，未显示具体金额数据 [2] - 资金占用方与上市公司存在关联关系，核算会计科目未披露 [2] 经营性关联资金往来 - 公司与控股股东附属企业存在经营性往来，涉及销售货款等业务 [3] - 湖北省兴发磷化工研究院有限公司应收账款余额5,242,336.42元 [3] - 湖北吉星化工集团有限公司应收账款余额541,959.60元 [3] - 湖北兴瑞硅材料有限公司应收账款余额21,969,341.74元 [3] - 宜都兴发化工有限公司应收账款余额412,330.00元 [3] - 广东粤兴发进出口有限公司其他应收款余额27,400.00元 [3] 其他关联资金往来 - 上市公司子公司及其附属企业存在非经营性往来 [3] - 关联自然人存在经营性往来 [3] - 其他关联方及其附属企业存在非经营性往来 [4] 资金往来总额 - 2024年度往来资金累计发生额29,758,449.90元 [4] - 2024年度偿还累计发生额29,582,473.60元 [4] - 期末往来资金余额203,376.30元 [4]

会计政策变更 - 公司根据财政部规定变更会计政策，执行《准则解释第17、18号》[2][3][4] - 变更无需提交审议，对财务无重大影响[2][5] - 变更符合法规，不损害公司及股东利益[5] 公告信息 - 公告日期为2025年4月1日[6]

根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市 规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》《湖北兴福电子材料股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）《湖北兴福电子材料股份有限公司董事会审计委员 会工作制度》（以下简称《审计委员会工作制度》）等有关规定和 要求，湖北兴福电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会审计委员会本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，充分 发挥公司审计委员会职能，认真履行职责和义务，现将 2024 年度 董事会审计委员会履职情况报告如下： 一、审计委员会基本情况 公司第一届董事会审计委员会由独立董事刘婕、何文熹及非 独立董事李少平 3 名成员组成，审计委员会主任委员由会计专业 人士刘婕担任。审计委员会的成员资格和构成均符合有关法律法 规的规定。 二、审计委员会会议召开情况 报告期内，公司董事会审计委员会共召开 6 次会议，具体情 况如下： | 序 | 召开日期 | 召开届次 | 议案名称 | 表决情况 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 号 | | | | | | | | | | | - ...