证券代码：688539 证券简称：高华科技 公告编号：2024-016 南京高华科技股份有限公司 关于换届选举完成暨选举董事长、董事会专门委 员会委员、监事会主席及聘任高级管理人员的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 南京高华科技股份有限公司（以下简称或"公司"）第三届董事会及第三届监 事会的任期将于近期届满，为确保公司各组织机构的有序运作，根据《中华人民 共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性 文件以及《南京高华科技股份有限公司章程》等相关规定，公司完成了新一届董 事会、监事会的换届工作，并选举了新一届董事会董事长、董事会专门委员会委 员、新一届监事会主席，聘任了高级管理人员。现将相关情况公告如下： 一、第四届董事会换届选举情况 公司于 2024 年 5 月 24 日召开 2023 年年度股东大会，采用累积投票制的方 式选举李维平先生、单磊先生、佘德群先生、黄标先生、陈新先生、韦佳先生担 任公司第四届董事会非独立董事，选举黄庆安先生、蔡磊先生、徐峥女士担任公 司第四届董事 ...

一、监事会会议召开情况 证券代码：688539 证券简称：高华科技 公告编号： 2024-017 南京高华科技股份有限公司 第四届监事会第一次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 南京高华科技股份有限公司（以下简称"公司"） 第四届监事会第一次会议 于 2024 年 5 月 24 日在公司 5 楼 511 会议室以现场方式召开，会议通知已于 2024 年 5 月 21 日以电子邮件的方式发出。本次会议由全体监事共同推选监事宋晓阳 先生召集并主持，会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议的召集、 召开、表决程序和所形成的决议均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、 法规、规范性文件及《南京高华科技股份有限公司章程》《南京高华科技股份有 限公司监事会议事规则》的相关规定。 二、 监事会议案审议情况 经与会监事审议表决，形成的会议决议如下： 1、审议通过了《关于选举第四届监事会主席的议案》 经与会监事审议，同意选举宋晓阳先生为公司第四届监事会主席，任期自本 次监事会审议通过之日起至本届监事 ...

会议安排 - 2024年4月25日召开第三届董事会第十三次会议，审议召开2023年年度股东大会议案[4] - 2024年4月27日在上海证券交易所网刊登召开2023年年度股东大会通知[4] - 2024年5月24日14点在南京召开2023年年度股东大会，采用现场与网络投票结合方式[5] 参会情况 - 现场出席股东及授权代表7人，代表有表决权股份77,571,932股，占比58.4126%[7] - 网络投票股东23人，代表有表决权股份4,398,781股，占比3.3123%[7] 议案表决 - 《关于<2023年年度报告>及摘要的议案》等多议案81,970,213股同意，占比99.9993%[10][11][12][13][19][20][21][22][24][25] - 选举董事、监事相关议案81,910,400股同意，占比99.9264%[26][27][28][29][30][31][32][35]

会议信息 - 2024年5月24日召开2023年年度股东大会[2] - 出席会议股东和代理人30人，所持表决权数量81,970,713，占公司表决权61.7249%[2] - 公司在任董事9人、监事3人全部出席会议，董事会秘书出席，高管列席[4][5] 议案表决 - 《2023年年度报告》等多项非累积投票议案同意票数81,970,213，占比99.9993%[4][6][7][8] - 董事会换届选举非独立董事李维平等4人得票数81,910,400，占出席会议有效表决权99.9264%[8] - 监事会非职工代表监事宋晓阳、刘强得票数81,910,400，占出席会议有效表决权99.9264%[9] - 公司2023年度利润分配等3项议案同意票数4420213，比例99.9886%，反对票数500，比例0.0114%[10] - 选举李维平等6位董事议案得票数4360400，比例98.6356%[10][12] - 议案10.01为特别决议议案，获出席会议股东或代表所持有效表决权2/3以上通过[12] 其他 - 对中小投资者单独计票的议案有议案5、7、8、11、12[13] - 本次股东大会见证律师事务所为北京德恒律师事务所，律师为成传耀、朱俐昀[14] - 律师见证结论为公司本次股东大会召集和召开等均符合规定，会议决议合法有效[15]

公司上市与股本 - 公司于2023年4月18日在上海证券交易所科创板上市，发行3320万股[7] - 公司注册资本为18592万元，股本总数18592万股[7][14] 发起人持股 - 李维平认购1260万股，持股31.5%[14] - 单磊认购940万股，持股23.5%[14] - 佘德群认购800万股，持股20%[14] - 黄标认购800万股，持股20%[14] - 陈新认购200万股，持股5%[14] 股份转让与限制 - 发起人股份一年内不得转让[22] - 董监高任职期间每年转让不超25%[23] 股东权益与决策 - 股东要求董事会执行规定，30日内执行[24] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求诉讼[28] - 股东可在60日内请求撤销违规决议[28] - 持有5%以上表决权股份股东质押当日报告[30] 股东大会审议事项 - 审议关联交易超3000万元且占比1%以上事项[33] - 审议一年内重大资产买卖超30%事项[33] 担保审议 - 对外担保总额超净资产50%、总资产30%或为负债率超70%对象担保需审议[35] - 董事会审议担保需三分之二以上董事通过[36] 交易审议 - 交易资产总额占比50%以上或成交金额占市值50%以上需股东大会审议[37] 临时股东大会召开情形 - 董事人数不足、未弥补亏损达三分之一、10%以上股份股东请求时需召开[38][39] 股东提案 - 3%以上股份股东可提前十日提临时提案[46] 股东大会通知 - 年度股东大会提前二十日、临时股东大会提前十五日公告[46] 投票相关 - 网络投票时间有规定，股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[48] - 股东大会普通决议过半数通过，特别决议三分之二以上通过[59][60] 董事选举与任职 - 董监选举实行累积投票制[63] - 董事会由九名董事组成，独立董事三名[76] - 董事长任期三年，改选议案需2/3以上董事审议通过[76][77] 董事会审议事项 - 审议资产总额占比10%以上等七类事项[78] 总经理权限 - 每届任期三年，享有单笔3000万元以下资金运用权限[86][87] 监事会组成与会议 - 由三名监事组成，每六个月至少召开一次会议[94][95] 财务与利润分配 - 会计年度为1月1日至12月31日，采用人民币记账[100] - 提取10%利润列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[102] - 优先现金分红，最近3年现金累计分配不少于3年年均可分配利润30%[103][104] 重大投资计划 - 未来12个月内投资等支出达或超净资产30%且超3000万元、总资产20%、研发投入达或超净资产10%属重大投资计划[104][105] 利润分配比例 - 成熟期无重大支出安排，现金分红最低80%；有重大支出安排，最低40%；成长期有重大支出安排，最低20%[105] 其他事项 - 解聘会计师事务所提前7日通知[113] - 10%以上表决权股东可请求法院解散公司[125] - 重大收购、控股股东变化、董高变动等向国防科工部门申报备案或审批[133]

投资者关系活动基本信息 - 活动类别包括特定对象调研、媒体采访、路演活动、特定对象网上路演活动 [1] - 参与单位详见附件参与调研机构名单 [1] - 活动时间为2024年5月21日和22日 [1] - 活动地点在南京经济技术开发区栖霞大道66号高华科技5楼505会议室 [1] - 上市公司接待人员为董事会秘书陈新和证券事务专员周睿 [1] 业绩情况 - 2023年公司实现营业收入34117.19万元，同比增长23.77%；归属于上市公司股东的净利润9634.21万元，同比增长18.71%，增长来自高可靠性传感器及传感网络系统业务 [2] - 2024年一季度公司实现营业收入7501.20万元，同比增长17.98%；归属于上市公司股东的净利润1878.07万元，同比增长30.70%，受益于军用和工业领域客户需求增长 [2] 现金分红情况 - 2023年度归属于上市公司股东的净利润为96342082.30元，拟向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），每10股转增4股 [2][3] - 截至2023年12月31日，总股本为132800000股，拟派发现金红利总额为53120000元（含税），占2023年度净利润比例为55.14% [3] - 利润分配预案需经2023年年度股东大会审议通过，现金红利派付及转增股本将在通过后两个月内完成 [3] 民品市场发展及拓展计划 - 2023年工业品市场拓展稳定增长，轨道交通领域产品配套需求增长，参与关键系统传感器国产化项目；机械装备领域加大与龙头企业合作；冶金领域加强与龙头企业合作，扩充产品品类 [3][4] - 未来继续加强与现有客户合作，提供定制化方案，布局商业航天、低空经济等领域 [4] 低空经济领域布局 - 公司是高可靠性传感器及传感网络系统核心供应商，具备相关自主设计能力和多项核心技术，有丰富航空装备配套经验 [4] - 2024年1月以自有资金投资南京邦盛赢新二号创业投资合伙企业，切入新兴产业，目前参股对业绩影响较小 [5] 商业航天领域情况 - 2023年中国航天实施67次发射任务，2024年预计约100次，商业航天产业迎来机遇 [5] - 公司与多家商业航天伙伴建立合作关系，为商业火箭研制多种传感器及产品，实现全范围覆盖 [5] - 公司进行技术迭代和产品优化，打造高效供应体系，完善售后服务及外场使用保障体系 [5] 战略合作情况 - 5月8日公司与上海索辰信息科技股份有限公司签署战略合作框架协议，达成长期战略合作伙伴关系 [6] - 双方将共建传感器仿真实验室，合作开发定制解决方案，助力工业制造业企业数字化升级，目前未实施具体举措，未影响营收和利润 [6] 参与调研机构 - 国中长城（天津）资产管理有限公司 [7] - 国泰君安证券股份有限公司 [7] - 东北证券股份有限公司 [7] - 中航证券有限公司 [7] - 江苏苏豪一带一路资本管理有限公司 [7] - 华福证券有限责任公司 [7] - 上海益和源资产管理有限公司 [7] - 招商证券股份有限公司 [7] - 天风证券股份有限公司 [7] - 国盛证券有限责任公司 [7] - 中国人寿养老保险股份有限公司 [7]

时间相关 - 持续督导期为2023年4月18日至2023年12月31日[1] - 现场检查时间为2024年3月25 - 27日、4月1日、4月9日、5月17日[1] 资金相关 - 2023年5月15日审议通过用15900万元超募资金永久补充流动资金议案[11] - 2023年5月16日财务误转15900万元超募资金至一般户[11] - 2023年6月5日股东大会审议通过使用超募资金永久补充流动资金议案[11] 合规相关 - 已建立治理、信息披露、关联交易等相关制度并执行[6][7][15] - 未发现关联方违规占用资金及违规使用募集资金情形（除操作错误）[9][14] 经营与建议 - 持续督导期内公司经营正常[17] - 建议完善治理结构，合规使用募集资金推进募投项目[20]

业绩数据 - 2023年营业收入34117.19万元，较2022年增长23.77%[24] - 2023年归属于上市公司股东的净利润9634.21万元，较2022年增长18.71%[24] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产177006.77万元，较2022年末增长224.08%[24] - 2023年末总资产193559.52万元，较2022年末增长165.49%[24] - 2023年基本每股收益0.79元/股，较2022年下降2.47%[24] - 2023年加权平均净资产收益率7.12%，较2022年减少8.92个百分点[25] - 报告期内公司前五名客户销售额23128.28万元，占年度销售总额67.80%[11] - 报告期内公司以合同暂定价确认收入的金额为16445.82万元，占当期营业收入的比例为48.20%[12] - 截至报告期末公司应收账款账面价值为29033.43万元，占总资产的比例为15.00%[13] - 截至报告期末公司存货账面价值为14911.82万元，占总资产的比例为7.70%[15] - 报告期内公司主营业务综合毛利率为56.37%[16] - 报告期内计入当期损益的政府补助金额为1154.34万元，占营业利润比例为10.91%[17] - 报告期内经营活动产生的现金流量净额为 - 2354.39万元[18] 知识产权与认证 - 截至报告期末，公司及子公司共拥知识产权92项，其中发明专利41项，实用新型专利39项，外观设计专利7项，软件著作权5项[26] - 2023年公司取得软件能力等级质量认证[31] 研发投入与项目 - 2023年费用化研发投入4973.89，较2022年的3603.56增长38.03%[34] - 2023年研发投入合计4973.89，较2022年的3603.56增长38.03%[34] - 2023年研发投入总额占营业收入比例为14.58%，较2022年的13.07%增加1.51个百分点[34] - 多个研发项目预计总投资规模达1.5735亿元，本期投入4973.888162万元，累计投入1.2028212868亿元[40][41][42] - 高可靠中压压力传感器等多个项目已结题[37][38] - 高可靠性敏感芯片研发项目单晶硅压力芯片试制中、扩散硅及SOI压力芯片批产中[39] 资金管理 - 2023年5月15日公司审议通过使用1.59亿元超募资金永久补充流动资金议案[46] - 2023年5月16日公司财务人员误将1.59亿元超募资金在股东大会审议前划出[46] - 2023年6月5日公司股东大会审议通过相关议案，情形消除[46] - 公司对募集资金使用进行规范，加强管理并组织培训，后续未再发生类似情形[47][48] 其他 - 保荐人于2024年3月25 - 27日、4月1日、4月9日、5月17日对公司进行现场检查[3] - 持续督导期间保荐人和保荐代表人未发现公司存在重大问题[5] - 截至2023年12月31日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在持股、质押、冻结及减持情况[49] - 本持续督导期间，保荐人未发现应当发表意见的其他事项[50]

股东大会信息 - 2023年年度股东大会现场会议于2024年5月24日14点在南京召开，采用现场与网络投票结合方式[11] - 需审议《2023年年度报告》及摘要、董事会换届选举等议案[14] 财务数据 - 2023年末母公司报表期末未分配利润为248,027,915.73元[25] - 2023年末总股本132,800,000股，拟每10股派现4元，派发现金红利53,120,000元，现金分红比例55.14%[25] - 拟以资本公积金每10股转增4股，转股后总股本增至185,920,000股[25] - 2023年度营业收入3.41亿元，同比增长23.77%[71] - 2023年度归属于上市公司股东的净利润9,634.21万元，同比上升18.71%[71] - 截至2023年末总资产19.36亿元，同比增加165.49%[71] - 截至2023年末归属于上市公司股东的所有者权益为17.70亿元，同比增加224.08%[71] - 2023年基本每股收益0.79元/股，较2022年减少2.47%[99] - 2023年加权平均净资产收益率7.12%，较2022年减少8.92个百分点[99] - 货币资金期末数635,459,828.21元，占总资产32.83%，较上期期末增长383.14%[101] - 交易性金融资产期末数570,542,460.27元，占总资产29.48%，较上期期末增长1,035.56%[101] - 股本期末数132,800,000.00元，较上期期末增长33.33%[103] - 资本公积期末数1,349,470,773.87元，较上期期末增长530.42%[103] - 经营活动产生的现金流量净额为 -23,543,888.17元，较上年同期减少167.58%[99] 未来规划 - 2024年度公司及子公司拟向银行申请总额不超过4亿元的综合授信额度[28] - 2024年董事会加强内部控制管理，提升运行效率和竞争力[80] - 2024年监事会加强对重大投资、内控、财务、募集资金等事项的监督[94] - 公司将根据募投项目投资计划结合实际情况组织实施建设工作[81] 制度与人员 - 拟续聘天职国际会计师事务所为2024年度审计机构，聘期一年[30] - 2024年度独立董事津贴每人10万元/年[32] - 拟确定2024年度监事宋晓阳等按职务领岗位薪酬，不另领监事津贴[34] - 拟修改《公司章程》等五项制度并办理工商变更登记[36] - 拟提名李维平等6人为第四届董事会非独立董事，徐峥等3人为独立董事，任期三年[60][63] 业务调整 - 公司经营范围拟新增集成电路设计、制造、销售等多项业务[37] 其他规定 - 2024年5月修订《募集资金管理制度》[145] - 公司对外担保须经股东大会或董事会批准，有多项审批额度规定[171][173] - 公司关联交易遵循相关原则和审议披露规则[187][194]

公司基本信息 - 投资者关系活动类别为业绩说明会（线上电话会议） [1] - 活动时间为2024年5月17日11:00 - 12:00 [1] - 活动地点为上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/ ） [1] - 上市公司接待人员有董事长、总经理李维平，董事会秘书陈新，财务总监李来凭，独立董事黄庆安 [1] 业务与发展 低空经济领域 - 公司是高可靠性传感器及传感网络系统核心供应商，具备MEMS传感芯片、ASIC调理电路自主设计能力，掌握多项核心技术，有丰富航空装备配套经验 [1] - 2024年1月，公司以自有资金投资南京邦盛赢新二号创业投资合伙企业（有限合伙），切入低空经济等新兴产业 [1] 产品应用领域 - 公司深耕高端装备配套传感器行业，主要客户为军工和民用高端装备制造领域大型企业，涉及航天、航空等多个行业 [2] - 产品需定制化开发，对安全可靠性要求严格，核心产品有技术先进性、高可靠性、高集成度等特点，客户有较强市场粘性 [2] 传感器研发与销售 - 2023年度，公司推进传感器芯片等研发及技术成果转化，完成扩散硅及SOI工艺MEMS压力传感器芯片等产品研发 [2] - 公司销售模式均为直销 [2] ESG表现 - 公司遵循相关准则，推动完善ESG治理体系，加强董事会在ESG事务中的监督与参与，将ESG纳入发展战略 [3] - 2023年在环境保护等方面采取积极举措，具体可查看2023年年度报告相关内容 [3] 业绩情况 2023年度 - 实现营业收入34,117.19万元，同比增长23.77% [3] - 实现归属于上市公司股东的净利润9,634.21万元，同比增长18.71%，收入增长主要来自高可靠性传感器及传感网络系统业务 [3] 2024年一季度 - 实现营业收入7,501.20万元，同比增长17.98% [3] - 实现归属于上市公司股东的净利润1,878.07万元，同比增长30.70%，受益于军用和工业领域客户需求增长 [3] 分红计划 - 2023年度归属于上市公司股东的净利润为96,342,082.30元 [3] - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股 [3] - 截至2023年12月31日，公司总股本为132,800,000股，拟派发现金红利总额为53,120,000元（含税），占2023年度归属于上市公司股东净利润比例为55.14% [3] - 利润分配预案尚需经公司2023年年度股东大会审议通过，现金红利派付及以资本公积金转增股本将于股东大会审议通过后两个月内完成 [3][4]