独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人，需有5年以上相关全职工作经验[6] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[10] - 最近36个月内有违法违规记录者不得被提名为独立董事[14] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[15] 独立董事选举与提名 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[15] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决单独计票并披露[20][21] 独立董事任期与补选 - 独立董事连续任职不得超过6年，已满6年的36个月内不得被提名为候选人[21] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应60日内完成补选[22][23] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司及时披露行使情况[25] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议意见[27][24] - 重大事项独立意见应包含相关内容，独立董事签字确认并及时报告董事会[29][30] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[30] 独立董事会议相关 - 相关事项应经独立董事专门会议审议，由过半数独立董事推举召集人主持[31][32] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席方可举行[34] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[36] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[38] 董事会专门委员会 - 召开会议原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息，资料至少保存十年[42] 股东定义 - 主要股东指持有公司百分之五以上股份，或持股不足百分之五但对公司有重大影响的股东[46] - 中小股东指单独或合计持有公司股份未达百分之五，且不担任公司董事和高级管理人员的股东[46] 独立董事津贴与报告 - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[44] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[39] 制度相关 - 本制度修改由董事会拟订草案，报股东会批准后生效[48] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并施行[50]

资金协议与计划 - 公司应在募集资金到位后1个月内签三方监管协议[6] - 募投项目超期且投入未达计划50%需重新论证[11] 资金用途变更 - 公司变更募集资金用途需经董事会和股东会审议通过[12] 节余资金处理 - 节余募集资金低于1000万可免特定程序，年报披露使用情况[12] 资金置换与补充 - 公司以募集资金置换自筹资金应在6个月内实施[13] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超12个月[15] - 补充流动资金到期前归还专户并公告[15] 超募资金使用 - 公司应明确超募资金使用计划[16] - 公司使用超募资金需经董事会和股东会审议通过[17] 资金管理与公告 - 闲置募集资金现金管理需董事会审议并公告[20] - 变更募投项目、转让或置换募投项目需审议并公告[26] 项目核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展并公告[30] - 年度审计时出具募集资金鉴证报告[30] - 保荐机构或独立财务顾问至少半年现场核查[31] - 保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告[31] 违规处理 - 董事、高管违规变更投向需改正并赔偿[34] - 董事和高管弄虚作假、营私舞弊将被罢免[34] 制度相关 - 公司董事会负责制度解释与修订[39] - 制度经股东会审议通过后生效施行[40]

关联交易审议权限 - 董事会审议与关联自然人成交超30万未达股东会标准、与关联法人成交300万以上且占比0.1%以上未达股东会标准的关联交易[9] - 股东会审议交易金额3000万以上且占比1%以上的关联交易及对关联人担保[10] - 总经理决定与关联自然人成交低于30万、与关联法人成交低于300万或占比0.1％以下的关联交易[13] 关联交易审议流程 - 达到披露标准的关联交易经独立董事同意后提交董事会审议并披露[16] - 董事会审议时关联董事回避，非关联董事过半数出席且过半数通过[17] - 股东会审议时关联股东回避表决[20] 关联交易披露标准 - 与关联自然人成交30万以上的关联交易应披露[21] - 与关联法人成交占比0.1%以上且超300万的交易需关注[22] 关联交易其他规定 - 审慎向关联方提供财务资助或委托理财，按12个月累计计算[22] - 相关交易按12个月累计计算适用规定[22] - 可预计日常关联交易年度金额，超预计重新履行程序并披露[23] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[23] - 日常关联交易协议期限超3年每3年重新履行程序和披露[23] - 部分交易可免按关联交易审议和披露[23][24] 办法相关 - 办法指导约束公司关联交易，受中国法律和《公司章程》约束[27] - 办法由董事会制订修改，股东会审议通过后生效，董事会负责解释[28][29]

关联方资金管理 - 防范控股股东等关联方资金占用，经营性往来不得占用公司资金[2][5] - 不得通过六种方式向关联方提供资金[5][6] - 被占用资金原则上以现金清偿，非现金清偿有规定[13] 对外担保审批 - 多项担保情况须股东会审批，如超净资产或总资产一定比例等[8] 违规责任 - 违反制度的公司、董事等承担行政、刑事责任或赔偿责任[15]

广东欧莱高新材料股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份 第六条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司通过上 海证券交易所（以下简称"上交所"）网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、 职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）： （一） 新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管 理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （二） 现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个 交易日内； 及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对广东欧莱高新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办 理程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所 科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文 件及《广东欧莱高新材料股份有限公 ...

上市与股本 - 公司于2024年5月9日在上海证券交易所科创板上市[6] - 公司注册资本为160,044,824元，已发行股份数为160,044,824股，每股面值1.00元[9][21] - 公司设立时发行股份总数为112,972,817股[20] 股东信息 - 文宏福等多个股东的认购股份数及占比[20] - 北京昆仑互联网智能产业投资基金合伙企业等的净资产折股金额及占比[21] 财务与分红 - 公司每年提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[163] - 满足条件下，公司每年现金形式分配利润不少于当年可供分配利润的10%[169] 治理规则 - 公司财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[22] - 董事、高级管理人员任职期间股份转让限制[31] - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[41][42] 会议规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[84] - 单独或合计持有公司1%以上有表决权股份的股东有权提名董事和独立董事候选人[93] 交易规则 - 应由董事会批准的交易事项的相关资产比例要求[119][120] - 与关联自然人、法人成交金额达到一定标准的交易需董事会批准[120] 董事相关 - 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人[116] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[103] 信息披露 - 公司年度报告在会计年度结束之日起四个月内报送披露，中期报告在上半年结束之日起两个月内报送披露[163] - 公司指定《证券时报》等至少一家报纸和巨潮资讯网刊登公告和披露信息[194] 公司变更 - 公司合并、分立、减少注册资本等的通知债权人及公告要求[196][197][198]

审计委员会设置 - 公司在董事会下设立审计委员会，成员为三人，独立董事应过半数[5] 审计部工作汇报 - 审计部每季度至少向审计委员会报告一次工作[8] - 审计部每年至少向董事会提交一次内部控制评价报告[11] - 审计部应在年度和半年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告[16] 审计部工作检查 - 审计部每季度至少对货币资金的内控制度检查一次[10] 内部控制披露 - 公司应在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告及会计师事务所核实评价意见[13] 内部审计范围 - 内部审计涵盖销货及收款、采购及付款等业务环节[10] 审计部独立性与配合 - 审计部应保持独立性，负责人考核由审计委员会参与发表意见[9] - 公司各部门应配合审计部工作，不得妨碍[9] 绩效考核与责任追究 - 公司将内部控制制度执行情况作为绩效考核指标并建立责任追究机制[13] 审计通知书送达 - 审计通知书一般应在实施审计前1 - 2天内送达被审计单位[20] 被审计单位意见反馈 - 被审计单位应在收到内部审计工作报告之日起五日内提出书面意见，逾期视为同意[32] 被审计单位申诉与复审 - 被审计单位对审计结论和处理决定如有异议，应在接到报告后10日内向公司审计委员会提出申诉[38] - 经公司董事长同意复审的应在30日内完成并做出复审结论[38] 审计项目立项与报告 - 所有审计项目都要经公司董事长审批后立项，未经立项不得进行审计[18] - 审计组完成全部审计事项后应出具内部审计工作报告[31] 审计资料归档 - 每个审计项目结束后，审计组要将有关资料整理装订，立卷归档[42] 责任追究与奖惩 - 对于被审计单位出现重大违规和公司内控严重缺陷，应追究相关责任和赔偿责任[44] - 对忠于职守等有功人员给予奖励，对审计人员违规行为给予处分[46]

广东欧莱高新材料股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范广东欧莱高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）行为， 保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券 交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》等 法律、法规和规范性文件及《广东欧莱高新材料股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，结合公司的具体情况，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司将严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规 定召开股东会，保证股东能够依法行使召集权、提案权、提名权、表决权、质询 权、建议权等权利，积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中小股 东的合法权益。 公司董事会将切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤 勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会确保在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第二章 股东会的一般规定 第五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的 ...

广东欧莱高新材料股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程 序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规 则》（以下简称"《上市规则》"）、《上市公司治理准则》等法律、法规和规 范性文件及《广东欧莱高新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，结合公司具体情况，制定本规则。 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的业务执行机构和经营决策机 构，依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司 的法人财产，对股东会负责。 第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，董事会秘书兼任 董事会办公室负责人。 第二章 董事 第四条 董事的任职资格与条件： （一）符合国家法律、行政法规、《公司章程》和本议事规则的规定，有使 命感和责任感，有事业精神和工作激情，能维护公司和股东权益； （二）具有一定理论水平，熟悉国家经济政策和有关法律、法规，具 ...

投资与分红 - 明月湖半导体材料产业园项目（二期）预计投资1.08亿[3] - 2025年上半年完成2024年年度权益分派，每10股派0.65元，共派10402913.56元[10] - 2024年半年度权益分派每10股派0.40元，共派6401792.96元[10] - 2024年度派发现金红利16804706.52元，占净利润比例59.66%[10] 研发情况 - 2025年上半年研发投入1094.13万元，占营收比例5.03%[6] - 截至2025年上半年拥有137项有效授权专利，含32项发明专利[6] - 显示领域G8.5代线铜制程粘附阻挡层多元钼合金靶材批量供货[2] - 太阳能光伏领域OMHT高效靶交付量产验证[2] 公司治理 - 2025年上半年召开董事会4次、监事会3次等会议[7] - 2025年上半年董监高参加多项培训[8] 投资者沟通 - 2025年上半年举行业绩说明会[11] - 上证e互动问题公开回复14次[11] - 联合举办投资者教育及交流活动[11] - 接听投资者来电49次[11] 未来展望 - 继续推进“提质增效重回报”行动方案[12]