累积投票制规则 - 公司股东会选举两名及以上董事采用累积投票制[2] - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事总人数之积[3] - 多轮选举时按每轮应选董事人数重算累积表决票数[4] - 选独董和非独董时投票权数分别计算[4] - 所投候选董事人数超应选人数选票弃权[4] - 投票总数多于累积表决票数投票无效[4] - 投票总数等于或少于累积表决票数投票有效[5] 董事当选规则 - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份二分之一[7] - 当选董事人数少于应选但超规定三分之二缺额下次选举填补[7] - 当选董事人数不足规定需多轮选举[8]

审计委员会组成 - 成员由五名董事组成，三名是独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 委员补充与撤换 - 人数等不符规定，董事会60日内选新委员[6] - 委员连续两次不出席且不委托，建议撤换[19] 会议相关 - 每季度至少开一次，可开临时会议[14] - 三分之二以上成员出席方可举行[14] - 提前3天通知，紧急可口头[14] 审议与资料保存 - 审议意见全体成员过半数同意提交董事会[9] - 会议记录等资料保存不低于十年[16] 规则相关 - 自董事会审议通过生效，原规则废止[20] - 解释权归属公司董事会[21]

资金协议与存放 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[6] - 募集资金应存放于经董事会批准设立的专项账户[6] 募投项目规则 - 募投项目搁置超1年或投入未达计划50%需重新论证[10] - 公司以自筹资金预先投入募投项目可在6个月内置换[12] - 公司进行募投项目投资时资金支出需履行审批手续[11] 闲置资金使用 - 暂时闲置的募集资金投资产品应安全性高、流动性好[12] - 以闲置募集资金暂时补充流动资金单次不得超12个月[14] - 超募资金每12个月内累计使用不超总额30%[14] 资金使用审批 - 单次使用超募资金达5000万元且超10%需股东会审议[16] - 超募资金用于永久补充流动资金或还贷需董、股东会审议[15] - 超募资金用于在建及新项目应投主营业务，达标准需股东会审议[16] - 改变招股或募集说明书所列资金用途及募投项目变更需股东会审议[18] - 仅变更募投项目实施地点经董事会审议，2个交易日内公告[18] 资金节余处理 - 节余募集资金（含利息）低于1000万可免部分程序[16] 信息披露与核查 - 公司应在董事会会议后2个交易日内对相关事项公告[12][13][14] - 董事会每半年度核查募投项目进展并出具报告，2个交易日内公告[23] - 年度审计时聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并披露[23] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场调查一次[23] - 每个会计年度结束后保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告并披露[24]

无锡航亚科技股份有限公司 章 程 二○二五年四月 | 第一章 | | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股 | 份 | 2 | | 第一节 | | 股份发行 | 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | | 股份转让 | 5 | | 第四章 | | 股东和股东会 | 6 | | 第一节 | | 股东的一般规定 | 6 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 | 8 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 | 9 | | 第四节 | | 股东会的召集 | 13 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 | 14 | | 第六节 | | 股东会的召开 | 16 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 | 18 | | 第五章 | | 董事和董事会 | 24 | | 第一节 | | 董事的一般规定 | 24 | | 第二节 | | 董事会 | 28 | | 第三节 | | 独立董事 | 36 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 | 43 | | 第六章 | | 高级管 ...

董事任职 - 董事任期每届3年，任期届满可连选连任[6] - 董事会设职工代表1名，由职工民主选举产生，非职工代表董事由股东会选举或更换[6] - 公司董事会由9名董事组成，非独立董事6名，独立董事3名，设董事长1人[13] 董事解任 - 董事任职期间出现特定情形，公司应在规定时间内解除其职务[5] - 董事自辞任生效或任期届满之日起三年内，应继续履行忠实义务[11] - 股东会决议解任董事，决议作出之日解任生效，无正当理由解任董事，董事可要求赔偿[11] 董事会审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等交易应提交董事会审议[15] - 日常经营范围内交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元等应提交董事会审议[16] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上等关联交易应提交董事会审议[16] - 公司与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的交易，董事会审议后还需提交股东会[17] 会议规则 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过[20] - 董事会审议对外担保事项除全体董事过半数通过外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[20] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过[21] - 定期会议每年至少召开两次，提前十日书面通知全体董事[26] - 代表公司十分之一以上表决权的股东提议等情形下，董事长应10日内召集临时董事会会议[26] - 董事会临时会议提前三日通知，紧急情况可口头通知[27] 其他规定 - 董事连续2次未亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履行职责[30] - 独立董事连续2次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会30日内提议解除职务[31] - 董事会会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行[34] - 不同决议内容和含义矛盾时，以形成时间在后的决议为准[34] - 董事会会议记录应包含会议日期、地点等多项内容[36] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限10年以上[37] - 本规则自股东会决议通过生效，原《董事会议事规则》自动废止[40]

无锡航亚科技股份有限公司 股东会议事规则 第一条 为规范无锡航亚科技股份有限公司（以下简称"公司"）的行为，保 证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》和《无锡航亚科技股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，股东会依据《公司法》 《上市公司股东会规则》《公司章程》及本规则的规定行使职权。股东会行使职 权时，不得干涉股东对自身权利的处分。 第四条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第二章 股东的权利和义务 第五条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。公司应当定期查询主要股东资料以及主要股 东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。股东按 ...

规范制订目的与依据 - 规范旨在保护公司和其他股东合法权益，依据相关法规和公司章程制订[2] 独立性要求 - 控股股东、实际控制人与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立[4] - 不得通过多种方式影响公司资产、人员、财务独立性[5] 关联交易与信息披露 - 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易应遵循公平原则并签书面协议[8] - 应按规定履行信息披露义务，保证信息真实准确完整[10] - 应在相关制度中明确涉及公司重大信息范围等内容[10] - 发生特定情形应书面通知公司并配合信息披露[11] - 公共媒体出现相关报道或传闻，应告知公司披露[13] 减持限制 - 因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪被立案调查等未满6个月不得减持股份[17] - 因涉及与公司有关的违法违规被证券交易所公开谴责未满3个月不得减持股份[17] - 公司因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查等未满6个月控股股东、实际控制人不得减持股份[17] - 公司被证券交易所公开谴责未满3个月控股股东、实际控制人不得减持股份[17] 其他要求 - 协议转让控制权应保证交易公允、公平、合理[17] - 提出议案时应考虑并说明对公司和其他股东利益的影响[21] - 应配合公司保护其他股东提案权、表决权等权利[21] - 应保证承诺有效施行，对履约风险大的承诺事项提供履约担保[21] - 控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作接受上海证券交易所日常监管[23] 控股股东定义 - 控股股东是指持股份额占公司股本总额超50%或表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[23]

资金占用定义 - 资金占用包括经营性和非经营性资金占用[3] 防范机制 - 制定防止控股股东及关联方资金占用长效机制[3] - 控股股东等不得占用、支配公司资产，公司应与他们人员、资产、财务分开[6] - 经营性资金往来应严格限制占用资金，及时结算[7] - 公司不得违规提供资金给控股股东等，注册会计师应出具专项说明[7] 关联交易规定 - 关联交易须按规定决策和实施，超董事会权限提交股东会审议[8] 资产侵占处理 - 如控股股东等侵占公司资产，公司应要求还款，拒不偿还可司法冻结[9] 责任人安排 - 董事长是防范资金占用第一责任人，总经理为执行负责人[11] 部门职责 - 财务部落实防范措施，审计部日常监督[12] 股东权益 - 股东连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份，可请求启动“占用即冻结”机制[13] - 审计委员会收到请求30日内未启动，股东可自行申请司法冻结[14] 报告流程 - 财务负责人发现侵占2日内书面报告董事长并抄送董事会秘书[15] - 董事会秘书根据决议2日内向控股股东等发限期清偿通知[16] 司法处理 - 若控股股东无法按期清偿，董事会应在期限到期后20日内向司法部门申请将冻结股份变现[16] 清偿方式 - 发生资金占用，原则上以现金清偿，非现金资产抵债有严格规定[18][21] 方案审批 - 关联方以资抵债方案需报中国证监会批准或经股东会审议批准[18][21] 违规处分 - 董事等协助侵占资产，董事会视情节处分或提议罢免[20] - 公司及子公司发生非经营性资金占用等，对相关责任人处分及经济处罚[20][22] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过生效，原制度自动废止[23]

审计工作安排 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[7] - 每个会计年度结束前两个月提交下一年度内部审计工作计划[11] - 每个会计年度结束后两个月提交上一年度内部审计工作报告[11] - 至少每年向董事会提交一次内部控制评价报告[11] 人员与职责 - 公司至少配备一名专职人员从事内部审计工作[4] - 审计部对公司董事会及董事会审计委员会负责并报告工作[3] - 内部审计部门负责人由审计委员会或董事长提名，总经理任免[4] - 审计部履行对内部控制制度等检查评估及反舞弊等职责[7] 审计权限与流程 - 审计部可行使要求报送资料等权限[8] - 实施正式审计前两天下达内部审计通知书[16] - 实施审计后原则上十个工作日内完成内部审计报告[16] - 接到意见后三个工作日内反馈给被审计单位[19] - 内控审计部自反馈意见送达之日起一个月内进行后续审计[19] 报告披露 - 公司至少每两年要求会计师事务所对内控有效性出具鉴证报告[24] - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[21] - 年度报告披露时在指定网站披露相关报告[24] 其他 - 公司建立审计部激励与约束机制监督考核人员[26] - 制度自审议通过之日起施行，原制度废止[28] - 制度由公司董事会负责解释和修订[28]

第三条 公司设总经理1名，设副总经理若干名，设财务总监1名，设董事会 秘书1名。 第四条 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书对董事会负责。 无锡航亚科技股份有限公司 经理工作细则 第一章 总则 第一条 为提高公司科学管理水平，确保总经理及其他经理人员（以下简称 "经理人员"）忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件 及《无锡航亚科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）制定本细则。 第二条 本细则所称经理人员即高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、 财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第五条 公司经理人员应按照本细则的规定行使管理职权并承担管理责任。 第二章 经理人员的任免 第六条 公司经理人员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合 理的专业结构，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。经理人员任职 应当具备以下基本条件： （一）具有良好的职业道德和个人品德； （二）熟悉公司所涉行业的法律、法规、政策，掌握行业的基本知识、准确 把握行业发展动态； （三）具备很强的分析判 ...