北京金诚同达律师事务所 关于 北京九州一轨环境科技股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会的 法律意见书 JT&N 顶目汉律师里爷所 北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004 电话: 010-5706 8585 传真: 010-8515 0267 金诚同达律师事务所 法律意见书 关于北京九州一轨环境科技股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会的法律意见书 金证法意【2024】字 1216 第 0724 号 致:北京九州一轨环境科技股份有限公司 北京金诚同达律师事务所(以下简称"本所")接受北京九州一轨环境科技 股份有限公司(以下简称"公司")的委托,指派本所项颂雨律师、高鹤怡律师 (以下简称"本所律师")出席公司于2024年12月20日召开的2024年第四次临时 股东大会(以下简称"本次股东大会"),对公司本次股东大会召开的合法性进行 见证,并依法出具本法律意见书。 本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司股东大会规则》 (以下简称"《股东大会规则》")、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下 ...

证券代码：688485 证券简称：九州一轨 公告编号：2024-095 北京九州一轨环境科技股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2024 年 12 月 20 日 （二） 股东大会召开的地点：北京市丰台区育仁南路 3 号院 1 号楼 6 层九州 一轨公司第一会议室 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 61 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 61 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 54,174,741 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 54,174,741 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比 | 36.0463 | | 例（%） | | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） ...

新技术与政策 - 公司2024年10月29日获《高新技术企业证书》，有效期三年[1] - 通过认定后连续三年按15%税率缴企业所得税[1] - 该事项不影响现行税收优惠，对业绩无重大影响[1]

证券代码：688485 证券简称：九州一轨 北京九州一轨环境科技股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会 会议资料 2024 年 12 月 2024 年第四次临时股东大会会议资料目录 | 2024 | 年第四次临时股东大会会议须知 | 1 | | --- | --- | --- | | 2024 | 年第四次临时股东大会会议议程 | 3 | | 2024 | 年第四次临时股东大会会议议案 | 5 | | | 议案一：关于审议修订及制定公司治理相关制度的议案 | 5 | 北京九州一轨环境科技股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会会议须知 五、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许 可方可发言。股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他 股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行 发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要， 时间不超过 5 分钟。 七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将 泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损 ...

公司发展历程 - 2010年7月由北京市科学技术研究院等合力建设，后引入战略投资人，北京市基础设施投资有限公司成第一大股东，广州轨道交通产业投资发展基金成第二大股东 [2] - 2023年登陆上交所科创板，成新噪声法时代下科创板首只轨道交通声学环保新股 [2] - 实现从传统产品供应商向数据服务商转变，构建“一核两翼多板块”业务发展格局 [2] 公司在手订单情况 - 截至2023年末，在手订单总金额约8.56亿元，城市轨道交通振动与噪声控制未执行金额554,585,236.32元，占比64.78%；智慧运维与病害治理未执行金额288,482,179.97元，占比33.70%；TOD上盖专项精准防治未执行金额7,374,339.70元，占比0.86%；其他未执行金额5,611,796.54元，占比0.66%，新建期业务占比60＋%，运维期业务占比30%＋ [3] - 截至2024年6月30日，共有在手订单8.31亿元 [3] 子公司九州晟邦情况 - 公司与中晟华远共同出资设立，注册资本1000万元，公司出资510万元，占比51% [3] - 主要业务包括轨道交通环境影响评价、环境噪声咨询、碳减排咨询及碳资产管理服务 [3] - 2024年6月筹备内蒙古自治区功能区声环境自动检测项目，10月中标内蒙古功能区声环境自动监测系统购置项目（东部区）标段 [4] 公司应收账款情况 - 应收账款按账龄法计提，1年以内计提5%，1 - 2年计提10%，2 - 3年计提20%，3 - 4年计提50%，4 - 5年计提80%，5年以上全额计提坏账 [4] - 城市轨道交通项目业主多为大型国央企，形成真正坏账概率不大，随着政府化债政策实施，项目回款情况有望改善 [4] 轨道声纹在线监测与智慧运维系统情况 - 由轨道声纹（断面）在线监测系统、轨道声纹（线路）在线监测系统、车载轨道声纹监测系统（便携）和工务智慧运维管理信息系统四个核心部分组成 [4] - 截至2023年末，轨道声纹（断面）在线监测系统自2022年开始应用于北京、郑州等城市多条线路，部署轨道监测断面近40个 [4] - 2024年上半年，车载“轨道声纹检测仪（自定位线路检查仪）”首台套落地 [4]

公司发展历程 - 2010年7月23日成立，起源于北京市科学技术研究院下属的劳动保护研究所，打破外资在我国轨道交通减振降噪行业的垄断，实现技术与产品国产化替代 [2] - 2010 - 2012年，完成阻尼钢弹簧浮置板道床隔振系统国产化科研技术成果转化，开发预制钢筋笼轨排法整体工艺 [2] - 2013 - 2017年，完成“预制式钢弹簧浮置板”产品研发，开发“统一内置”预制浮置隔振轨道技术、产品和成套服务体系 [2] - 2018 - 2023年，推动钢弹簧浮置板从常规地铁速度升级到市域（郊）铁路速度的技术创新，完成中高速钢弹簧浮置板道床技术研究；开展车辆段上盖（TOD）振动噪声预测技术研究和轨道交通智慧运维与病害治理研究 [2] - 2023年1月18日，在上交所科创板挂牌上市，成为新噪声法实施后科创板首家专注于轨道交通声学环保领域的上市公司 [2][3] 轨道声纹在线监测与智慧运维系统 - 七年前开始研发，已对声纹系统的感知端、算法端和应用端全链条进行布局，形成完整解决方案 [3] - 截至2023年末，轨道声纹（断面）在线监测系统自2022年开始已应用于北京、郑州、兰州、天津等城市的多条线路，部署轨道监测断面近40个 [3] - 2024年上半年，与中铁五局集团某公司签订“车载轨道声纹检测仪（自定位线路检查仪）”采购合同，实现首台套落地 [3] 主要产品行业地位 - 2023年核心产品钢弹簧浮置道床减振系统在北京、南昌市场中标率100%，天津市场90.55%、广州市场90.91%、合肥市场67.46%、郑州市场51.34% [3] - 主要产品应用于33个城市的140余条线路的轨道交通项目建设，市场覆盖率超过40%，稳居行业前列 [3] 公司回购进展 - 2024年启动两期回购，第一期还在进行中，第二期已结束 [3] - 截至2024年11月30日，两期回购合计已支付资金总额为人民币57,956,252.22元（不含交易费用） [3] - 截至2024年11月30日，第一期回购已支付总金额为24,969,312.51元（不含交易费用） [3] - 第二期回购于2024年10月10日结束，已支付资金总额为人民币32,986,939.71元（不含交易费用） [3][4] 研发成果 - 2024年上半年累计投入研发费用10,941,467.08元 [4] - 2024年上半年申请发明专利4项，实用新型专利4项，软件著作权7项；获得发明专利5项，实用新型专利8项，外观设计专利1项，软件著作权7项 [4] - 截至2024年6月30日，共拥有专利122项，其中发明专利30项，实用新型90项，外观专利2项 [4] - 入选国家级第三批专精特新“小巨人”复核通过企业公示名单 [4] 毛利率水平看法 - 通过优化人员结构、提高产能利用率等降本增效，积极拓展应用领域、研发新产品改善毛利率水平 [4] - 随着行业环境转好和“轨道声纹在线监测与智慧运维系统”推广，毛利率水平会提高 [4]

本次组织架构调整是对公司内部管理机构的调整，不会对公司 经营活动产生重大影响，调整后的公司组织架构图详见附件。 证券代码：688485 证券简称：九州一轨 公告编号：2024-092 北京九州一轨环境科技股份有限公司 关于公司组织架构调整的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024年12月03日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《 关于审议公司组织架构调整的议案》，结合未来发展规划与企业经营 发展需要，为进一步完善治理结构，公司拟对组织架构进行调整。 特此公告。 北京九州一轨环境科技股份有限公司董事会 2024年12月4日 1 附件： 2 ...

北京九州一轨环境科技股份有限公司 关于修订及制定公司治理相关制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 证券代码：688485 证券简称：九州一轨 公告编号：2024-091 其中《北京九州一轨环境科技股份有限公司对外投资管理办法》《北京九 州一轨环境科技股份有限公司融资管理制度》《北京九州一轨环境科技股份有 限公司对外担保管理制度》共3项制度尚需提交公司股东大会审议。 上述需股东大会审议的 管理制度 于 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn)予以披露。 特此公告。 北京九州一轨环境科技股份有限公司董事会 2024年12月4日 北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年12月 03日召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于审议修订及制定公司 治理相关制度的议案》，修订及制定了公司治理相关制度，其中部分公司治理 相关制度尚需提交公司股东大会审议。关于修订及制定公司治理相关制度的具 体情况如下： 为进一步规范公司的管理运作水平，根据《中华人民 ...

证券代码：688485 证券简称：九州一轨 公告编号：2024-090 北京九州一轨环境科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 的公告》（公告编号：2024-012）、《北京九州一轨环境科技股份有限公司关于以集 中竞价交易方式回购公司股份方案的回购报告书》（公告编号：2024-016）。 二、 回购股份的进展情况 据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号 ——回购股份》的相关规定，公司在回购股份期间，应当在每个月的前 3 个交易日 内公告截至上月末的回购进展情况。现将公司回购股份情况公告如下：截至 2024 年 11 月 30 日，公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式已累计回购股 份 2,767,360 股，占公司总股本的比例为 1.8413%，购买的最高价为 10.27 元/股、 最低价为 7.06 元/股，已支付的总金额为 24,969,312.51 元（不含印花税、交易佣 金等交易费用）。本次回购 ...

担保审批规定 - 公司及子公司对外担保统一管理，未经批准不得担保[2] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东大会审议[5] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东大会审议[5] - 为资产负债率超70%的对象担保须股东大会审议[6] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%须股东大会审议[6] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东大会审议[6] - 对股东、实际控制人及其关联方担保须股东大会审议[6] 担保申请流程 - 被担保人提前30个工作日向财务管理部提交申请及附件[11] 董事会审核规则 - 审核两项以上申请应逐项表决，均需董事会过半数通过并经出席会议三分之二以上董事同意[13] 担保管理措施 - 财务管理部负责统一登记备案管理[14] - 公司按季度填报情况表并抄送总裁和董事会秘书[15] - 指派专人关注被担保人情况并分析财务及偿债能力[15] 特殊情况处理 - 被担保债务展期按新担保履行程序[15] - 被担保人到期未还款，经办部门启动追偿程序并通报董事会[15] - 发现被担保人丧失偿债能力采取控制风险措施[16] - 法院受理债务人破产且债权人未申报债权，公司参加分配预先追偿[16] 信息披露要求 - 按规定披露对外担保信息，包括担保总额[18] - 被担保人债务到期15个交易日内未偿债及时披露[19] 违规处分与制度生效 - 对违规责任人给予相应处分[21] - 本制度经股东大会通过后生效，废止《对外担保管理办法》[23][24]